Hongfa Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

宏发科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2013]000802 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

宏发科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

（截止2012 年12 月31 日）

重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字[2013] 000802 号

宏发科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发科 技”）编制的《宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第73 号）的有关规定，编制《宏发科技股份有限公司重大资 产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宏发科技管理层的责任。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的 《宏发科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发 表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

审核报告 第 1 页

该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《宏发科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的 基础。

三、鉴证结论

我们认为,宏发科技管理层编制的《宏发科技股份有限公司重大 资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组 管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73 号)的规定编制,在所 有重大方面公允反映了宏发科技实际盈利数与业绩承诺数的差异情 况。

本审核报告仅供宏发科技2012 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

周益平

· 中国 北京

中国注册会计师：

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审核报告 第 2 页

宏发科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73 号）的有 关规定，和《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》宏发科技股份有限公司编制了本说明。

一、公司基本情况

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏发科技”）前身为武汉力诺太阳能集 团股份有限公司（以下简称“力阳公司”或“ST 力阳”）经中国证监会批准，向社会公众 发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码600885。 根据2011 年10 月13 日召开的力阳公司第六届董事会第二十二次会议决议、2011 年 11 月28 日召开的力阳公司2011 年第三次临时股东大会决议及2012 年7 月11 日经中国证 券监督管理委员会证监许可【2012】920 号《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司 重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》文件核准，同意力 阳公司向厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称 “联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）置换资产并发行 322,895,465 股人民币普通股购买其持有的厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门 宏发”）75.01%的股份。

本公司2012 年11 月21 日公告，公司更名为宏发科技股份有限公司，目前证券简称“ST 宏发”。

二、重大资产重组的基本情况

1、交易主体

说明 第 1 页

本次交易涉及的交易主体包括：ST力阳、济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力 诺玻璃”）、厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简 称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）。

其中：有格投资、联发集团、江西省电子集团为拟置入资产的出售方。 ST力阳上市公司为拟置入资产的购买方，同时为拟置出资产的出售方。 力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方。

2、交易标的

拟置出资产：截至评估基准日公司合法拥有的全部资产和负债。

拟置入资产：截至评估基准日有格投资、联发集团、江西省电子集团合法拥有的厦 门宏发75.01%股权。

其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团持有厦门宏发的股权比例分别为42.41%、 20.56%、12.03%。

3、交易方案

（1）ST力阳实施重大资产置换。

公司置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。公司置入有格投资、联发集 团、江西省电子集团合计持有厦门宏发电声股份有限公司 75.01%的股权；

（2）公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江 西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按 各自在拟置入资产中的比例承接拟置出资产，各自以拟置入资产 与承接拟置出资产的差 额认购上市公司非公开发行的股份；

（3）拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资 产后，将以评估值的价格转让给济南力诺玻璃制品有限公司。

说明 第 2 页

4、交易价格

本次交易拟置入资产为厦门宏发 75.01%的股权。评估机构中企华评估采用成本法和 收益法对拟置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中 企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日，厦 门宏发账面总资产为203,065.98万元，账面总负债为108,946.70万元，账面净资产为 94,119.28万元；评估后净资产（股东全部权益）为316,837.23万元，评估增值222,717.95 万元，增值率为236.63%。按评估结论拟置入厦门宏发75.01% 的股权账面值为70,598.87 万元，评估值为237,659.61万元，评估增值额为167,060.74万元。本次交易拟置出资产为 公司截至评估基准日2011年9月30日合法拥有的全部资产与负债。评估机构湖北众联采用 成本法对置出资产进行评估。根据鄂众联评报字[2011]第148号评估报告的评估结论，截 至评估基准日2011年9月30日，拟置出资产经审计后账面净资产合计为-4,295.24万元，评 估值为977.23万元，评估增值额为5,272.47万元。

本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协 商确定。拟置入资产的交易价格为237,659.61万元，拟置出资产的交易价格为977.23万元。 5、 发行股份

（1）发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即 7.33 元/股。

（2）发行数量

本次交易ST 力阳以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额236,682.38 万元， 按照本次发行股票价格7.33 元/股计算，本次拟发行股份数量322,895,465 股，其中分别

说明 第 3 页

向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449 股、88,519,089 股、51,794,927

股，发行数量已获得中国证监会核准。

三、收购资产业绩承诺情况

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为 定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》及其补充协议， 相关利润补偿情况如下：

1、根据中企华评估出具的中企华评报字（2011）第3386 号资产评估报告， 2012 年至2014 年，厦门宏发75.01%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下

表：

单位：万元

有格投资、联发集团、江西省电子集团向ST力阳保证并承诺拟置入资产厦门宏发 75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现 净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014 年累计实现净利润金额不低于80,019.28 万元。

• 2、厦门宏发注入的投资性房地产利润补偿措施

本次交易中，厦门宏发注入资产中包含的两项投资性房地产分别是厦门宏发本部（以 下简称“宏发本部”）拥有的宏发大厦以及电力电器拥有的对外出租的部分厂房及办公场 地。厦门宏发注入的两项投资性房地产选择收益法的评估结果作为评估结论，评估后作为

说明 第 4 页

一项“非经营性资产”予以加回，其评估值包含在本次置入资产的整体评估价值内。2012 年6 月11 日，公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《利润补偿协议之补充 协议（三）》，利润补偿情况如下：

根据北京市中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第3386 号资产 评估报告的评估结果，置入资产收益法评估中投资性房地产的评估值为11,915.65 万元。 根据上述评估报告，2012 年至2014 年，上述投资性房地产预测实现净利润如下表：

单位：万元

备注：2012 年按租约计算有效租金收益。租约到期日为 2012 年 12 月 31 日。之后按 市场租金收益计算，导致 2012 与 2013、2014 年的收益差距较大。

四、收购资产业绩实现情况

• 1、 截止2012 年12 月31 日厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）如 下表：

厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）26,077.87 万元，超过2012

年预测数2,047.05 万元。

• 2、 厦门宏发注入的投资性房地产收益情况如下表：

说明 第 5 页

单位：万元

厦门宏发75.01%股权对应注入的两项投资性房地产2012 年实现收益229.40 万

元，超过2012 年预测数77.86 万元。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2013 年2 月18 日批准。

宏发科技股份有限公司

2013 年2 月18 日

说明 第 6 页