武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会资料

会议时间：2009-12-25

会议议程

一、审议会议议案 报告人 1、关于增加2009年日常关联交易协议的议案 高存远 2、关于以部分土地使用权对外投资的议案 刘秀文 二、推荐监票人 三、股东质询

四、报告到会股东人数及其所持股份数 五、投票表决 六、宣布投票表决结果 七、宣读法律意见书 八、通过股东大会决议

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武汉力诺太阳能集团股份有限公司 关于增加 2009 年日常关联交易协议的议案

各位股东：

公司在 2009 年年初经董事会、2008 年年度股东大会审议通过并以临时公告的形式披露了《公 司 2009 年度日常关联交易的公告》，根据公司业务发展的需要，公司预计 2009 年度将增加部分日 常关联交易。

现按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，在年初披露的《公司 2009 年度日常关 联交易的公告》基础上，增加日常关联交易如下：

一、增加的日常关联交易基本情况

预计 2009 年度本公司与关联方进行的各类日常关联交易总额约为 32139.77 万元（含增值税）， 其中：年初预计 25136 万元，本次增加 7003.77 万元。

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二、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免 的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价 格定价。

三、关联交易协议的签署情况

• 1．2009 年3 月16 日，山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺新材料有限公司签署了购买

• 太阳能集热管的《购销合同》。

采购的太阳能集热管按2009 年市场价估算1315 万元

付款方式： 款到发货

合同有效期： 合同签订之日起至2009 年底

• 2．2009 年3 月17 日，山东力诺进出口贸易有限公司与东营力诺玻璃制品有限公司签署了购

• 买药用玻璃管、抗生素瓶、安瓿的《购销合同》。

采购的药用玻璃管、抗生素瓶、安瓿按2009 年市场价估算1770 万元

付款方式： 款到发货

合同有效期： 合同签订之日起至2009 年底

• 3．2009 年6 月29 日，山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺太阳能电力股份有限公司分

• 别签署了销售测量模块的《工矿产品购销合同》。

销售的测量模块按2009 年市场价估算4.75 万元

付款方式： 货到付款

合同有效期： 合同签订之日起至2009 年7 月底

• 4．2009 年1 月15 日，山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺太阳能电力股份有限公司分

别签署了采购手电筒的《工矿产品购销合同》。

采购的手电筒按2009 年市场价估算0.75 万元

付款方式： 货到付款

合同有效期： 合同签订之日起至2009 年底

• 5．2009 年3 月16 日，山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺瑞特新能源有限公司签署了

采购太阳能热水器零配件的《工矿产品购销合同》。

采购的太阳能热水器零配件、太阳能工程集热器按2009 年市场价估算610 万元

交货时间及数量： 分批供货

付款方式： 货到付款

合同有效期： 合同签订之日起至2009 年底

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• 6、2009 年3 月15 日，山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺物流有限公司签署了进出口

• 货物运输的《进出口货物运输代理协议》。

标的及标的额： 2009 年全年的物流业务总额约1680 万元

付款方式： 次月底前付款

合同有效期： 合同签订之日起至2009 年底

7．2009 年7 月1 日，本公司中原分公司与山东力诺物流有限公司签署了货物运输的《公路运

输合同》。

标的及标的额： 5 万元

付款方式： 次月底前付款

合同有效期： 合同签订之日起至2009 年底

8．2009 年3 月15 日，本公司中原分公司与山东力诺新材料有限公司中原分公司签署了厂房 《租赁合同》。

年租金为110 万元，每月25 日前支付当月租金。合同有效期：合同签订之日起至2010 年3 月14 日。

9．2009 年2 月1 日，本公司濮阳分公司与山东力诺瑞特新能源有限公司濮阳分公司签署了厂 房《租赁合同》。

年租金为69 万元，每月25 日前支付当月租金。合同有效期：合同签订之日起至2010 年2 月 1 日。

10．2009 年7 月1 日，莘县三元太阳能有限公司与莘县力诺光热科技有限公司签署了厂房《租 赁合同》。

年租金为47 万元，每月25 日前支付当月租金。合同有效期：合同签订之日起至2010 年6 月 30 日。

11．2009 年4 月1 日，山东力诺进出口贸易有限公司与力诺集团股份有限公司签署了《车辆 租赁合同》《山东力诺进出口贸易有限公司办公场所物业服务委托合同》。

车辆及办公场所租赁费63.27 万元/年，月度结算。合同有效期：合同签订之日起至2009 年底。

1. 2009 年4 月6 日，山东力诺进出口贸易有限公司与山东力诺光热科技有限公司签署的销 售冷顶炉用配合料碎玻璃加料机的《生产设备购销合同》。

标的及标的额：1206 万元，电汇结算。合同有效期：合同签订之日起至设备安装调试验收结 算完毕。

1. 近日，本公司拟与与武汉力诺化学集团签署《厂房租赁合同》。

年租金为123 万元，每月25 日前支付当月租金。合同有效期：合同签订之日起至2012 年7 月31 日。

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四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、山东力诺新材料有限公司及莘县力诺光热科技有限公司是太阳能镀膜真空管生产企业，是 国内太阳能热水器厂家的主要供应商之一，此关联交易，保障了公司市场份额持续扩张，此项关联 交易是适当和合理的。由于目前国内太阳能热水器市场的持续增长和该公司的快速增长，预计本公 司与该公司的交易将会持续。

• 2、山东力诺物流有限公司是太阳能玻管专业物流公司，多年来，该公司的优质服务促进了公

• 司产品市场销售业务的发展。

• 3、公司濮阳分公司、中原分公司、莘县三元子公司出租给下游企业的厂房，公司出租给化学

• 集团的厂房，有利于公司盘活资产，降低销售费用，提高产品协同能力，促进公司的发展。

• 4、公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司

• 股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成过度依赖。

五、审议程序

上述日常关联交易协议已经过董事会六届二次会议审议通过，关联董事回避表决，现提交公司 2009 年第一次临时股东大会批准，关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公 司股东大会审议批准后将正式生效。

以上议案提请会议审议。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

董事会 2009 年12 月9 日

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武汉力诺太阳能集团股份有限公司 关于拟以部分土地使用权对外投资的议案

各位股东：

为了盘活公司存量资产，理顺资产管理渠道，提升资产的专业化管理水平，公司拟将所属的部 分土地使用权评估作价，参与“武汉双虎汽车涂料有限公司”（以下简称“双虎汽涂”）的增资扩股。 目前，公司已与双虎汽涂的股东达成初步意向，并签署了《增资扩股协议》。

由于双虎汽涂系公司控股股东力诺集团股份有限公司的关联子公司，故双虎汽涂与公司存在关 联关系，因此本次对外投资事项构成关联交易。

一、拟合作方基本情况

武汉双虎汽车涂料有限公司成立于 1996 年 10 月 7 日，注册资本 8000 万元，股东为武汉力诺 化学集团有限公司（65%股权）、武汉力诺太阳能集团股份有限公司（32.5%股权）、武汉双虎建筑 涂料有限公司（2.5%股权），工商注册登记号：420100000142869，公司住所：武汉市古田路十七 号，法定代表人：高元坤。公司经营范围：汽车涂料（限环氧漆类、氨基漆类、聚酯漆类、丙烯酸 漆类、聚氨酯漆类、稀释剂）生产（有效期与许可证期限一致）；化工原料及辅料（不含危险化学 品）、建筑材料、五金销售。

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《武汉双虎汽车涂料有限公司拟增资扩股项目资 产评估报告》（国友大正评报字（2009）第 169 号），以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，双虎汽涂 股东全部权益的评估值为 10383.42 万元。

二、拟投资标的基本情况

经与双虎汽涂现有股东友好协商，三方同意由本公司以所属的部分土地使用权评估作价，对双 虎汽涂进行增资扩股。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《工业用地土地使用权估价评估》(鹏 信土估字【2009】040 号)，以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，公司拟用于增资的土地使用权： 土地使用权证号为武国用(2008)第 799 号、硚国用(97)字第 02040003 号，位于硚口区古田路 17 号， 面积 62487.09 平方米，帐面价值 1461.79 万元，合计评估值为 4971.38 万元。

以上资产皆为本公司所属自有资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查

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封、冻结等司法措施。

三、各方出资情况

公司以上述资产的合计评估值 4971.38 万元对双虎汽涂进行增资扩股。增资后，双虎汽涂注册 资本变更为 11830.24 万元，本公司所占股权比例为 54.35%，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。 原股东武汉力诺化学集团有限公司、武汉双虎建筑涂料有限公司出资不变，经本次增资扩股后， 持股权比例分别变更为为 43.96%和 1.69%。

四、本次投资对上市公司的影响

本次拟用于投资的土地使用权，以及其上的房屋建筑物均为与公司原涂料业务相关的资产。 本次投资完成后，双虎汽涂成为本公司的控股子公司，合并报表后，预计公司总资产增加 8557 万元、营业收入增加 5272 万元、净利润增加 332 万元，有利于盘活公司存量资产，理顺公司资产 的管理渠道，提升资产的专业化管理水平，提高公司可持续发展能力。

该议案已经过董事会六届四次会议审议通过，关联董事回避表决，现提交会议审议批准，关 联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述《增资扩股协议》经公司股东大会审议批准后将 正式生效。

以上议案提请会议审议。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司 董事会 2009 年12 月9 日

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