HNAC Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-061

华自科技股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决定 于 2017 年 7 月 3 日（星期一）下午 14：30 召开 2017 年第二次临时股东大会， 现就本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：华自科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过， 决定召开2017 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交 易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

5、会议时间：

• （1）现场会议时间：2017 年7 月3 日（星期一）下午14：30

• （2）网络投票时间：2017 年7 月2 日-2017 年7 月3 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年7 月3 日 上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的 具体时间为2017 年7 月2 日 15：00 至 2017 年7 月3 日 15：00 的任意时间。

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• 6、股权登记日：2017 年6 月26 日

• 7、现场会议地点：长沙市高新区麓谷麓松路 609 号华自科技股份有限公司

• 主楼五楼会议室

8、出席对象：

（1）截至 2017 年6 月26 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

其中长沙华能自控集团有限公司、长沙华自投资管理有限公司、黄文宝、汪晓 兵、郭旭东、邓海军、喻江南、周艾、张为民、刘利国、熊兰、苗洪雷、宋辉、胡 浩、廖建文为下述议案1 至议案14、议案18 的关联股东，在审议该等议案时须回 避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案如下：

1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• 2、逐项审议《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易方案的议案》

2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

• 2.1.1 交易对方

• 2.1.2 标的资产

• 2.1.3 标的资产的估值和定价

• 2.1.4 支付方式

• 2.1.5 发行股份的种类和面值

• 2.1.6 发行对象及发行方式

• 2.1.7 定价基准日和发行价格、定价依据

• 2.1.8 发行股份的数量

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2.1.9 股份锁定期安排

2.1.10 上市地点

2.1.11 过渡期间损益归属

2.1.12 滚存未分配利润的安排

• 2.1.13 标的资产权属转移及违约责任

2.1.14 决议的有效期

• 2.2 业绩补偿安排

• 2.3 本次募集配套资金方案

  • 2.3.1 募集配套资金规模

  • 2.3.2 募集资金用途

  • 2.3.3 发行股份的种类和面值

  • 2.3.4 发行方式

  • 2.3.5 发行对象

  • 2.3.6 定价基准日

  • 2.3.7 发行价格及定价依据

  • 2.3.8 发行股份数量

  • 2.3.9 发行股份的锁定期

  • 2.3.10 上市地点

  • 2.3.11 滚存未分配利润安排

  • 2.3.12 发行决议的有效期

• 3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联

• 交易的议案》；

• 4、审议《关于<华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

• 5、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

• 的借壳上市议案》；

• 6、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》；

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7、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

8、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

9、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

10、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议一>的议案》；

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说 明的议案》；

13、审议《关于本次重组相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产 评估报告的议案》；

14、审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》；

15、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

16、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）>的议案》； 17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。

以上议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人） 所持表决权的 2/3 以上通过，其中议案2 包含子议案，须逐项表决。本次股东大会 审议的议案1 至议案14、议案18 涉及关联交易，关联股东须回避表决。

以上议案1、议案3，议案5 至议案9，议案11 至议案18 均经公司第二届董 事会第十七次会议审议通过，议案2、议案4 和议案10 经公司第二届董事会第十八 次会议审议通过。具体内容详见公司2017 年5 月31 日在中国证监会创业板指定信 息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《第二届董事会第十七次会议 决议公告》及相关文件，以及2017 年6 月15 日刊登的《第二届董事会第十八次会

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议决议公告》及相关文件。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对 中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

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注：提案2.00 为逐项表决提案,对提案2.00 投票视为对其下提案2.01 至2.27 等27 个子议案表达相同投票意见。

四、会议登记方式

• 1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017 年6 月30 日（上午

• 9:00-11:30，下午13:30-17:00）

• 2、登记地点：长沙市高新区麓谷麓松路609 号华自科技股份有限公司 3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人

• 股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户 卡、委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本 人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表 人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关 证件采取信函或传真方式登记（须在2017 年6 月30 日下午17:00 之前送达或传真 到公司），填写《参会股东登记表》（附件三），并请通过电话方式对所发信函和 传真与本公司进行确认。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示 原件。不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达 会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者 出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 六、其他事项

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1、会议联系方式：

地址：长沙市高新区麓谷麓松路609 号华自科技股份有限公司

联系人：宋辉，袁宏

联系电话：0731-88238888

传真：0731-88907777

电子邮箱：[email protected] 邮政编码：410205

• 2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十

天前书面提交给公司董事会。

• 3、本次股东大会预计半天，出席者交通、食宿费用自理，并需于会议开始前半

小时到达会议现场。

七、备查文件

• 1、《华自科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华自科技股份有限公司董事会

2017 年6 月15 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365490，投票简称：华自投票

• 2、意见表决

• （1）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、 弃权。

• （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相

• 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案 的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间为 ：2017 年7 月3 日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年7 月2 日15：00，结束时间为2017 年7 月3 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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四、网络投票的其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易

• 所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票为准。

• 2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票

• 时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未 发表意见的其他议案，视为弃权。

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附件二 ：

授权委托书

兹全权委托__先生（女士）代表本公司（本人）出席华自科技股份有限 公司2017 年7 月3 日召开的2017 年第二次临时股东大会，代表本人对会议审议的 各项议案按照本授权委托书的指示行使投票权，如没有做出指示，代理人有权按照 自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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本授权委托书的有效期限为：自签署之日起至本次股东大会结束。

附注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”“弃权”下面的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号的视同弃权统计。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公 章。

委托人签名（法人盖章）： 身份证号码（营业执照号码）： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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附件三：

华自科技股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会参会股东登记表

附注：

• 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017 年6 月30 日17:00 之前送达、 邮寄或传真到董事会办公室，不接受电话登记；

• 3、上述参会股东登记表的简报、复印件或按以上格式自制均有效。

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