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证券代码：600751 900938 证券名称：天津海运天海 B 编号：临 2015-003

天津市海运股份有限公司

关于公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（简称“监管指引”）和天津证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》规定，本公司对因股票非公开发行完成而满足履行条件的承诺、截止2014 年底未履行完毕承诺情况公告如下（下文中“本次发行”指经本公司第七届董事会第三十次会议、2013 年第三次临时股东大会审议通过的股票非公开发行，发行结果及股本变动情况请参阅临 2014-063 号临时公告）：

行，	发行结	果及股	本变动情况请参阅临2014-063号临时公告）：
编号	承诺主体	承诺事项	承诺内容	承诺日期	履行状况
1	天津市海运股份有限公司	避免资金占用	本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，将本次发行募集资金存放于董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对本次发行募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次发行募集资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具之日起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有限公司。	2014 年2 月13 日	履行中
2	大新华物流控股（集团）有限公司	股权分置改革	自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。	2012 年12 月7 日	履行中

3	大新华物流控股（集团）有限公司	避免同业竞争	在本次发行完成后，海航物流作为天津海运的控股股东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	2013 年8 月20 日	履行中
4	海航集团有限公司	避免同业竞争	本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购建VLCC（超大型油轮）从事原油国际运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮有限公司与天津海运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大新华油轮有限公司80%股权的选择权。	2013 年8 月20 日	履行中 (备注：为彻底解决本次募集资金投资项目实施后发行人与海航集团及其控制的企业之间可能新增的同业竞争问题， 2014 年7 月23 日，海航集团（国际）有限公司与中央证券有限公司签订股权转让协议，约定海航集团（国际）有限公司将其持有的思维财富100%股权转让给中央证券有限公司。2014 年7 月 24 日，思维财富的股东变更手续已完成，股东由海航集团（国际）有限公司变更为中央证券。据此，大新华油轮已不再属于海航集团控制的企业。)
5	海航集团有限公司	避免同业竞争	在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天津海运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目包括购建超大型油轮VLCC 的情况下，本公司将促使控制大新华油轮有限公司的本公司下属企业在天津海运本次发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管大新华油轮有限公司原油运输业务或本公司下属企业持有大新华油轮有限公司的股权。	2013 年10 月25 日	已履行

6	海航物流集团有限公司	股票非公开发行	同意并承诺将出资不少于人民币36 亿元认购天津海运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。	2013 年8 月20 日	已履行
7	海航物流集团有限公司	股票非公开发行	本次发行认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。	2013 年8 月20 日	履行中
8	海航物流集团有限公司	避免同业竞争	本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	2013 年8 月20 日	履行中
9	海航物流集团有限公司	避免同业竞争	根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称 “联合石化”）于2012 年9 月25 日签订的《长期运输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》（以下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公司提供约定的VLCC 油轮运力。本公司指定天津海运（包括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予本公司的权利，由天津海运作为本公司唯一指定的承运人或实际承运人负责《长期运输协议》项下10 艘新建VLCC 油轮的进口原油运输服务。但天津海运行使前述权利应以本公司通过认购天津海运本次发行的股份成为其控股股东，且天津海运实施本次发行募集资金购买VLCC 油轮项目为前提。天津海运按上述安排实际进行进口原油运输业务时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定与天津海运安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之日起生效并对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺致使天津海运遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。	2014 年2 月13 日	履行中

10	大新华轮船（烟台）有限公司	避免同业竞争	在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天津海运的控股股东或天津海运控股股东的一致行动人期间：本公司不再开展任何与天津海运及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上述已期租给津海海运的3 艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如天津海运同意，本公司将在本公司承租期限内或原出租方将该等船舶转让给本公司后，续租给天津海运或其子公司；对于本公司上述停运待修及已不适航的3 艘集装箱船舶，在该等船舶修妥或适航后，如天津海运同意，本公司将按不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的租金标准以公允价格出租给天津海运或其子公司；对于本公司的自有船舶，本公司将来进行转让时，天津海运或其子公司在同等条件下享有优先购买权。	2013 年10 月8 日	履行中
11	上银基金管理有限公司	股票非公开发行	自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让本次取得的新股。	2014 年12 月30 日	履行中
12	国华人寿保险股份有限公司	股票非公开发行	本次认购获得的天津海运非公开发行股份自本次新增股份上市之日起12 个月内不得转让。	2014 年12 月30 日	履行中
13	方正富邦基金管理有限公司	股票非公开发行	本次认购的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。	2014 年12 月30 日	履行中
14	财通基金管理有限公司	股票非公开发行	本次认购的天津海运股票，自本次发行结束之日12 个月内不得转让。	2014 年12 月30 日	履行中

截止目前，本公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

以上特此公告。

天津市海运股份有限公司二〇一五年一月二十三日

3	大新华物流控股（集团）有限公司	避免同业竞争	在本次发行完成后，海航物流作为天津海运的控股股东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	2013 年8 月20 日	履行中
4	海航集团有限公司	避免同业竞争	本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购建VLCC（超大型油轮）从事原油国际运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮有限公司与天津海运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大新华油轮有限公司80%股权的选择权。	2013 年8 月20 日	履行中 (备注：为彻底解决本次募集资金投资项目实施后发行人与海航集团及其控制的企业之间可能新增的同业竞争问题， 2014 年7 月23 日，海航集团（国际）有限公司与中央证券有限公司签订股权转让协议，约定海航集团（国际）有限公司将其持有的思维财富100%股权转让给中央证券有限公司。2014 年7 月 24 日，思维财富的股东变更手续已完成，股东由海航集团（国际）有限公司变更为中央证券。据此，大新华油轮已不再属于海航集团控制的企业。)
5	海航集团有限公司	避免同业竞争	在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天津海运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目包括购建超大型油轮VLCC 的情况下，本公司将促使控制大新华油轮有限公司的本公司下属企业在天津海运本次发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管大新华油轮有限公司原油运输业务或本公司下属企业持有大新华油轮有限公司的股权。	2013 年10 月25 日	已履行

6	海航物流集团有限公司	股票非公开发行	同意并承诺将出资不少于人民币36 亿元认购天津海运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。	2013 年8 月20 日	已履行
7	海航物流集团有限公司	股票非公开发行	本次发行认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。	2013 年8 月20 日	履行中
8	海航物流集团有限公司	避免同业竞争	本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	2013 年8 月20 日	履行中
9	海航物流集团有限公司	避免同业竞争	根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称 “联合石化”）于2012 年9 月25 日签订的《长期运输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》（以下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公司提供约定的VLCC 油轮运力。本公司指定天津海运（包括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予本公司的权利，由天津海运作为本公司唯一指定的承运人或实际承运人负责《长期运输协议》项下10 艘新建VLCC 油轮的进口原油运输服务。但天津海运行使前述权利应以本公司通过认购天津海运本次发行的股份成为其控股股东，且天津海运实施本次发行募集资金购买VLCC 油轮项目为前提。天津海运按上述安排实际进行进口原油运输业务时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定与天津海运安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之日起生效并对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺致使天津海运遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。	2014 年2 月13 日	履行中

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