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天津天海投资发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一八年三月

天 津

天津天海投资发展股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

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议案一

天津天海投资发展股份有限公司

关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案

（编号G18-L1-1）

各位股东：

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天 津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.拟发行不超过5 亿美元（含5 亿美元） 的可转换票据（以下简称“本次发行”），并由公司作为担保人，为 发行人履行本次发行全部债务的偿还义务，提供无条件及不可撤销 的跨境连带责任担保。本次发行可转换票据的方案及相关事项如下：

一、本次发行可转换票据的方案

• 1、发行人

• 公司境外下属公司GCL Investment Holdings Inc.。 2、发行规模

• 本次拟发行的可转换票据规模不高于5 亿美元（含5 亿美元）。 3、发行对象

• 本次可转换票据的发行对象为Kelley Asset Holding Ltd. 4、利率、发行期限及提前还款

年化利率为7.5%，由公司每半年支付一次利息。

票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的110%（5.5 亿美元）。

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自票据发行日起满两年后，可以提前就全部或部分进行还款， 而发行人无须支付任何形式的保费或罚款；但提前还款不得低于 1.25 亿美元。

5、违约条款

在发生到期未能偿还等违约事件之后，及对这类违约事件的补 救措施实施之前，票据持有人可选择以发行人的普通股的认购权在 到期日以转换价格转换为发行人普通股的认购权，认购权实施后， 票据持有人预计将持有发行人8.33%的股权。

6、募集资金用途

募集资金拟用来补充流动资金。

7、增信情况

公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的110%及利息） 的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

发行人股东GCL Investment Management, Inc.拟将所持发行人 的部分股权质押给发行对象，具体股权质押比例将由双方协商确定。 8、决议有效期

本次可转换票据的发行有效期自公司2018年第一次临时股东大 会审议通过之日起24 个月。

二、授权事项

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通 过的发行方案的基础上，依据相关法律法规，全权办理本次发行可 转换票据的全部事项，包括但不限于：

1、依据有关规定和公司股东大会的决议，根据公司、发行人和

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市场实际情况，制定及调整本次可转换票据具体发行方案，修订、 调整本次可转换票据的发行条款，包括但不限于利率及其确定方式、 赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、转让等与本 次发行方案有关的一切事宜；

2、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件， 并根据可能涉及到的监管部门的要求对相关文件进行相应补充或调 整；

3、在法律、法规允许的范围内，制定具体的担保协议以及修订、 调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于 任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采 取一切与之相关且必要的行动；

4、如可能涉及到的监管部门对本次发行的政策发生变化或市场 条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项外，依据可能涉及的监管部门的意见对本次 发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施 本次发行；

授权管理层在上述授权范围内具体处理本次可转换票据发行相 关事宜，代表公司及发行人根据股东大会的决议及董事会授权具体 处理与本次发行可转换票据有关的事务。授权期限自授权之日起至 上述授权事项办理完毕之日止。

三、担保事项

本次可转换票据的发行人为公司境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.，公司作为担保人，为发行人履行本次发行的全部

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债务（含本金的110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的 跨境连带责任担保。

以上，请审议。

天津天海投资发展股份有限公司

二〇一八年三月二十一日

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议案二

天津天海投资发展股份有限公司

关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案

（编号G18-L1-2）

各位股东：

为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《公司法》、《公 司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天津天海投资发展 股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司GCL Investment Holdings, Inc.拟发行不超过5 亿美元（含5 亿美元）可转换票据 （以下简称“本次发行”）。公司拟为发行人履行本次发行的全部债 务（含本金的110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的跨 境连带责任担保。

一、被担保人基本情况

公司名称：GCL Investment Holdings, Inc. 注册号：5962408

成立日期：2016 年2 月12 日

注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19808.

被担保人为公司境外下属公司，为公司间接全资子公司。

二、担保协议的主要内容

本次发行的可转换票据年化利率为7.5%，由公司每半年支付一 次利息，票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的110%（5.5 亿美元）。公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的110%及利

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息）的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案审议日，公司及其控股子公司对外担保总额为5 亿 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.930%，逾期担 保累计数量为0；公司对控股子公司提供的担保总额为40 亿美元， 占上市公司最近一期经审计净资产的比例为148.603%，逾期担保累 计数量为0。

以上，请审议。

天津天海投资发展股份有限公司

二〇一八年三月二十一日

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