凯诺科技股份有限公司 收购报告书

上市公司:凯诺科技股份有限公司

• 上市地点:上海证券交易所
• 股票简称:凯诺科技
• 股票代码:600398
• 收 购 人:海澜集团有限公司
• 注册地址:江阴市新桥镇陶新路8号
• 通讯地址:江阴市新桥镇陶新路8号
• 一致行动人:荣基国际(香港)有限公司
• 注册地址:4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen's Road Central, HongKong
• 通讯地址:4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen's Road Central, HongKong

日期:二〇一四年一月

声 明

一、本次收购人为海澜集团有限公司(以下简称"收购人"或"海澜集团"), 其一致行动人为荣基国际(香港)有限公司(以下简称"一致行动人"或"荣基 国际"),一致行动人以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责统 一编制和报送收购报告书,依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相 关信息,并统一授权收购人在信息披露文件上签字盖章。

二、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规 定编制。

三、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在凯诺科技股 份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,收购人持有凯诺科技股份有限公司8,700股存量股 票,除此之外,收购人没有通过任何方式在凯诺科技股份有限公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

五、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购触发收购人的要 约收购义务,截至本报告书签署之日,收购人已取得中国证监会对本报告书审核 无异议并核准豁免收购人的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

第一节	释义3
第二节	收购人及其一致行动人介绍6
第三节	收购决定及收购目的15
第四节	收购方式19
第五节	资金来源36
第六节	后续计划37
第七节	对上市公司的影响分析39
第八节	与上市公司之间的重大交易47
第九节	前六个月内买卖上市交易股份的情况49
第十节	收购人的财务资料50
第十一节	其他重大事项85
第十二节	备查文件86

第一节 释义

除非文意另有所指,下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义:

收购人、海澜集团	指	海澜集团有限公司
一致行动人、荣基国际	指	荣基国际(香港)有限公司
上市公司、凯诺科技	指	凯诺科技股份有限公司(股票代码:600398)
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
财务顾问	指	中原证券股份有限公司
天衡会计师事务所	指	天衡会计师事务所(特殊普通合伙),原天衡会计 师事务所有限公司
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
本次收购	指	1、在凯诺科技拟以发行股份购买海澜之家 100% 股权事项中,收购人海澜集团以所持海澜之家42% 股权认购凯诺科技新增股份 股,其 1,615,384,615 一致行动人荣基国际以所持海澜之家 35%股权认 购凯诺科技新增股份 股,构成对凯 1,346,153,846 诺科技的收购 2、收购人海澜集团以 万元现金协议收购 50,895.50 三精纺持有的凯诺科技 股存量股份, 150,578,388 占凯诺科技发行前总股本 23.29% 3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家 100% 股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时 生效,互为前提条件 4、 本次收购完成后,按本次发行股份数量 3,846,153,846 股计算,海澜集团及其一致行动人 荣基国际合计将持有凯诺科技 股股 3,112,125,549 份,占公司本次发行后总股本的 69.27% ,海澜集 团为公司第一大股东及控股股东,周建平先生将成 为凯诺科技的实际控制人。

		1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家 100%股权
本次重大资产重组、本次重组		2、海澜集团以 万元现金协议收购三精纺 50,895.50 持有的凯诺科技 股存量股份,占凯诺 150,578,388 科技总股本 23.29%
		3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家 100% 股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时 生效,互为前提条件
本次发行股份购买资产、本次发行	指	凯诺科技拟发行股份购买海澜之家100%股权的行 为
本次股份转让	指	三精纺将所持凯诺科技 23.29%的股份转让给海澜 集团的行为
本报告书	指	《凯诺科技股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的 《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订 的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司 股份转让协议》
海澜控股	指	江阴市海澜投资控股有限公司
三精纺	指	江阴第三精毛纺有限公司
万成亚太	指	万成亚太投资有限公司
海澜国贸	指	海澜国际贸易有限公司
江阴晟汇	指	江阴市晟汇国际贸易有限公司
挚东投资	指	上海挚东投资管理有限公司
国星集团	指	国星集团有限公司
浦东海澜	指	上海浦东海澜之家服饰有限公司

供应链公司	指	江阴海澜之家供应链管理有限公司
爱居兔公司	指	江阴爱居兔服装有限公司
纺织品采购	指	江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司
百衣百顺	指	江阴百衣百顺服饰有限公司
华士销售	指	江阴海澜之家华士销售有限公司
顾山销售	指	江阴海澜之家顾山销售有限公司
新桥销售	指	江阴海澜之家新桥销售有限公司
江阴中汇	指	江阴中汇服饰有限公司
中汇进出口	指	江阴中汇服饰进出口有限公司
最近一年及一期	指	年 月和 年 2013 1-6 2012
最近两年及一期	指	年 月、2012 年和 年 2013 1-6 2011
最近三年及一期	指	年 月、2012 年、2011 年 年 2013 1-6 2010
评估基准日	指	年 月 日,为本次收购确定的评估基准日 2013 6 30
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:本收购报告书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

(一)收购人基本情况

收购人名称:	海澜集团有限公司
注册地址:	江阴市新桥镇陶新路8号
法定代表人:	周建平
注册资本:	80,000万元
营业执照注册号码:	320281000159609
组织机构代码:	14227468-0
企业类型:	有限责任公司
经营范围:	工艺品、一般劳保用品(不含国家限止、禁止类)
	的销售;纺织原料(不含籽棉)、金属材料、建材、
	纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制
	品的销售;利用自有资金对外投资;自营和代理各
	类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营
	或禁止进出口的商品和技术除外;下设海澜集团有
	限公司江阴海澜大酒店。
经营期限:	1991年12月13日至2056年10月26日
税务登记证号码:	澄国税字320281142274680
通讯地址:	江苏省江阴市新桥镇陶新路8号
邮政编码:	214426
联系电话:	0510-86121388
股东情况:	江阴市海澜投资控股有限公司,出资比例100%

(二)收购人产权与控制关系

1、收购人的股权控制关系

收购人及其控股股东,实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:

收购人的控股股东为海澜控股,实际控制人为周建平。周建平的个人简历如 下:

周建平:男,中国国籍,无境外永久居留权,居民身份证号码为 32021919600528****,住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师, 第十届全国人大代表,第十一届、第十二届全国政协委员。周建平先生现任海澜 控股董事长,海澜集团董事长、总裁,江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经 理和海澜之家董事长。

2、控股股东、实际控制人关联企业的基本情况

(1)截至本报告书签署日,收购人控股股东海澜控股除控制海澜集团外, 所投资的其他企业情况如下:

序号	企业名称	持股比例	经营范围
1	江阴海澜房地产有限公司	100%	房地产开发(凭资质经营);建材的销 售。
2	江阴海澜投资管理有限公司	100%	利用自有资金对外投资、市场营销策划 (广告除外)。
3	江苏海澜国际马术俱乐部有 限公司	60%	马匹养殖;城镇绿化苗的种植、批零兼 营;国际马术交流;马术表演;蔬菜、 水果的种植;特种水产的养殖;园林绿 化工程(凭有效资质证书经营);会议 及展览服务;机械设备及其零部件、金 属材料、建材、五金交电、玻璃制品、 家用电器、电子产品的销售;自营和代 理各类商品及技术的进出口业务,但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外。
4	江阴恒隆国际贸易有限公司	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口 业务,但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外;利用自有资金对 外投资;金属材料、金属制品、建材、 电子产品、机械设备、五金交电、日用 品、劳保用品的销售。
5	江苏海澜船舶租赁有限公司	100%	各种船只和设备的出租;船舶设备及其 配件的销售。
6	江阴海澜中谷航运有限公司	70%	国内沿海及长江中下游普通货船运输、 外贸集装箱内支线班轮运输;各种船只 和设备的出租;船舶设备及其配件的销 售。
7	江阴海澜创业投资有限公司	65%	创业投资业务;创业投资咨询业务。为 创业企业提供创业管理服务等。
8	曼巴特(张家港)投资发展 有限公司	100%	房地产开发经营;投资、管理、收益; 日用百货、文化用品、体育用品、工艺 品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、建 筑装潢材料的销售;鞋、家用电器、电 子产品、家具的销售及相关技术服务
9	江阴威尔顿酒店有限公司	100%	酒店管理;健身;棋牌服务;会议及展 览服务。
10	江阴曼巴特投资有限公司	100%	房地产开发经营、利用自有资金对外投 资。

11	江阴恒邦华茂国际贸易有限 公司	100%	自营和代理各类商品及技术的进出口 业务,但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外;企业管理 、房 屋出租;物业管理;停车服务;金属材 料、建材、电子产品、机械设备、五金 产品、日用品、劳保用品的销售。
12 (注)	天地国际发展有限公司	100%	船舶、股权投资。
13	句容茅山村镇银行股份有限 公司	3.6%	吸收公众存款,发放短期、中期和长期 贷款;办理国内外结算;办理票据承兑 与贴现;代理发行、代理兑付、承销政 府债券;买卖政府债券、金融债券;从 事同业拆借;从事借记卡业务;代理收 付款项;经中国银行业监督管理委员批 准的其他业务。

注:海澜控股通过江苏海澜船舶租赁有限公司持股天地国际发展有限公司100%股

权。

(2)截至本报告书签署日,收购人实际控制人周建平除控制海澜控股外, 目前所投资的其他企业情况如下:

序号	企业名称	持股比例	经营范围
1	江阴桃园山庄休闲度假有限 公司	100%	特大型餐馆;住宿;健身;棋牌服务; 会议及展览服务
2	南通综艺新材料有限公司	11.2%	太阳能电池用多晶铸锭、硅单晶棒生 产;太阳能电池用硅棒切片、销售; 太阳能电池支架等
3	欧贝黎新能源科技股份有限 公司	3.13%	太阳能发电系统安装与服务;太阳能 电池片及组件生产、销售和包装;机 械设备销售及安装;电力工程施工总 包;自营和代理各类商品及技术的进 出口
4	北京东方广视科技股份有限 公司	2.43%	生产数字电视机顶盒、有线电视加解 扰系统、销售通信产品、计算机硬件 电子产品;技术开发;租赁电子设备 等

(三)收购人主要业务及财务情况简要说明

1、收购人主要业务情况

海澜集团主要从事工艺品、一般劳保用品的销售;纺织原料(不含籽棉)、 金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售; 利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务 业务。

项 目	2013年 6月30日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
总资产(万元)	1,383,513.80	1,309,319.27	1,070,386.72	818,587.48
净资产(万元)	433,538.66	380,255.48	303,485.27	292,367.13
资产负债率(%)	68.66	70.96	71.65	25.21
项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入(万元)	387,390.51	550,573.13	468,257.93	315,299.73
主营业务收入(万 元)	372,023.83	522,507.74	94,513.13	81,064.75
净利润(万元)	73,417.87	83,731.42	104,071.29	44,109.37
净资产收益率(%)	16.93	22.02	34.29	15.09
经营活动产生的现 金流量净额(万元)	112,144.82	182,778.55	10,612.26	31,501.80
投资活动产生的现 金流量净额(万元)	-42,011.08	-85,722.53	-35,785.06	-84,213.05
筹资活动产生的现 金流量净额(万元)	-7,268.55	-4,554.37	16,548.74	133,061.87

2、收购人的财务情况

(四)收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,收购人在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

(五)收购人高级管理人员基本情况

海澜集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示:

姓名	曾用名	性别	身份证号码	职位	国籍	长期居 住地	其他居 留权
周建平	无	男	32021919600528****	董事长 兼总裁	中国	江苏省 江阴市	无
叶惠丽	无	女	32021919540818****	董事	中国	江苏省 江阴市	无
赵国英	无	女	32021919560130****	董事	中国	江苏省 江阴市	无
赵志强	无	男	32021919640122****	董事	中国	江苏省 江阴市	无
江南	无	男	34212419751001****	董事	中国	江苏省 苏州市	无
陶正丰	无	男	32021919650926****	监事	中国	江苏省 江阴市	无

截至本报告书签署日,上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

(六)收购人、控股股东及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日,收购人、控股股东及实际控制人不存在持有境内、外 其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

(七)收购人、控股股东及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日,收购人、控股股东及实际控制人在境内、外没有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

二、一致行动人——荣基国际介绍

(一)一致行动人基本情况

一致行动人名称:	荣基国际(香港)有限公司
注册地址:	4th Floor, Winbase Centre, 208 Queen's Road
	Central, HongKong
注册资本:	10,000港币
公司注册证书号码:	660845
成立日期:	1998年11月27日
股东情况:	周晏齐持有公司100%股份

(二)一致行动人产权与控制关系

1、一致行动人的股权控制关系

荣基国际的实际控制人为周晏齐,系周建平的女儿,生于1983年,拥有香港 永久居留权。

一致行动人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:

2、一致行动人的实际控制人关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,一致行动人的实际控制人周晏齐除控制荣基国际、参 股海澜控股外,未控股或参股其他企业。

(三)一致行动人主要业务及财务情况简要说明

1、一致行动人主要业务情况

荣基国际为持股型公司,截至本报告书签署日,除持有海澜之家35%的股权 外,该公司没有持有其他公司股权。

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产(万元)	20,674.54	20,983.65	19,938.45	10,114.29
净资产(万元)	20,674.54	20,983.65	19,938.45	10,114.29
项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入(万元)	-	-	-	-
净利润(万元)	-6.56	1,033.13	10,240.21	9,213.45
经营活动产生的现 金流量净额(万元)	180.35	-2,356.39	-10,672.41	-9,226.11
投资活动产生的现	-	2,177.78	10,780.00	9,702.00
金流量净额(万元) 筹资活动产生的现 金流量净额(万元)	-	-	-	-

2、一致行动人的财务情况

(四)一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日,一致行动人在最近五年之内未受过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

(五)一致行动人高级管理人员基本情况

荣基国际的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示:

姓名	曾 用 名	性别	身份证号码	职位	国籍	长期居住地	其他居留 权
周晏齐	无	女	R748****	董事	中国香港	中国香港	无

截至本报告书签署日,上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

(六)一致行动人及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日,一致行动人及实际控制人不存在持有境内、外其他上 市公司已发行股份5%以上权益的情况。

(七)一致行动人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日,一致行动人及实际控制人在境内、外没有持股5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

三、收购人与一致行动人之间的关系

收购人海澜集团的实际控制人周建平与其一致行动人荣基国际的实际控制 人周晏齐为父女关系,海澜集团与荣基国际为一致行动人。收购人与一致行动人 之间的关系如下图所示:

收购人与一致行动人在资产、业务、人员等方面均保持独立。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的基本情况

(一)凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权

2013年8月29日,凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》,2014年1月17日,凯诺科技与海澜之家全体股 东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协 议》,根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字 [2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》,本次凯诺科技拟 购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1,348,896.44万元,据此,各方协商 同意,将本次收购的价格最终确定为人民币1,300,000.00万元。凯诺科技向海澜 之家全体股东以3.38元/股的价格发行3,846,153,846股股份购买海澜之家100%股 权。

本次发行中,收购人海澜集团以所持海澜之家42%股权认购凯诺科技新增股 份1,615,384,615股,其一致行动人荣基国际以所持海澜之家35%股权认购凯诺科 技新增股份1,346,153,846股。

本次重大资产重组方案完成后,海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司,收 购人海澜集团将成为凯诺科技的控股股东,周建平先生将成为凯诺科技的实际控 制人。

(二)海澜集团受让三精纺持有凯诺科技的23.29%股权

根据2013年8月29日收购人海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让 协议》,三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份,以50,895.50 万元的价格协议转让给海澜集团,海澜集团将于股份转让协议生效之日起30日内 以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通 过。

本次重大资产重组前后上市公司的股权结构如下:

	重大资产重组前		重大资产重组后
股东名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
三精纺	150,578,388	23.29%	-	-
海澜集团	8,700	注 0.00%	1,765,971,703	39.31%
荣基国际	-	-	1,346,153,846	29.96%
国星集团	-	-	346,153,846	7.70%
万成亚太	-	-	192,307,692	4.28%
海澜国贸	-	-	192,307,692	4.28%
江阴晟汇	-	-	115,384,616	2.57%
挚东投资	-	-	38,461,539	0.86%
其 他 社 会 股 东	496,016,990	76.71%	496,016,990	11.04%
股份总计	646,604,078	100.00%	4,492,757,924	100.00%

注:持股比例为0.0013%,经四舍五入保留2位小数后为0.00%。

(三)本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转 让方案,互为前提、条件,任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批 准,则另一项不予实施。

二、本次收购的目的

本次收购将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司,实现上市公司业务结 构的优化,改善生产经营状况。通过本次重大资产重组,上市公司将成为一家以 服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业,重组后 上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一,原凯诺科技与海澜之家 的经营业务将会得到更好、更快的发展,进一步提升上市公司经营水平和盈利能 力,提高上市公司抗风险能力,为未来长期稳健发展建立保障,更好的为股东创 造价值,有利于保护中小投资者利益。

三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日,收购人没有在未来 12 个月内继续增持凯诺科技股 份的计划,也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

四、本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2013年7月17日,三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权,即 150,578,388股股份,协议转让给海澜集团。

2、2013年8月13日,海澜集团召开董事会,会议审议通过海澜集团对凯诺科 技股份有限公司进行重大资产重组,同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯 诺科技23.29%股权,即150,578,388股股份。

3、2013年8月29日,三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第 三精毛纺有限公司协议转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》(澄委农 (2013)13号),同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权,即150,578,388股股 份,协议转让给海澜集团。

4、2013年8月29日,海澜集团股东决定,同意海澜集团对凯诺科技进行重大 资产重组,同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权,即 150,578,388股股份。

5、2013年8月29日,荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、 摯东投资分别履行了内部决议程序,一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重 组。

6、2013年8月29日,海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会,同意凯诺 科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权,同意本次收购完成 后,凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东,海澜之家将由股份有限公司变更为一 人有限责任公司,公司名称也将相应变更。

7、2013年8月29日,凯诺科技召开职工代表大会,同意凯诺科技实施重大资 产重组的议案,重组完成后,海澜集团将成为凯诺科技控股股东,凯诺科技将成 为外商投资股份公司,海澜之家将成为凯诺科技全资子公司,凯诺科技员工劳动 关系不会因本次收购发生变化。

8、2013年8月29日,凯诺科技召开第五届第十七次董事会,审议并通过了发 行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了 《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万 成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补 偿协议》。

9、2013年9月16日,凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了与本 次重大资产重组相关的议案,并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资 产重组发出全面要约收购。

10、2013年11月8日,商务部反垄断局就本次发行股份购买资产暨关联交易 重大资产重组方案出具了《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2013]第171 号),决定对本次交易不实施进一步审查。

11、2013年11月19日,商务部出具了《商务部关于原则同意凯诺科技股份有 限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2013]1253号),原 则同意海澜集团等七方以其持有的海澜之家股权认购凯诺科技非公开发行的股 份。

12、2013年11月29日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会2013年第41次工作会议审核通过了本次发行股份购买资产暨关联交易重大资 产重组方案。

13、2014年1月15日,中国证监会出具了《关于核准凯诺科技股份有限公司 向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]9号),核 准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案;同日,中国证监会出具 了《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]10号),核准豁免本次收 购中收购人触发的对上市公司的要约收购义务。

14、2014年1月17日,凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国 贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》 和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的 情况

截至本报告书签署之日,收购人海澜集团持有凯诺科技股份有限公司 8,700 股存量股票,除此之外,收购人海澜集团及其一致行动人荣基国际未直接或间接 持有凯诺科技的股份。

2013 年 8 月 29 日,凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》,2014 年 1 月 17 日,凯诺科技与海澜之家全 体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补 充协议》,凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股股份购买海澜之家 100%股权。本次发行完成后,上市公司总股本变更为 4,492,757,924 股股份,其中收购人海澜集团将持有上市公司 1,615,384,615 股股 份,其一致行动人将持有上市公司 1,346,153,846 股股份。同时,收购人海澜集 团还将一次性受让三精纺持有的 150,578,388 股凯诺科技股份。

上述收购行为完成后,收购人海澜集团将持有凯诺科技 1,765,971,703 股股 份,持股比例为 39.31%;一致行动人荣基国际将直接持有凯诺科技 1,346,153,846 股股份,持股比例为 29.96%;收购人海澜集团及其一致行动人将合计持有凯诺 科技 3,112,125,549 股股份,持股比例为 69.27%。收购人海澜集团将成为凯诺科 技的控股股东,周建平将成为凯诺科技的实际控制人。

在本次重大资产重组中,海澜集团承诺:"在本次交易中受让及以资产认购 的股份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。";海澜集团 一致行动人荣基国际承诺:"在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名 下之日起 36 个月内不上市交易或转让。"。

二、收购人认购本次非公开发行股份的情况

(一)《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1-1-19

的主要内容

1、合同主体及签订时间

凯诺科技与海澜集团等七方于 2013 年 8 月 29 日,签署了《发行股份购买资 产协议》;凯诺科技与海澜集团等七方于 2014 年 1 月 17 日,签署了《发行股份 购买资产协议之补充协议》。

2、交易价格及定价依据

根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字 [2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》,本次凯诺科技拟 购买的海澜之家 100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44 万元,据此,各方同 意,将本次收购的价格最终确定为人民币 1,300,000 万元。

3、支付方式

交易各方同意凯诺科技以发行股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之 家合计 100%股权。

4、发行股份的价格、数量

(1)发行价格

本次发行股份购买资产的价格系以凯诺科技就本次向海澜集团等七方发行 股份购买资产的董事会决议公告日("定价基准日")前 20 个交易日股票交易均 价为基准,在不低于凯诺科技截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有 者每股净资产 3.29 元/股的前提下,经交易各方协商一致确定为 3.38 元/股。

在定价基准日至本次向海澜集团等七方发行股份发行日期间,因凯诺科技 A 股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,凯诺科技向 海澜集团等七方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

(2)发行数量

本次凯诺科技向海澜集团等七方发行股份数量为 3,846,153,846 股,其中: 发行 1,615,384,615 股 A 股作为支付对价购买海澜集团持有的海澜之家 42%

股权;

发行 1,346,153,846 股 A 股作为支付对价购买荣基国际持有的海澜之家 35% 股权;

发行 346,153,846 股 A 股作为支付对价购买国星集团持有的海澜之家 9%股 权;

发行 192,307,692 股 A 股作为支付对价购买万成亚太持有的海澜之家 5%股 权;

发行 192,307,692 股 A 股作为支付对价购买海澜国贸持有的海澜之家 5%股 权;

发行 115,384,616 股 A 股作为支付对价购买江阴晟汇持有的海澜之家 3%股 权;

发行 38,461,539 股 A 股作为支付对价购买挚东投资持有的海澜之家 1%股 权。

5、发行股份性质及锁定期

本次发行的股份的性质为人民币普通股,每股面值人民币 1 元。

(1)本协议项下交易全部完成后,本次向海澜集团和荣基国际发行的股份 自登记在其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。

(2)本协议项下交易全部完成后,本次向国星集团、万成亚太、海澜国贸、 江阴晟汇、摯东投资发行的股份登记在其名下之日起 12 个月内不上市交易或转 让(若政府主管部门另有要求,认购人同意按照政府主管部门的要求延长限售 期)。

(3)如凯诺科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配,则认购人因此获得 的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

6、资产交付安排

(1)各方同意在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之

补充协议》生效之日起 30 个工作日内,海澜集团等七方将各自持有的海澜之家 股权过户至凯诺科技名下,海澜集团等七方应协助凯诺科技办理相应的股权变更 登记等手续。

(2)各方一致同意,在海澜之家股权过户至凯诺科技名下之日起 30 个工作 日内完成凯诺科技向海澜集团等七方发行股份事宜。

(3)各方确认,于凯诺科技按协议的约定向海澜集团等七方发行股份并将 所发行股份登记于海澜集团等七方名下时,凯诺科技即应被视为已经完全履行购 买资产的对价支付义务。

7、自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据本协议的条款和条件,拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导 致的净资产增加由凯诺科技享有,在相关期间发生亏损导致的净资产减少由海澜 集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承担。

各方同意,海澜之家自评估基准日至实际交割日实现的损益由各方共同委托 的财务审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

海澜之家评估基准日之前的未分配利润不得向海澜集团等七方分配。

本次发行股份购买资产完成后,发行前凯诺科技滚存的未分配利润将由本次 发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

8、与资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产后海澜之家员工的劳动关系将不发生变化,海澜之家 员工于实际交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不 变(根据相关适用法律进行的相应调整除外)。

9、合同的生效条件和生效时间

本协议于下列条件全部满足之日起生效:

(1)凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项,并批准海澜集团 及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购;

(2)本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审 批;

(3)本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会 的核准;

(4)海澜集团及其一致行动人因本次收购触发的对上市公司的全面要约收 购义务获得中国证监会的豁免。

10、违约责任条款

(1)任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证, 应负责赔偿其它各方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。

(2)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方,并在事件发生后十五日内,向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上,任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

(二)本次收购需报送批准部门

本次收购已获得商务部原则性批准。

本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案已经中国证券监督管 理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案已获得中国证监会的 核准。

收购人因本次收购触发的对上市公司的要约收购义务已获得中国证监会核 准豁免。

(三)标的资产的基本情况简介、最近两年及一期的财务状况及资产评估 结果

收购人及其一致行动人认购本次非公开发行股份的标的资产为其持有的海

澜之家股权。

1、海澜之家基本情况简介

(1)基本信息表

公司名称	海澜之家服饰股份有限公司
英文名称	Heilan Home Garment CO., LTD.
注册地址	江阴市华士镇工业区(华新路8号)
注册资本	100,000.00万元
实收资本	100,000.00万元
法定代表人	周建平
公司成立日期	2002年3月11日
股份公司设立日期	2007年10月23日
注册号	320000400003067
税务登记证	澄国税登字320281735713482
公司网址	http://www.heilanhome.com
经营范围	生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、 鞋袜;从事上述商品的批发、零售;以特许经营方式从事商业 活动。

(2)产权控制关系

截至本报告书签署日,海澜之家产权控制关系图如下:

2、最近两年及一期的财务状况

(1)资产负债表

单位:万元

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	746,447.40	733,361.59	567,357.74
非流动资产合计	202,241.28	177,242.72	112,418.75
资产总计	948,688.68	910,604.31	679,776.49
流动负债合计	461,153.09	508,754.90	406,019.84
非流动负债合计	222,004.78	203,489.02	154,548.05
负债总计	683,157.87	712,243.92	560,567.89
归属于母公司所有者 权益	265,530.81	198,360.40	119,208.60

(2)利润表

单位:万元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	351,843.25	452,850.42	359,369.68
营业利润	91,003.48	107,507.21	95,051.89
利润总额	90,832.85	112,647.35	94,853.45
净利润	67,170.42	85,374.01	69,130.28
归属于母公司所有者 净利润	67,170.42	85,374.01	70,095.76

3、资产评估结果

中联资产评估对海澜之家 100%股权进行了评估,评估基准日为 2013 年 6 月 30 日,根据其出具的中联评报字[2013]第 661 号《海澜之家服饰股份有限公 司资产评估报告》,本次资产评估结果如下:

资产基础法评估结论:在评估基准日,海澜之家的资产账面价值 225,329.29 万元,评估值 498,082.72 万元,评估值与账面价值比较增值 272,753.43 万元,增 值率 121.05%;负债账面值 24,661.59 万元,评估值 24,661.59 万元,无增减值。 净资产账面价值 200,667.70 万元,评估值 473,421.13 万元,评估值与账面价值比

较增值 272,753.43 万元,增值率 135.92%。

收益法评估结论:在评估基准日,海澜之家的归属于母公司的所有者权益账 面值为265,530.81万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为1,348,896.44 万元,评估增值 1,083,365.63 万元,增值率 408.00%。

根据《资产评估准则—企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场法和 成本法三种资产评估基本方法的适应性,恰当选择一种或多种资产评估基本方 法。 在持续经营的前提下,企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整 体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体,除单项资产 能够产生价值以外,其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等 综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。海澜之家拥有优良 的经营团队,长期经营形成了一定的商誉,具有较好的成长性,未来盈利能力较 强,故适用收益法评估。因此,资产评估师最终选择收益法评估结果作为凯诺科 技拟增发股份购买海澜之家 100%股份的价值参考依据。

(四)《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 的主要内容

1、《重组管理办法》有关利润补偿的相关规定

《重组管理办法》第三十四条第二款规定:资产评估机构采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价 参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独 披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师 事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润 数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

2013 年 8 月 29 日,凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》; 2014 年 1 月 17 日,凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议之补 充协议》。

2、本次签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 的主要内容

(1)合同主体及签订时间

2013 年 8 月 29 日,凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》, 2014 年 1 月 17 日,凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议之补 充协议》,主要内容如下:

(2)盈利预测及业绩承诺

根据中联资产评估出具的以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的中联评报字 (2013)第 661 号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》载明的海澜之家 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年净利润预测值分别为 121,217.91 万元、 147,031.94 万元、170,660.36 万元和 191,276.59 万元。鉴此,海澜集团等七方的 业绩承诺期分别为 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年度,承诺海澜之 家 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低 于人民币 121,217.91 万元、147,031.94 万元、170,660.36 万元、191,276.59 万元。 上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

(3)股份补偿原则

在协议约定的业绩承诺期间内,若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013 年至 2015 年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数 额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额,则海澜集团等 七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

(4)业绩补偿具体方式

[1]股份回购

凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告,如果 海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所 有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利

润数额,则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内,以书面方式通 知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜 集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实,并要求海澜集团等七方 以股份补偿的方式进行利润补偿,即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上 市公司股份。

海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数 通知证券登记结算机构,并在年度报告披露之日起 30 日内将该等应回购股份转 移至上市公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至上市公 司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被 锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间,已经累积的单独锁 定的回购股份不得减少。

[2]每年股份回购数量的确定

在利润补偿期间,如需股份回购,当年回购股份数计算公式为:

回购股份数量=(海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数-海澜之家 截至当期期末累积实际净利润合计数)×凯诺科技本次为购买海澜之家 100%股 权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润 合计数的总和-已补偿股份数量

前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上 述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时,则按 0 取值,即海澜集团等七方无 需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在 业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或 部分履行补偿责任,则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份 补偿义务。

如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让,或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺 科技股份进行处分,而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务

及代为补偿义务,则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分,海澜集团和荣基 国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格(即 3.38 元 /股)。

因凯诺科技 A 股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司 缩股的事项,则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调 整。

[3]补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等 七方持有的上市公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确 定的公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公 司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的回 购股份数÷缩股比例。

[4]股份回购的实施及回购股份的注销

上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回 购议案,则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向海澜集团等七方按相应比 例回购相应数量的股份,并予以注销。

(5)生效条件

[1]经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后,本协议 成立。

[2]鉴于本次发行股份购买资产事项,本协议需要取得下列所有部门、单位 或机构的审批、核准后生效:

①经凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项,并批准海澜集团及 其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购;

②本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批;

③本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的 核准;

④海澜之家股东海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的 要约收购义务获得中国证监会的豁免。

[3]协议因下列原因而终止或解除:因不可抗力导致本协议无法履行,经协 议各方书面确认后本协议终止;协议各方协商一致终止本协议;协议其他各方严 重违反本协议,导致凯诺科技不能实现协议目的,凯诺科技有权解除本协议。

(6)违约责任

如果任一交易对手方违反其在本补偿协议中的任何义务,则该交易对手方应 就其违约行为给凯诺科技造成的全部损失(包括但不限于诉讼相关费用和合理的 律师费用)予以赔偿。

三、收购人受让三精纺所持凯诺科技股份的情况

(一)《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

三精纺与海澜集团于 2013 年 8 月 29 日签署了《股份转让协议》。三精纺拟 将其持有的凯诺科技 150,578,388 股股份协议转让给海澜集团。

2、转让及转让价格

三精纺同意根据协议约定的条款和条件,向海澜集团转让其所持有的凯诺科 技 23.29%的股份即 150,578,388 股。经双方协商同意,本次股份转让价格为 50,895.50 万元。

3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自协议签订之日起至转让的股份正式过户至海澜集团名下前,如凯诺科技以 累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,则协议 项下拟转让股份的股份数量相应进行增加。

本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至海澜集团名下前,如凯诺科技以 累计未分配利润向甲方现金分红,则海澜集团应支付给凯诺科技的股份转让价款 应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

4、股份转让的先决条件

本协议自签署之日起成立,与凯诺科技和海澜集团、荣基国际、国星集团、 万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、挚东投资签署的《发行股份购买资产协议》同 时生效。

5、资产支付及标的股份过户

海澜集团应在协议生效之日起 30 个工作日内将全部股份转让价款以现金方 式支付给三精纺。

三精纺应在协议生效之日起 30 个工作日内到中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成凯诺科技股份的过户登记手续。

6、违约责任

(1)除协议另有规定外,如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承 诺、声明和保证,另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的 诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

(2)协议规定的权利和救济是累加的,并不排斥法律规定的其它权利或救 济。

(3)协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行 使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;当事人部分行使权 利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

(二)本次股权转让需报送批准部门

本次股份转让需江阴市委农村工作办公室审批通过。截至本报告书签署之 日,本次股份转让已获得江阴市委农村工作办公室审批通过。

同时,本次股权转让与前述收购行为同时进行,导致收购人及其一致行动人 所持凯诺科技的股份达到其完成本次收购后上市公司总股本的 69.27%,触发了

收购人的要约收购义务。截至本报告书签署之日,收购人已获得中国证监会核准 豁免其要约收购义务。

(三)凯诺科技基本情况简介、最近两年及一期的财务状况

1、凯诺科技基本情况简介

(1)基本信息表

公司名称:	凯诺科技股份有限公司
上市地点:	上海证券交易所
证券代码:	600398
注册地址:	江苏省江阴市新桥镇
办公地址:	江苏省江阴市新桥镇
公司上市日期:	年 月 日 2000 12 28
企业类型:	股份有限公司
法定代表人:	陶晓华
董事会秘书:	许庆华
注册资本:	元 646,604,078
营业执照注册号:	320000000013269
组织机构代码证:	70351902-8
税务登记证:	澄国税登字 号 320281703519028
经营范围:	毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保 高新技术产品的开发及投资;精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、 衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造,自营和 代理各类商品及技术的进出口业务;自有房屋的租赁服务;物 业管理。

(2)产权控制关系

截至本报告书签署日,凯诺科技产权控制关系图如下:

2、最近两年及一期的财务状况

(1)资产负债表

单位:万元

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	179,610.43	185,585.21	147,873.79
非流动资产合计	106,805.38	109,466.26	117,524.42
资产总计	286,415.81	295,051.47	265,398.21
流动负债合计	67,831.30	84,654.42	62,507.61
非流动负债合计	140.00	140.00	140.00
负债总计	67,971.30	84,794.42	62,647.61
归属于母公司所有者 权益	212,987.19	204,926.58	197,705.63

(2)利润表

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	68,664.81	136,804.51	139,496.19
营业利润	9,844.59	13,997.44	13,668.75
利润总额	9,681.40	13,338.52	12,945.98
净利润	8,187.46	10,739.48	10,649.56
归属于母公司所有者 净利润	8,060.61	10,453.98	10,301.36

单位:万元

第五节 资金来源

收购人本次用以认购凯诺科技非公开发行的1,615,384,615股票的支付对价 是其所持有的海澜之家的42%的股权,不涉及收购资金来源的问题,也不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

一致行动人本次用以认购凯诺科技非公开发行的1,346,153,846股票的支付 对价是其所持有的海澜之家的35%的股权,不涉及收购资金来源的问题,也不存 在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

收购人本次受让三精纺所持有的凯诺科技的150,578,388股存量股票的支付 对价为50,895.50万元,涉及的收购资金来源为收购人自有资金,收购资金不存在 直接或者间接来源与借贷的情况,亦不存在直接或者间接来源于上市公司及其关 联方的情况,根据双方签订的《股份转让协议》,股权转让款将于股份转让协议 生效之日起30个工作日内以现金方式支付。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变凯诺科技主营业务或者对凯诺科 技主营业务作出重大调整

凯诺科技目前的主营业务为高档精纺呢绒,高档西服、衬衫、职业服装的生 产和销售以及染整加工业务。在未来12个月内,若本次重大资产重组顺利完成, 本次收购完成后,凯诺科技主营业务在原有基础上增加品牌服装的经营,包括品 牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。

二、在未来12个月内拟对凯诺科技的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,或凯诺科技拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日,收购人尚无在未来12个月内拟对凯诺科技的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或凯诺科技拟购买或置换资产 的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

为了保持上市公司的持续、稳定发展,本次收购完成后,上市公司的控股股 东、实际控制人将会从现有凯诺科技和海澜之家的管理层中提名相关人员为上市 公司管理层的候选人,拟提名为上市公司管理层的候选人必须符合《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力 及相关专业知识,并且具有服装生产、品牌运营管理相关工作经验和能力。

拟提名为上市公司管理层候选人,在上市公司任职期间必须要遵守《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及 公司章程的要求,履行相关职责。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改

截至本报告书签署之日,凯诺科技公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限 制性条款,收购人亦没有对凯诺科技公司章程中可能阻碍收购凯诺科技控制权的 公司章程进行修改的计划。

五、对凯诺科技现有员工聘用计划作重大变动

为了保持上市公司的持续、稳定发展,本次收购完成后,凯诺科技员工劳动 关系不会因此发生变化,收购人目前不存在对凯诺科技现有员工聘用计划作出重 大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后,收购人目前没有对凯诺科技现有分红政策进行重大调整的 计划。

七、其他对凯诺科技的业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后,收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的 基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,同时,结合服装行业的特点,依 据上市公司发展的实际状况帮助凯诺科技对组织机构进行改造,推进上市公司内 部控制制度的进一步完善。除此之外,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性

收购人已出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》,确保本 次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。具体内容如下:

(一)上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不在收购方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购方及其控制的其他企业之 间完全独立。

3、收购方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(二)上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被收购方及其控制的其他企业占用的情 形。

3、保证上市公司的住所独立于收购方。

(三)上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户,不与收购方共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在收购方兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,收购方不干预上市公司的资金使 用。

(四)保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证收购方除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干 预。

3、保证收购方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关 联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。

二、同业竞争

(一)海澜集团与凯诺科技在收购完成后不存在同业竞争问题

凯诺科技主营业务包括为高档精纺呢绒,高档西服、衬衫、职业服装的生产 和销售以及染整加工业务,海澜之家的主营业务包括"海澜之家"、"爱居兔"、 "百衣百顺"等系列品牌服饰的经营,包括品牌管理、供应链管理和营销网络管 理等业务。海澜集团及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与 凯诺科技、海澜之家相同或相似业务的情形。

本次收购完后,海澜集团及其实际控制人所有与纺织服装相关业务均将注入

凯诺科技,海澜集团及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。荣基国际 为持股型公司,荣基国际及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。

(二)海澜集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争,维护上市公司利益,2013 年 8 月 29 日,收购人及其一致行动人出具了《关于避免与凯诺科技股份有限公 司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下:

截至本承诺函出具之日,本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接 或间接从事与凯诺科技相同或相似的业务,并未拥有从事与凯诺科技可能产生同 业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益;将来不会以任何方式直接 或间接从事与凯诺科技相竞争的业务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也 不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。

如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由 此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因 素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持 续有效,且不可变更或撤销。

三、关联交易

(一)收购完成后主要关联方

1、存在控制关系的关联方

(1)控股股东、实际控制人

本次收购完成后,上市公司控股股东为海澜集团,实际控制人为周建平先生。

(2)其他存在控制关系的关联方

名称	主营业务	关联关系
荣基国际	实业投资	控股股东一致行动人

2、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业

名称	经营范围	关联关系
江阴海澜房地产 有限公司	房地产开发(凭资质经营);建材的销售。	海澜控股持股 100%
江阴海澜投资管 理有限公司	利用自有资金对外投资;市场营销策划。	海澜控股持股 100%
江阴桃园山庄休 闲度假有限公司	特大型餐馆;住宿;健身;棋牌服务;会议及展览 服务。	周建平持股 100%
江苏海澜国际马 术俱乐部有限公 司	马匹养殖;城镇绿化苗的种植、批零兼营;国际马 术交流;马术表演;蔬菜、水果的种植;特种水产 的养殖;园林绿化工程(凭有效资质证书经营); 会议及展览服务;机械设备及其零件、金属材料、 建材、五金交电、玻璃制品、家用电器、电子产品 等的销售;	海澜控股持股 60%
江苏海澜船舶租 赁有限公司	各种船只和设备的出租;船舶设备及其配件的销 售。	海澜控股持股 100%
天地国际发展有限 公司	船舶、股权投资。	江苏海澜船舶 租赁有限公司 持股 100%
江阴恒隆国际贸 易有限公司	自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;利 用自有资金对外投资;金属材料、金属制品、建材、 电子产品、机械设备、五金交电、日用品、劳保用 品的销售。	海澜控股持股 100%
江阴海澜中谷航 运有限公司	国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱 内支线班轮运输;各种船只和设备的出租;船舶设 备及其配件的销售。	海澜控股持股 70%

江阴海澜创业投 资有限公司	创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提 供创业管理服务等业务。	海澜控股持股 65%
江阴威尔顿酒店 有限公司	酒店管理;健身;棋牌服务;会议及展览服务。	海澜控股持股 100%
曼巴特(张家港) 投资发展有限公 司	房地产开发经营;投资、管理、收益;日用百货、 文化用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、 五金交电、建筑装潢材料的销售;家用电器、电子 产品、家具的销售及相关技术服务。	海澜控股持股 100%
江阴曼巴特投资 有限公司	利用自有资金对外投资。	海澜控股持股 100%
江阴蓝海投资有 限公司	利用自有资金对外投资;投资管理;咨询	海澜集团持股 50%
南通蓝海投资有 限公司	对外投资、投资管理、资产管理、投资咨询。	海澜集团持股 50%
北京恒道广告传 播有限公司	设计、制作、代理、发布广告;市场调查;会议及 展览服务;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨 询;企业形象策划;公共关系服务。	海澜集团持股 75%
江阴恒邦华茂国 际贸易有限公司	自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;企 业管理、房屋出租;物业管理;停车服务;金属材 料、建材、电子产品、机械设备、五金产品、日用 品、劳保用品的销售。	海澜控股持股 100%

3、上市公司不存在控制关系的其他关联方

名称	主营业务	关联关系
苏州虹莹服饰有限公司	服装销售	实际控制人周建平之嫂子持股 100%

4、关联自然人

(1)上市公司董事、监事、高级管理人员及海澜集团、海澜控股董事、监 事、高级管理人员

姓名	在上市公司担任职务	关联关系
周建平	-	实际控制人,海澜集团董事长、总裁, 海澜控股董事长、总裁
周晏齐	-	周建平女儿、海澜集团一致行动人荣基 国际控股股东
叶惠丽	-	海澜集团董事、海澜控股董事
赵国英	-	海澜集团董事、海澜控股董事
赵志强	-	海澜集团董事

江南	-	海澜集团董事
陶正丰	-	海澜集团监事、海澜控股监事
陶晓华	董事长	董事
王建华	董事、总经理	董事、总经理
张建良	董事	董事
秦敏杰	董事兼任财务总监	董事兼任财务总监
穆炯	独立董事	独立董事
曹政宜	独立董事	独立董事
刘昱红	监事会主席	监事会主席
徐锡方	职工监事	职工监事
刘晓静	职工监事	职工监事
许庆华	董事会秘书、副总经理	董事会秘书、副总经理

(2)与上市公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司 5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员。

(二)重组完成后的关联交易

本次收购完成后,上市公司与关联方仍存在一定关联交易,该关联交易最近 两年及一期的具体情况如下:

1、经常性关联交易

(1)销售商品

单位:万元

关联方名称	交易内容	定价方式	年 月 2013 1-6	年 2012	年 2011
海澜集团有限公司	供电、汽	市场价	248.27	1,919.15	2,729.48
江苏海澜国际马术 俱乐部有限公司	供电、汽	市场价	463.63	985.24	5,09.91
苏州虹莹服饰有限 公司	服装及材料	合同价	1,233.68	1,588.71	1,734.39
合计	-	-	1,945.58	4,493.10	4,973.78

(2)接受劳务

					单位:万元
关联方名称	交易内容	定价方式	年 月 2013 1-6	年 2012	年 2011
海澜集团有限公司	加工毛纱	成本加成	-	1,780.72	3,036.33
海澜集团有限公司	住宿、餐饮	市场价	42.15	615.70	224.59
江阴桃园山庄休闲 度假有限公司	住宿、餐饮	市场价	172.05	691.27	102.39
江苏海澜国际马术 俱乐部有限公司	马术表演	市场价	-	1,000.00	-
江苏海澜国际马术 俱乐部有限公司	厂区绿化	市场价	-	300	-
北京恒道广告传播 有限公司	广告设计	合同价	45.84	-	-
合计	-	-	260.04	4,387.69	3,363.31

(3)房屋租赁服务

单位:万元

关联方名称	交易内容	定价方式	2013年1-6月	年度 2012	年度 2011
海澜集团	房屋租赁	合同价	10.23	44.07	46.30

(4)出租服务

单位:万元

关联方名称	交易项目	定价方式	年 月 2013 1-6	年度 2012	年度 2011
海澜集团	租赁房屋	协议价	36.50	73.00	73.00

(5)其他交易

单位:万元

关联方名称	交易内容	定价政策	年 月 2013 1-6	年度 2012	年度 2011
海澜集团	水、电费	协议价	14.88	22.11	19.39

2、关联方往来

		单位:万元
--	--	-------	--

关联方名称	项目	年 2013 月 日 6 30	年 2012 月 日 12 31	年 2011 月 日 12 31
海澜集团有限公司 江阴海澜大酒店	其他应付款	0.11	11.83	-
江阴桃园山庄休闲 度假有限公司	其他应付款	2.71	-	-
	应收账款	104.58	-	-
苏州虹莹服饰有限 公司	预收账款	35.65	28.99	56.47
	长期应付款	100.00	100.00	100.00

(三)关于减少及规范关联交易的承诺函

为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,2013 年 8 月 29 日,收购人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》, 承诺内容如下:

1、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、若承诺人未履行本承诺所作出的承诺,承诺人对因此给凯诺科技造成的 一切损失和后果承担赔偿责任。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自凯诺科技本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力, 对承诺人具有法律约束力;至承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。

第八节 与上市公司之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内,收购人与凯诺科技之间存在的重大交易如下:

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上 的交易的具体情况

海澜集团及其关联方在本报告书签署日前24个月内与凯诺科技及其子公司 合计金额存在高于3,000万元或者高于凯诺科技2012年经审计的合并财务报表净 资产5%以上的资产交易的情况。具体情况详见"第七节 对上市公司的影响分 析"之"三、关联交易"。

海澜集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与凯 诺科技及其关联方不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于凯诺科技最 近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超 过人民币5万元以上的交易

在本报告书签署日前24个月内,海澜集团及其关联方以及海澜集团的董事、 监事、高级管理人员未曾与凯诺科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金 额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内,海澜集团及其关联方以及海澜集团的董事、 监事、高级管理人员不存在对拟更换的凯诺科技董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内,除本报告书"第七节 对上市公司的影响 分析"之"三、关联交易"已披露经常性关联交易外,海澜集团及其关联方以及 海澜集团的董事、监事、高级管理人员不存在对凯诺科技有重大影响的其他正在 签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在凯诺科技停牌日前 6 个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买 卖凯诺科技公司股票的情况。

二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖上市公司上市交易股份的情况

在凯诺科技停牌日前6个月内,收购人、关联方及其董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖凯诺科技公司股票的 情况。

第十节 收购人及一致行动人的财务资料

一、收购人最近三年及一期的财务会计报表、最近一年及一期的 财务报告审计意见、主要会计制度及主要会计政策

(一)收购人最近三年及一期的财务会计报表

海澜集团最近三年及一期合并资产负债表

单位:人民币元

	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年
项 目	6 月 30 日	12 月 31 日	12 月 31 日	12 月 31 日
流动资产:
货币资金	3,486,480,832.75	2,809,702,967.83	1,759,620,731.28	1,748,993,149.63
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	15,738,812.40	81,337,054.90	360,697,860.29	10,000,000.00
应收票据	6,577,492.37	200,000.00	-	3,260,000.00
应收账款	269,289,275.82	245,883,247.76	79,968,797.36	110,043,089.26
预付款项	605,302,724.86	484,503,137.37	624,460,834.26	239,033,375.05
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	706,030,849.31	252,449,960.98	42,434,786.71	47,188,164.63
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	3,854,791,146.26	4,543,774,366.06	4,030,869,855.17	1,852,738,452.84
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	31,797,849.83	21,225,730.88	3,965,665.09
流动资产合计	8,976,008,983.60	8,439,076,465.78	6,902,018,530.16	4,011,256,231.41
非流动资产:
发放贷款及垫款	-	-	-	-
可供出售金融资产	694,644,454.08	978,065,898.35	920,924,112.00	1,852,200,000.00
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	557,173,287.09	557,562,736.43	944,133,860.81	937,338,741.81

投资性房地产	786,741,865.91	744,079,750.67	24,439,779.06	25,910,932.14
固定资产	1,362,180,699.61	1,314,133,474.75	1,090,453,601.48	692,395,787.52
在建工程	1,003,069,470.14	630,244,855.83	510,241,650.09	398,733,442.51
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	222,020,373.03	210,808,241.31	247,958,959.89	208,282,437.92
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	31,577,836.73	22,471,176.71	31,921,985.35	26,830,871.59
递延所得税资产	68,455,035.98	63,484,118.61	31,774,734.90	32,926,367.73
其他非流动资产	133,266,000.00	133,266,000.00	-
非流动资产合计	4,859,129,022.57	4,654,116,252.66	3,801,848,683.58	4,174,618,581.22
资产总计	13,835,138,006.17	13,093,192,718.44	10,703,867,213.74	8,185,874,812.63
流动负债:
短期借款	-	-	200,000,000.00	349,789,199.50
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	133,150,000.00	85,700,000.00	112,050,000.00	242,764,228.93
应付账款	4,369,999,149.73	4,709,808,481.05	3,715,420,970.20	1,937,522,063.88
预收款项	110,928,723.95	121,441,043.11	96,633,915.02	62,597,315.62
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	85,414,755.44	110,182,736.52	78,464,843.36	64,754,506.93
应交税费	278,129,275.77	189,573,919.16	130,529,030.10	98,328,381.73
应付利息	2,956,678.62	3,284,838.38	3,291,395.85	1,279,726.95
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	361,047,794.77	13,024,699.89	73,395,210.10	212,405,323.91
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	1,424,000,000.00	755,000,000.00	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	6,765,626,378.28	5,988,015,718.11	4,409,785,364.63	2,969,440,747.45
非流动负债:

长期借款	380,401,903.00	1,068,013,903.00	1,520,233,382.12	809,789,993.82
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	2,220,047,835.74	2,034,890,221.97	1,545,480,492.94	1,047,038,465.12
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	133,675,323.07	199,718,111.97	193,515,232.91	435,934,269.00
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	2,734,125,061.81	3,302,622,236.94	3,259,229,107.97	2,292,762,727.94
负债合计	9,499,751,440.09	9,290,637,955.05	7,669,014,472.60	5,262,203,475.39
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
资本公积	429,914,222.45	631,261,086.40	629,348,804.91	1,360,693,650.66
减:库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	106,786,754.71	106,786,754.71	80,654,483.38	23,155,511.39
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	1,355,528,482.06	1,011,067,582.61	804,615,833.48	246,657,399.87
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益 (或股东权益)合计	2,692,229,459.22	2,549,115,423.72	2,314,619,121.77	2,430,506,561.92
少数股东权益	1,643,157,106.86	1,253,439,339.67	720,233,619.37	493,164,775.32
所有者权益 (或股东权益)合计	4,335,386,566.08	3,802,554,763.39	3,034,852,741.14	2,923,671,337.24
负债和所有者权益 (或股东权益)总计	13,835,138,006.17	13,093,192,718.44	10,703,867,213.74	8,185,874,812.63

海澜集团最近三年及一期合并利润表

单位:人民币元

项 目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	3,873,905,132.17	5,505,731,345.21	4,682,579,254.05	3,152,997,335.95
其中:营业收入	3,873,905,132.17	5,505,731,345.21	4,682,579,254.05	3,152,997,335.95
利息收入	-	-	-	-
已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	3,102,060,636.58	4,652,682,572.20	3,883,608,120.75	2,608,728,969.18
其中:营业成本	2,546,931,857.66	3,705,346,805.13	3,132,816,037.28	2,124,298,919.50
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-

退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
营业税金及附加	30,225,750.20	43,477,235.03	36,277,764.16	22,846,505.28
销售费用	234,331,070.55	430,413,147.99	346,572,817.29	250,110,960.46
管理费用	255,402,082.24	405,300,086.76	298,391,392.67	211,027,927.20
财务费用	24,813,010.52	68,841,563.18	63,918,230.92	-4,875,801.59
资产减值损失	10,356,865.41	-696,265.89	5,631,878.43	5,320,458.33
加:公允价值变动收益(损失以"-" 号填列)	-2,527,847.93	-6,137,315.69	5,450,316.63	-
投资收益(损失以"-"号填列)	178,001,971.30	87,011,619.63	575,893,660.66	6,878,694.61
其中:对联营企业和合营企业	-	-	-	-
的投资收益
汇兑收益(损失以"-"号填列)	-	-	-	-
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	947,318,618.96	933,923,076.95	1,380,315,110.59	551,147,061.38
加:营业外收入	50,207,043.25	187,627,912.39	10,980,936.72	29,007,965.95
减:营业外支出	9,281,600.65	8,117,111.79	1,207,420.14	5,607,869.72
其中:非流动资产处置损失	-	433,006.23	-	-
四、利润总额(亏损总额以"-"号填 列)	988,244,061.56	1,113,433,877.55	1,390,088,627.17	574,547,157.61
减:所得税费用	254,065,394.92	276,119,662.69	349,375,775.52	133,453,454.75
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	734,178,666.64	837,314,214.86	1,040,712,851.65	441,093,702.86
归属于母公司所有者的净利润	344,460,899.45	330,856,509.71	621,123,628.86	180,375,405.70
少数股东损益	389,717,767.19	506,457,705.15	419,589,222.79	260,718,297.16
六、每股收益:
(一)基本每股收益	-	-	-	-
(二)稀释每股收益	-	-	-	-
七、其他综合收益	-201,346,863.95	54,803,125.15	-	-
八、综合收益总额	532,831,802.69	892,117,340.01	-	-
归属于母公司所有者的综合收益 总额	143,114,035.50	385,659,634.86	-	-
归属于少数股东的综合收益总额	389,717,767.19	506,457,705.15	-	-

海澜集团最近三年及一期合并现金流量表

单位:人民币元

项 目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	4,455,603,165.47	6,238,328,125.11	5,336,547,165.38	3,614,849,444.33
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-	-
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	680,153,097.88	1,546,508,364.73	632,729,966.84	460,587,269.05
经营活动现金流入小计	5,135,756,263.35	7,784,836,489.84	5,969,277,132.22	4,075,436,713.38
购买商品、接受劳务支付的现金	2,551,203,381.73	3,690,339,517.32	4,470,484,604.22	2,131,179,577.58
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	210,929,212.67	294,757,188.28	207,247,126.78	93,272,721.71
支付的各项税费	455,427,028.30	643,270,165.41	605,697,815.56	340,125,387.51
支付其他与经营活动有关的现金	796,748,441.69	1,328,684,165.08	579,725,009.21	1,195,841,061.51
经营活动现金流出小计	4,014,308,064.39	5,957,051,036.09	5,863,154,555.77	3,760,418,748.31
经营活动产生的现金流量净额	1,121,448,198.96	1,827,785,453.75	106,122,576.45	315,017,965.07
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
收回投资收到的现金	242,402,849.74	397,757,482.85	128,756,189.00	30,605,000.00
取得投资收益收到的现金	16,192,924.47	38,148,979.55	699,093,660.66	117,758,694.61
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	36,778.85	33,235,321.28	87,744.21	150,209.31
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	258,632,553.06	469,141,783.68	827,937,593.87	148,513,903.92

购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金	678,743,423.99	1,196,367,107.98	647,638,743.75	475,089,558.33
投资支付的现金	-	130,000,000.00	538,149,424.66	515,554,881.00
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	678,743,423.99	1,326,367,107.98	1,185,788,168.41	990,644,439.33
投资活动产生的现金流量净额	-420,110,870.93	-857,225,324.30	-357,850,574.54	-842,130,535.41
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-	603,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收	-	-	-	-
到的现金
取得借款收到的现金	-	350,000,000.00	1,418,902,490.12	1,165,846,620.16
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计		350,000,000.00	1,418,902,490.12	1,769,346,620.16
偿还债务支付的现金	18,612,000.00	247,219,479.12	858,248,301.32	158,760,007.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现	54,073,498.36	148,324,257.21	395,166,746.90	279,967,887.09
金
其中:子公司支付给少数股东的股	-	-	-	-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	72,685,498.36	395,543,736.33	1,253,415,048.22	438,727,894.19
筹资活动产生的现金流量净额	-72,685,498.36	-45,543,736.33	165,487,441.90	1,330,618,725.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	676,035.25	270,817.37	1,918,137.84	3,138,660.50
五、现金及现金等价物净增加额	629,327,864.92	925,287,210.49	-84,322,418.35	806,644,816.13
加:期初现金及现金等价物余额	2,724,002,967.83	1,798,715,757.34	1,731,893,149.63	925,248,333.50
六、期末现金及现金等价物余额	3,353,330,832.75	2,724,002,967.83	1,647,570,731.28	1,731,893,149.63

(二)收购人最近一年及一期的财务报告审计意见

天衡会计师事务所对收购人海澜集团2013年6月30日、2012年12月31日的合 并及母公司资产负债表,2013年1-6月、2012年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行 了审计,并出具了天衡审字(2013)01210号标准无保留审计意见的审计报告, 认为"海澜集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公 允反映了海澜集团2013年6月30日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以 及2013年1-6月、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量"。

(三)收购人主要会计制度和主要会计政策

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则,以及其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和 计量,在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

4、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的,为同一控制下企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减 的,调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一 控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账 面价值的差额,计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果 和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表 时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对 合并财务报表的 2012 年 12 月 31 日数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表 时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报 表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报 表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并 范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以 抵消。内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的, 则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司 2012 年 12 月 31 日所有者权益中所享有的份额的,其余额应当冲减少数股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的会计处理

发生外币交易时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金 额。

于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币,所产生的折算差额,除根据借款费用核算方法应予资本化的,计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日仍采用交易发生日的即期 汇率折算。

(2)外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率 折算,股东权益项目除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入和费用项目,采用年平均汇率折算。上述折算产生的 外币报表折算差额,在股东权益中单独列示。

9、金融工具

(1)金融资产

①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的 分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值确认。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损 益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续 计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续 计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。

可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入资本公 积,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,计入当期损益。可供出售

权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

④金融资产减值

本公司在 2013 年 6 月 30 日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值 的,确认减值损失,计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备,按该金融资产预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的 金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金 融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金 融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值 损失予以转回,计入当期损益。

B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没 有终止确认,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出, 计入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资 产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失 予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

⑤金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的 风险和报酬转移时,本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,本公司将下列两项金额的差额计入 当期损益:

A、所转移金融资产的账面价值;

B、因转移而收到的对价,与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和。

(2)金融负债

①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进 行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

④金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,本公司终止确认该金融负债或 其一部分。

(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

①如果金融资产或金融负债存在活跃市场,则采用活跃市场中的报价确定其 公允价值。

②如果金融资产或金融负债不存在活跃市场,则采用估值技术确定其公允价 值。

10、应收款项坏账准备

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

	单项金额重大的应收款项为 年 月 日余额大于等 2013 6 30
单项金额重大的判断依据或金额标准	于 万元的应收款项。 200
单项金额重大并单项计提坏账准备的计	单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其
提方法	账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据
组合一	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合一	账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
一年以内	5%	5%
一至二年	10%	10%
二至三年	30%	30%
三至四年	50%	50%
四至五年	80%	80%
五年以上	100%	100%

公司与纳入合并报表范围子公司之间的应收款项不提坏账准备。

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	客户公司破产、清算、结算、法律诉讼等确定无法收回 的应收款项
坏账准备的计提方法	全额计提坏账准备

11、存货

(1)公司存货包括:原材料、在产品、产成品、库存商品、委托代销商品、 委托加工材料及低值易耗品等。

(2)存货按实际成本核算,原材料发出采用加权平均法;在产品根据车间 月末盘点结存的原材料,按当期投入生产的材料价格计算保留材料成本,其余工、 费成本全部转入当期完工产品成本;产成品、库存商品发出采用个别认定法核算;

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额确定。

2013 年 6 月 30 日,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应 当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损 益。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。

(4)本公司存货盘存采用永续盘存制。

(5)周转材料包括低值易耗品和包装物等,在领用时采用一次转销法进行 摊销。

12、长期股权投资

(1)投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资,按以下方法确定投资成本:

A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为 投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按 以下方法确定投资成本:

A、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值 作为投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的价值作为投资成 本。

(2)后续计量及损益确认方法

①对子公司投资

在合并财务报表中,对子公司投资按附注二、6 进行处理。

在母公司财务报表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分 派的现金股利或利润时,确认投资收益。

②对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理包括:

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,其差额包含在长期股权投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期 股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业 投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销 期直线摊销的金额后,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投 资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面 价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时 被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或 会计期间与本公司不同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被 投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的 未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵消。 内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额 确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积。处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比 例转入当期损益。

③其他股权投资

其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时,确认投资收益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或 联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期股权投资 进行减值测试,估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损 失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资 产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时,主要 考虑该资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理层对生产经营活动的管理方 式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值,按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的 税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各

项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的 各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定 的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值,其他长期 股权投资发生减值时,将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入 当期损益。

③长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

13、投资性房地产

(1)本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,在使用寿命内扣 除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。

类 别	使用寿命	预计净残值率	年折旧(摊销)率
房屋建筑物	25	5%	3.80%
土地使用权	50	0%	2%

(2)投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在 减值的迹象,对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试,估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的, 投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损 失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。

投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

14、固定资产

(1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。

(2)本公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产使用寿命、预计 净残值率和年折旧率如下:

类 别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	年 10-30	5%	9.50%-3.17%
专用设备	年 8-12	5%	11.87%-7.92%
通用设备	年 5-8	5%	19.00%-11.87%

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核。

(3)固定资产减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值 的迹象,对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的,固定 资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当 期损益,同时计提相应的减值准备。

固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

15、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核 算。

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值 的迹象,对存在减值迹象的在建工程进行减值测试,估计其可收回金额。可收回 金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的,在建工程的账面 价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同 时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

16、借款费用

(1)借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的 借款费用,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用计入当期损益。

(2)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用

或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用的资本 化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定 可使用或者可销售状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用计入当 期损益。

(3)借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款 费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息 的汇兑差额),其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款 费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销),其资本化金额根据在资本化期间内 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率计算确定。

17、无形资产

(1)无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

(2)无形资产的摊销方法

①对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用直线法摊销。

类 别	使用寿命
土地使用权	年 50
软件	年 10
商标	年 10
专利	年 10

本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

②对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销。于每年年度终了,对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,

则估计其使用寿命,并按其使用寿命进行摊销。

(3)无形资产减值

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值 的迹象,对存在减值迹象的无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。此外, 无论是否存在减值迹象,本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资 产估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的,无形 资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当 期损益,同时计提相应的减值准备。

无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

(4)内部研究开发项目

①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于一项或若干 项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工 序等。

②研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,同时满足下 列条件的,予以资本化:

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有 用性;

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产;

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18、长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会 计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19、预计负债

(1)与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

①该义务是企业承担的现时义务;

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

③该义务的金额能够可靠地计量。

(2)预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:

①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。

20、收入

(1)销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时, 确认销售商品收入。

公司通过加盟店或商场店销售的商品,均以收到加盟店或商场店委托代销清 单后,再确认销售收入。

公司通过直营店销售的商品,以收到货款并将商品交付给消费者时确认销售

收入。

(2)提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认 提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理:

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资 产使用权收入。

21、政府补助

与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

22、所得税

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外,当 期所得税费用和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应 交所得税,加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日,如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时,那么当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂 时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异 是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度抵 扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合 并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异,不确认递延所得税。商 誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日,根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已 颁布的税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延 所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以 抵销后的净额列示:

(1)纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利;

(2)递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性 的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

23、经营租赁

(1)租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或 费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)租出资产

经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营 租赁租出资产发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时 计入当期损益。

24、持有待售非流动资产

公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且 该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房 地产、长期股权投资等非流动资产(不包括递延所得税资产),划分为持有待售。 按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产,账面价值高于 预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。

二、一致行动人最近三年及一期的财务会计报表、最近三年及一

期的财务报告审计意见、主要会计制度及主要会计政策

(一)一致行动人最近三年及一期的财务会计报表

荣基国际最近三年及一期合并资产负债表

单位:人民币元

项 目	2013 年 6 月 30 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金	10,047,663.06	8,315,833.76	10,287,017.10	10,915,750.95
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-
预付款项	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	158,415,679.04	163,238,615.15	150,815,395.79	51,945,043.80
存货	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-

其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	168,463,342.10	171,554,448.91	161,102,412.89	62,860,794.75
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	-	-	-	-
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00	38,282,090.00
资产总计	206,745,432.10	209,836,538.91	199,384,502.89	101,142,884.75
流动负债:
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	-	-	-	-
预收款项	-	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-	-
应交税费	-	-	-	-
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	-	-	-	-
非流动负债:
长期借款	-	-	-	-

长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	-	-	-	-
股东权益:
实收资本	9,943.40	9,943.40	9,943.40	9,943.40
资本公积	-	-	-	-
减:库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	-	-	-	-
未分配利润	210,231,064.76	211,385,558.07	201,054,247.30	98,652,176.57
外币报表折算差额	-3,495,576.06	-1,558,962.56	-1,679,687.81	2,480,764.78
股东权益合计	206,745,432.10	209,836,538.91	199,384,502.89	101,142,884.75
负债和股东权益总计	206,745,432.10	209,836,538.91	199,384,502.89	101,142,884.75

荣基国际最近三年及一期合并利润表

单位:人民币元

项 目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	-	-	-	-
减:营业成本	-	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	-	-	-	-
管理费用	141,069.01	281,038.34	8,269.14	34,146.44
财务费用	-75,464.59	276,539.78	-339.87	305.06
资产减值损失	-	-	-	-
加:公允价值变动收益(损失以"-"
号填列)	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	-	21,777,777.78	107,800,000.00	97,020,000.00
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益	-	-	-	-
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	-65,604.42	21,220,199.66	107,792,070.73	96,985,548.50
加:营业外收入	-	-	-	-
减:营业外支出	-	-	-	-
其中:非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额(亏损总额以"-"号填	-	-	-	-

列)
减:所得税费用	-	10,888,888.89	5,390,000.00	4,851,000.00
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	-65,604.42	10,331,310.77	102,402,070.73	92,134,548.50
五、每股收益:
(一)基本每股收益	-	-	-	-
(二)稀释每股收益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-3,025,502.39	120,725.25	-4,160,452.59	-1,901,706.63
七、综合收益总额	-3,091,106.81	10,452,036.02	98,241,618.14	90,232,841.87

荣基国际最近三年及一期合并现金流量表

单位:人民币元

项 目	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,944,761.43	1,833.42	907.04	344.51
经营活动现金流入小计	1,944,761.43	1,833.42	907.04	344.51
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-	-
支付的各项税费	-	10,888,888.89	5,390,000.00	4,851,000.00
支付其他与经营活动有关的现金	141,291.58	12,676,821.95	101,335,029.69	87,410,416.17
经营活动现金流出小计	141,291.58	23,565,710.84	106,725,029.69	92,261,416.17
经营活动产生的现金流量净额	1,803,469.85	-23,563,877.42	-106,724,122.65	-92,261,071.66
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	21,777,777.78	107,800,000.00	97,020,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的	-	-	-	-
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	21,777,777.78	107,800,000.00	97,020,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期	-	-	-	-
资产支付的现金
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的	-	-	-	-
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-	-

投资活动产生的现金流量净额	-	21,777,777.78	107,800,000.00	97,020,000.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现	-	-	-	-
金
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响	-71,640.55	-185,083.70	-1,704,611.20	-364,591.53
五、现金及现金等价物净增加额	1,731,829.30	-1,971,183.34	-628,733.85	4,394,336.81
加:期初现金及现金等价物余额	8,315,833.76	10,287,017.10	10,915,750.95	6,521,414.14
六、期末现金及现金等价物余额	10,047,663.06	8,315,833.76	10,287,017.10	10,915,750.95

(二)一致行动人最近三年及一期的财务报告审计意见

天衡会计师事务所对一致行动人荣基国际2010年12月31日、2011年12月31 日、2012年12月31日、2013年6月30日的资产负债表, 2010年度、2011年度、2012 年度、2013年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附 注进行了审计,并出具了天衡审字(2013)01213号标准无保留审计意见的审计 报告,认为"荣基国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大 方面公允反映了荣基国际2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、 2013年6月30日的财务状况以及2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月的 经营成果和现金流量"。

(三)一致行动人主要会计制度和主要会计政策

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则,以及其 后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和 计量,在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

4、记账本位币

以港币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的,为同一控制下企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足以冲减 的,调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一 控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值。付出资产的公允价值与其账 面价值的差额,计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果 和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表 时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对 合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表 时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报 表进行调整,并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报 表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并 范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以 抵消。内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的, 则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的,其余额应当冲减少数股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的会计处理

发生外币交易时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为港币金额。

于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为港 币,所产生的折算差额,除根据借款费用核算方法应予资本化的,计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日仍采用交易发生日的即期 汇率折算。

(2)外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率 折算,股东权益项目除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入和费用项目,采用年平均汇率折算。上述折算产生的 外币报表折算差额,在股东权益中单独列示。

9、应收款项坏账准备

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标	单项金额重大的应收款项为期末余
准	额大于等于 万元的应收款项。 200
单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法	单独进行减值测试,根据其预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差 额,确认减值损失,计提坏账准备。

(2)按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据
组合一	相同帐龄的应收款项具有类似信用 风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合一	个别认定法

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	客户公司破产、清算、结算、法律 诉讼等确定无法收回的应收款项
坏账准备的计提方法	全额计提坏账准备

10、长期股权投资

(1)投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资,按以下方法确定投资成本:

A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以在合并日取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为 投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按 以下方法确定投资成本:

A、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值 作为投资成本。

C、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的价值作为投资成 本。

(2)后续计量及损益确认方法

①对子公司投资

在合并财务报表中,对子公司投资按附注二、6 进行处理。

在母公司财务报表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分 派的现金股利或利润时,确认投资收益。

②对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理包括:

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,其差额包含在长期股权投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期 股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业 投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销 期直线摊销的金额后,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投 资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面 价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时 被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或 会计期间与本公司不同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被 投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的 未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵消。 内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额 确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积。处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比 例转入当期损益。

③其他股权投资

其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润 时,确认投资收益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或 联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期股权投资 进行减值测试,估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损 失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资 产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时,主要 考虑该资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理层对生产经营活动的管理方 式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值,按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的 税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的 各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定 的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值,其他长期 股权投资发生减值时,将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入 当期损益。

③长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

11、收入

(1)销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时, 确认销售商品收入。

(2)提供劳务收入

①在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认 提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提 供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。

②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理:

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认让渡资 产使用权收入。

12、所得税

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外,当 期所得税费用和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应

交所得税,加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日,如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时,那么当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂 时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异 是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度抵 扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合 并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异,不确认递延所得税。商 誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日,根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已 颁布的税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延 所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以 抵销后的净额列示:

(1)纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利;

(2)递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性 的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所 得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解,收购人应 当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

、收购人的工商营业执照和税务登记证

、收购人董事、监事、高级管理人员身份证明文件

、双方进入实质性洽谈的情况说明

、凯诺科技股份有限公司的董事会决议及股东大会决议

、海澜集团的董事会决议及股东决定、荣基国际的股东决定

、江阴市委农村工作办公室关于三精纺转让凯诺科技股权的批复

、商务部关于本次交易不实施进一步审查的通知

、商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有 限公司的批复

、凯诺科技股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购 重组委审核通过的公告

、中国证监会对凯诺科技股份有限公司重大资产重组事项的核准文件

、中国证监会豁免收购人要约收购义务的核准文件

、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议

、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议

、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议

、凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充 协议

、江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议

、收购人与凯诺科技及其关联方之间重大交易的说明及相关合同

、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖、持有凯诺科技股票的 自查报告

20、财务顾问及其相关人员关于买卖、持有凯诺科技的自查报告

21、律师事务所及其相关人员关于买卖、持有凯诺科技的自查报告

22、中登公司出具的相关机构和自然人买卖凯诺科技股票的情况

23、收购人作出的关于保证上市公司独立性的承诺函

24、收购人作出的关于避免同业竞争的承诺函

25、收购人作出的关于规范关联交易的承诺函

26、收购人作出的关于股份锁定期的承诺函

27、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定及不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明

28、海澜集团有限公司两年财务报表及最近一年及一期审计报告、荣基国际 最近三年及一期的审计报告

29、财务顾问报告书

30、上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

31、关于凯诺科技收购报告书之法律意见书

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

凯诺科技股份有限公司

地址:江苏省江阴市新桥镇

电话:0510-86121071

传真:0510-86126877

联系人:许庆华

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/)查阅 本报告书全文。

附表:收购报告书

基本情况
上市公司名称	凯诺科技股份有限公司	上市公司所在地	江苏省江阴市新桥镇
股票简称	凯诺科技	股票代码	600398
收购人名称	海澜集团有限公司	收购人注册地	江苏省江阴市新桥镇 陶新路 号 8
拥有权益的股份 数量变化	增加 ■ 不变,但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无 □
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是 □ 否 ■	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 ■
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股 5%以上	是 □ 否 ■	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 ■
收购方式 (可多选)	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 继承 □ 其他 □	协议转让 赠与	■ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ □ (请注明)
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量:8,700		持股比例:0.00%
本次收购股份的 数量及变动比例	变动数量:3,112,116,849 (含一致行动人荣基国际)		变动比例:69.27%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 ■ 否 □
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 ■ 否 □
收购人是否拟于 未来 个月内继 12 续增持	是 □ 否 ■
收购人前 个月 6 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是 □ 否 ■

是否存在《收购办
法》第六条规定的	是	□	否	■
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要	是	■	否	□
求的文件
是否已充分披露
资金来源	是	■	否	□
是否披露后续计
划	是	■	否	□
是否聘请财务顾
问	是	■	否	□
本次权益变动是
否需取得批准及	是	■	否	□
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股	是	□	否	■
份的表决权