Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2006-015

青岛海信电器股份有限公司 三届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）董事会第三届二十次会议于 2006 年 5 月 29 日在海信大厦会议室召开，应到会董事八人，实际到会五人，三名独立董 事以传真方式表决。监事张长虹、刘振顺、马钰锦和总经理刘洪新、财务负责人孙 玉华、董事会秘书夏峰列席了本次会议。会议由董事长于淑珉女士主持，参会人数 和召开程序符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议并形成以下决议： 一、审议通过了“关于修订公司章程的议案”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了“股东大会议事规则（修订）”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了“董事会议事规则（修订）”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过，该议案须提交股东大会审议。

• 四、审议通过了“总经理工作细则”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过。

• 五、审议通过了“关于公司 2006 年度日常关联交易的议案”

• 以八票同意、零票反对、零票弃权形成向股东大会提交该议案的决议。

• 六、审议通过了“关于续聘山东汇德会计师事务所的议案”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过，决定 2006 年度继续聘请山东汇德会计

• 师所有限公司担任本公司财务审计工作，年审计费用 60 万元（包含差旅费等杂费）。 该议案须提交股东大会审议。

• 七、审议通过了“关于选举第四届董事会的议案”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过，同意于淑珉、周厚健、程开训、肖建 林、刘洪新、徐向艺、汪平、王吉法为第四届董事会董事候选人，其中徐向艺、汪 平、王吉法为独立董事候选人，简历附后。董事刘国栋、汤业国辞去公司董事职务， 本公司对两位董事在任期内所做的勤勉工作表示衷心感谢。

该议案须提交股东大会审议。

• 八、审议通过了“成立审计委员会的议案”

• 以八票同意、零票反对、零票弃权通过，决定成立审计委员会，一致同意肖建

• 林、徐向艺、汪平担任审计委员会委员，并审议通过了《审计委员工作细则》。 九、审议通过了“成立薪酬与考核委员会的议案”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过，决定成立薪酬与考核委员会，并一致 同意于淑珉、徐向艺、王吉法担任薪酬与考核委员会委员，并审议通过了《薪酬与 考核委员会工作细则》。

• 十、审议通过了“关于独立董事、监事津贴的议案”

• 以八票同意、零票反对、零票弃权通过，同意公司每年度向每位独立董事支付

• 的津贴为伍万元（含税），向每位监事支付的津贴为壹万元（含税）。 该议案须提交股东大会审议。

• 十一、 审议通过了“关于召开 2005 年度股东大会的议案”

以八票同意、零票反对、零票弃权通过，决定于 2006 年 6 月 30 日召开公司 2005 年度股东大会。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司 董 事 会 二○○六年五月二十九日

附件：董事候选人简历、独立董事候选人简历 附件 2、：独立董事提名人声明

附件 3、：独立董事候选人声明 附件：

董事候选人简历：

于淑珉 ，女，1951 年出生，历任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记、海信集团 公司党委副书记、副总裁、海信集团公司执行总裁，2001 年至今，任海信集团有限 公司总裁、青岛海信电器股份公司董事长。

周厚健 ，男，1957 年出生，历任青岛电视机厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长， 青岛市电子仪表工业总公司党委书记、总经理、董事长，海信集团公司党委书记、 总裁，2001 年至今，任海信集团有限公司董事长。

程开训 ，男，1963 年出生，曾在山东大学高等教育研究所、山东大学人事处任教， 历任海信集团企业文化部部长，2000 年至今，任海信集团有限公司副总裁。

肖建林 ，男，1968 年出生，曾在贵州会计学院会计系任教，历任青岛海信集团公司 经管中心副主任、海信集团有限公司财务中心主任、计财部部长、总裁助理、副总 裁，2005 年 9 月起任广东科龙电器股份有限公司副总裁。

刘洪新 ，男，1967 年出生，历任青岛电视机厂无线电分厂团总支书记、青岛海信电 器股份有限公司西安分公司总经理、郑州分公司总经理、贵阳海信电子有限公司总 经理，青岛海信电器股份有限公司副总经理、销售公司总经理、兼贵阳海信电子有 限公司总经理，2006 年 1 月起任本公司总经理。

独立董事候选人简历：

徐向艺 ，男，1956 年出生，现任山东大学管理学院院长、教授，兼任山东基建股份 有限公司独立董事，2002 年 6 月至今，任本公司独立董事。

汪平 ，男，1963 年出生，曾任山东经济学院教授、科研处副处长，现任首都经济贸 易大学教授、会计学院副院长，2003 年 6 月至今，任本公司独立董事。

王吉法 ，男，1955 年出生，曾任山东大学经济学院教授、硕士研究生导师，山东大 学威海分校党委副书记、常务副校长，现任烟台大学党委常委、副校长，兼任三校 （北大/清华/烟大）科技园发展有限公司董事长，2005 年 5 月至今，任本公司独立 董事。

青岛海信电器股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人徐向艺、汪平、王吉法，作为青岛海信电器股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人，现公开声明本人与青岛海信电器股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括青岛海信电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要

求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

声明人：徐向艺、汪平、王吉法

2006 年5 月29 日于山东

青岛海信电器股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 徐向艺、汪平、王吉法

2. 上市公司全称： 青岛海信电器股份有限公司（以下简称“本公司”）

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或

其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参

与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

• 六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 徐向艺、汪平、王吉法（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真 实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依 据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立 董事。

声明人： 徐向艺、汪平、王吉法 （签字） 日 期：2006-5-29

青岛海信电器 股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人青岛海信电器股份有限公司董事会现就提名徐向艺 、汪平、王吉法 为 青岛海信电器股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名 人与 青岛海信电器 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具 体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 青岛 海信电器 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合 青岛海信电器 股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 青岛海信电器 股份有限公司

• 及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股

• 东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

四、包括 青岛海信电器 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：青岛海信电器股份有限公司董事会

（盖章） 2006 年5 月29 日于青岛

青岛海信电器股份有限公司

股东大会规则

（修订）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 的规定，制定本规则。

第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召 开。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

1

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

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第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有上市公司股份数量；

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• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。

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第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上 市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第二十六条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。

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第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司 应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内 容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第五十二条本规则由董事会负责解释。

第五十三条本规则自股东大会批准之日起施行。

青岛海信电器股份有限公司

董 事 会 二○○六年五月二十九日

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青岛海信电器股份有限公司

董事会议事规则

（修订）

第一章 总则

第一条 为确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率、保证科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（下简 称《治理准则》）、《上市公司股东大会规则》（下简称《股东大会规则》）、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》（下简称《若干规定》）、《上海证券交易 所股票上市规则》（下简称《上市规则》）及公司章程和其他有关法规规定，特制 定本议事规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东大会负责，行使法律、行 政法规、公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条 董事会应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚实、 勤勉和充分注意的义务。

第四条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。董 事会设董事会秘书一人。

第五条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、、 对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• （十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

• （十三） 管理公司信息披露事项；

• （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第六条 董事会有权决策不超过公司净资产百分之十额度的资产处置、对 外投资、委托理财。对超出上述比例的重大投资项目董事会应由董事会专业委员 会提出审查和决策意见，并组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。

第三章 董事会专门委员会

第七条 公司董事会设立审计委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员 由全部董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例。

第八条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制， 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体具有以下职责：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通

（四） 审核公司的财务信息及其披露

（五） 审查公司的内控制度

（六） 董事会赋予的其他职责

审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一） 根据彩电行业的特点，根据董事会及经理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合时常环境 变化的绩效评价体系、具备竞争有时的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激 励措施。

上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等；

（二） 审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四） 董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的 薪酬政策，须报经董事会同意后，提交 股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过 的薪酬政策范围内，由薪酬与考核委员会负责实施；

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第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

第四章 董事长

第十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，应当制定其他董事代行其职权。

第五章 董事会秘书

第十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 第十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（四）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国 家法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的 决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上市 交易所反映情况；

（五）负责管理和保留股东名册资料，保存董事会印章，确保符合资格的投 资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、交易所、各 中介机构之间的有关事宜；

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（七）董事会授权的其他职权。

第六章 董事会会议制度

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和总经理 （传真有效）。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背 景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会 或延期审议该议案，董事会应予采纳。

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第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事属于下列情形 的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

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（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等 企业与本公司关联交易。

第二十四条 第二十三条所述涉及关联交易事项的董事会会议，应由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 对关联交易事项的表决，董事会秘书应当在有关决议和会议记录中详细记录。 董事会应当在股东大会上作详细说明。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关董事重新选择，不 选择则视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 每名董事（含独立董事）有一票表决权。在保障董事充分表达意

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见的前提下，临时会议可以用传真方式做出决议。并由参会董事签字。在传真方 式表决时，可先在传真上签字，但事后应将签字原件提交董事会。

董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议谈论的各项议案必须有 明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票， 在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除 涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注 册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对 定期报告的其他相关事项做出决议。

第三十二条 除本议事规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提 案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。

董事会会议记录定稿后，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 董事会决议及公告

第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。

第三十八条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会会 议决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，或《上市规则》第六章、第九 章、第十章和第十一章所述重大事项的，必须公告；涉及其他事项，上海证券交 易认为有必要的，也应当公告。

第三十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权 的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者 所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

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第八章 附则

第四十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市规则》 及《治理准则》的有关规定执行。

• 本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。董事

• 会根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改。

第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第三十二条 本规则自股东大会通过之日起施行，由董事会解释。

青岛海信电器股份有限公司

董 事 会 二○○六年五月二十九日

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青岛海信电器 股份有限公司

章 程

二○○六年五月修订

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目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会

第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司经青岛市经济体制改革委员会青体改字[1997]第54 号文《关于同意设立青岛海信 电器股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照,营业执照号 3702001805562。

第三条 公司于1997 年3 月17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股7000 万股。其中向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为6300 万股， 于1997 年4 月22 日在上海证券交易所上市；700 万股公司职工股于同年10 月22 日上市。 1998 年，经青岛市证券管理办公室青证管办字[1998]13 号文及中国证券监督管理委员会证 监上字[1998]62 号文批准，公司以1997 年末总股本27000 万股为基数，向全体股东按10： 3 比例实施配股，其中国有法人股东认购506.5337 万股，其余部分放弃配股权，社会公众 股东认购配股2100 万股，本次实际配售总额为2606.5337 万股，于1998 年7 月10 日完成 配售；配股可流通部分2100 万股于1998 年7 月29 日起上市交易。1999 年6 月4 日，公司 实施资本公积金10 转增4 后总股本为41449.1472 万股。2000 年12 月经中国证券监督管理 委员会证监公司字[2000]221 号文批准，公司实施10 股配6 股的高比例配股，其中国有法 人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338 万股，其余部分放弃；社会公众股股东认 购7644 万股；该次实际配售股数为7927.6338 万股，配股后总股本为49376.7810 万股，占 总股本的58.72%，社会流通股计20384 万股，占总股本41.28%。

第四条 公司注册名称: 青岛海信电器股份有限公司

英文名称: QINGDAO HISENSE ELECTRIC CO.，LTD.

第五条 公司住所: 山东省青岛市经济技术开发区团结路18 号 邮政编码: 266555

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第六条 公司注册资本为人民币493767810 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以科技为先导，以市场为导向；以电子信息产品为主业， 开展多种经营。积极开发、运用新技术，为国内外市场提供高质量、多门类的电子产品，把 公司建设成一个高科技、外向型、多种经营的谋求最大经济利益的大型现代企业，使股东获 得稳定增长的投资回报。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、 微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、 通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、 安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）。

公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司独家发起人为海信集团有限公司，认购的股份数为20000 万股，以重组 剥离的部分国有资产出资认购股份，出资时间为1997 年4 月1 日。

第十九条 公司股份总数为49376.7810 万股,公司的股本结构为：普通股为49376.7810 万股，其中发起人持有28992.7810 万股，占股份总额的58.72%；社会公众股20384 万股， 占股份总额的41.28%。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本:

• (一)公开发行股份；

• (二)非公开发行股份；

• (三)向现有股东派送红股；

• (四)以公积金转增股本；

• (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

• (一)减少公司注册资本；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

• (三)将股份奖励给本公司职工；

• (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

• (一)证券交易所集中竞价交易方式；

• (二)要约方式；

• (三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者 注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权；

• (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

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• (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；

• (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

• (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

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• (一)遵守法律、行政法规和本章程；

• (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

• (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。

• (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

• (一)决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

• (三)审议批准董事会的报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

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• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大

会:

• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时即不足六人时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:青岛市。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会实施网络 投票应按中国证监会和证券交易所的有关实施办法办理。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。

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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

• (一)会议的时间、地点和会议期限；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

• (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

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第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

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第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 已完成股权分置改革的公司，会议记录记载以下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

未完成股权分置改革的公司,会议记录记载以下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有 表决权的股份数,各占公司总股份的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；流通股股东和非流通股股东对每一 决议事项的表决情况；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

• (五)股权激励计划；

• (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

20

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。

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第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

21

• (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；

• (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有

个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责

• 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

• (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

• (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• (二)不得挪用公司资金；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

• (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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• (八)不得擅自披露公司秘密；

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• (二)应公平对待所有股东；

• (三)及时了解公司业务经营管理状况；

• (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

• (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的

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原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由8 名董事组成, 其中独立董事3 名。设董事长1 人。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

• (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

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• (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。

第一百一十条 董事会有权决策不超过公司净资产10%资产额度的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财,应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

25

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话或专人送达； 通知时限为:临时董事会召开前五个工作日内。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为: 投票表决或通讯方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托

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人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。

本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

• (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

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• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制定公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• (八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

• (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

• (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘；副总经理配合总经理工作，在各自分 管业务领域开展相应工作。

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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监事会应当包括股东代表和1/3 的公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

• (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二)检查公司财务；

• (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正；

• (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；

• (六)向股东大会提出提案；

• (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

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(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电话或专人送达方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电话或专人送达方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定〖上海证券报〗、〖中国证券报〗为刊登公司公告和和其他需要 披露信息的媒体。公司按照上海证券交易所规定在其指定网站http://www.sse.com.cn 刊登 公告或定期报告。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在〖上海证券报〗、 〖中国证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在〖上海证券报〗、〖中国证券报〗上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在〖上海证 券报〗、〖中国证券报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。

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公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

• (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• (二)股东大会决议解散；

• (三)因公司合并或者分立需要解散；

• (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

• (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

• (二)通知、公告债权人；

• (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (五)清理债权、债务；

• (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七)代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在〖上海 证券报〗、〖中国证券报〗上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

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• (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触；

• (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。

青岛海信电器股份有限公司

董 事 会 二○○六年五月二十九日

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