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康达青岛律师事务所 关于青岛海信电器股份有限公司 2005 年年度股东大会的 法律意见书

康达青岛律师事务所 Kangda Qingdao Law Firm

康达青岛律师事务所

关于青岛海信电器股份有限公司2005 年

年度股东大会的法律意见书

康达律股字06（7）号

致：青岛海信电器股份有限公司

康达青岛律师事务所（以下简称“本所”）接受根据贵公司的委托，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《青 岛海信电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公 司 2005 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，出具本 法律意见。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提 供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，同时听取了贵公司就 有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是 完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切 足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题 发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东 大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并对本法律意见承担责 任。

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于 2006 年 5 月 31 日在《中国证券报》和《上海证券报》 上刊载的《青岛海信电器股份有限公司关于召开 2005 年度股东大会的通知》（以 下简称《公司通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以 公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《公司通知》，贵公司定于 2006 年 6 月 30 日召开本次股东大会， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司 通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》 的有关规定。

2、根据《公司通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议召开的时间、地点、会议期限，会议审议的内容，出席会议人员的资格， 会议登记办法，会务联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司 法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会 会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的 有关规定。

• 4、根据本所律师的审查，本次股东大会由董事会推举董事程开训先生主持， 符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人 共 名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股 东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》， 股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权 出席本次股东大会。

• 2、经本所律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依 法产生，有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的提案

根据贵公司董事会于 2006 年 5 月 31 日在《中国证券报》和《上海证券报》 上刊载的《公司通知》，公司董事会公布了本次股东大会审议的议案为：（1）审 议《2005 年度董事会工作报告》；（2）审议《2005 年度监事会工作报告》；（3） 审议《2005 年度财务决算报告》；（4）审议《2005 年度利润分配预案》；（5）) 审 议《2005 年年度报告及摘要》；（6）审议《关于修订公司章程的议案》；（7）审 议《关于修订股东大会议事规则的议案》；（8）审议《关于修订董事会议事规则 的议案》；（9）审议《关于修订监事会议事规则的议案》；（10）审议《关于公司 2006 年度日常关联交易的议案》；（11）审议《关于续聘山东汇德会计师事务所 有限公司的议案》；（12）审议《关于选举第四届董事会的议案》；（13）审议《关 于选举第四届监事会的议案》；（14）审议《关于独立董事、监事津贴的议案》。

经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告内容相符。 四、关于本次股东大会的表决程序

1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会有表决权 之股东及股东代理人 15 人，所持有的股份共计 23903.943 万股，占贵公司总股 本的 48.41%。

2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定 1 名股东代表、1 名监事 对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议 的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的诸项提案进行了表决。上 述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定。

4、根据贵公司指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股 东大会对提案的表决结果如下：

关于贵公司2005 年度日常关联交易的议案，因该项议案为关联交易，关联 股东已回避表决。该项议案的有效表决股份为 53420 股，同意该项议案的股份 为 53420 股，弃权 0 股，赞成票占到会股东代表有效表决股份的 100％，对该 表决结果，出席会议的股东和股东代表，没有表示异议，该议案获有效表决权 通过；关于修改（公司章程）部分条款的议案涉及到修改公司章程，为特别决 议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所投票数 100%通过，符合贵 公司章程到会股东表决权的三分之二以上通过的规定；其他十二项议案为普通

决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之 一以上同意通过。

• 据此，上述表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。 五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等事宜，均符合法 律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

康达青岛律师事务所

经办律师 ： 应明

2006 年 6 月 30 日