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Hezong Science&Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019
May 6, 2019
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Capital/Financing Update
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东方花旗证券有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
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独立财务顾问 : 东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年五月
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东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”或“主 承销商”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司” 或“公司”）委托，担任上市公司2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》和深圳证券交易所的相关规定，对合纵科技进行持续督导，并出具了本次持 续督导意见暨持续督导总结报告。
本独立财务顾问所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提 供的资料，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，保证 相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。
本持续督导意见书暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议， 投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
本独立财务顾问持续督导意见所述的词语或简称与2017年7月25 日披露的 《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、 臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为 53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交 易作价为18,800万元；本次标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，上市公 司拟向刘泽刚、合纵投资等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
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46,764.91万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及 相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格 比例不超过100%。
（二）相关资产交付与过户情况
2017年8月9日，湖南雅城完成了由股份有限公司变更为有限责任公司的工商 登记变更，并于2017年8月10日就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变 更登记手续，取得了长沙市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：914301006639829147）。湖南雅城的过户手续已办理完成，相关股权 已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有湖南雅城100%的股权。
2017年8月4日，江苏鹏创就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更 登记手续，并于当日取得了南京市高淳区行政审批局重新核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91320118558862670P）。江苏鹏创的过户手续已办理完成，相 关股权已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有江苏鹏创100%的股权。
（三）募集配套资金实施情况
截至2017年9月19日，发行对象刘泽刚、合纵投资、深圳天风天成资产管理 有限公司、安信基金管理有限责任公司已将认购资金全额汇入主承销商指定账 户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA30746 号《验资报告》验证，截至2017年9月19日止，东方花旗收到合纵科技非公开发 行股票认购资金总额人民币467,649,100.00元。
2017年9月20日，东方花旗在扣除财务顾问费用和承销费后，向发行人指定 账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
经天职国际出具的天职业字[2017]17305号《验资报告》验证，截至2017年9 月20日止，公司配套募集资金总额467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用 19,479,245.29 元后募集资金净额为 448,169,854.71 元，其中增加股本人民币 18,705,964.00元，增加资本公积人民币429,463,890.71元。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
上市公司已于2017年8月16日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年8月22日收到
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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、 《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合 并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记 到账，并正式列入公司的股东名册。本次交易中发行股份购买资产新增股份 24,967,038股，已于2017年9月6日在深交所创业板上市。
上市公司已于2017年9月22日就本次发行股份募集配套资金新增股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月25日 收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账 股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日 终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次交易中发行股份募集配套资金新 增股份18,705,964股，已于2017年10月10日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交 付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完 成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 信息真实、准 确和完整的承 诺 |
上市公司及其控股股 东、实际控制人；上市 公司全体董事、监事、 高级管理人员 |
保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由合纵科技董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科技董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司、交易对方 （盈知宝通、胡斯佳） |
向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
||
| 交易对方（李智军、科 恒股份、臻泰新能源、 傅文伟、谢红根、泓科 投资、张大星、陈旭华、 陈樱、贺向阳、黄志昂、 尹桂珍、孙资光、萧骊 谚、蒋刚、蒋珍如、谢 义强、刘刚、易治东、 李灏宸、陈熹、宋利军、 李俊、彭华、陈斌、孟 |
向合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合纵科技董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科技董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定；合纵科技董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 |
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| 姣、胡凤辉、廖扬青、 肖晓源、毛科娟、朱梅 芬、金友功、叶勤、刘 骐玮） |
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | 无违法违规的 承诺 |
上市公司 | 上市公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受 到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月 内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。 |
| 上市公司控股股东、实 际控制人；上市公司全 体董事、监事、高级管 理人员 |
最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情 形。 不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。 |
||
| 标的公司（湖南雅城、 江苏鹏创） |
最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
||
| 交易对方（自然人股东 李智军、傅文伟、谢红 根、张大星、陈旭华、 陈樱、贺向阳、黄志昂、 尹桂珍、孙资光、胡斯 佳、萧骊谚、蒋刚、蒋 珍如、谢义强、刘刚、 易治东、李灏宸、陈熹、 宋利军、李俊、彭华、 陈斌、孟姣、胡凤辉、 廖扬青、肖晓源、毛科 |
最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或 行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调 查之情形；不存在任何证券市场失信行为。 最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁 的情形。 |
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| 娟、朱梅芬、金友功、 叶勤、刘骐玮；机构股 东科恒股份、臻泰新能 源、盈知宝通、泓科投 资及其主要管理人员） |
|||
|---|---|---|---|
| 配套融资方（刘泽刚、 合纵投资） |
最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行 为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。 |
||
| 3 | 关于持有标的 公司股权合 法、完整、有 效性的承诺 |
交易对方（李智军、科 恒股份、臻泰新能源、 盈知宝通、傅文伟、谢 红根、泓科投资、张大 星、陈旭华、陈樱、贺 向阳、黄志昂、尹桂珍、 孙资光、胡斯佳、萧骊 谚、蒋刚、蒋珍如、谢 义强、刘刚、易治东、 李灏宸、陈熹、宋利军、 李俊、彭华、陈斌、孟 姣、胡凤辉、廖扬青、 肖晓源） |
一、湖南雅城不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事 处罚。 二、本人／本公司／本企业作为湖南雅城的股东，合法、完整、有效地持有湖南雅城股份；本人／本公 司／本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不 存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在 纠纷。 三、本次交易实施完成前，本人／本公司／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利 限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 四、若未履行承诺，本人／本公司／本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方（毛科娟、朱 梅芬、金友功、叶勤、 刘骐玮） |
一、江苏鹏创不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事 处罚。 |
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| 二、本人作为江苏鹏创的股东，合法、完整、有效地持有江苏鹏创股份；本人依法有权处置该部分股权。 该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 三、本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发 生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 四、若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
|||
|---|---|---|---|
| 4 | 本次认购的上 市公司股份锁 定的承诺 |
交易对方（李智军、谢 红根、孙资光、廖扬青） |
本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。除此之外， 作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解除锁定： 1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城2016年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的 净利润大于2016 年承诺净利润且2017 年实现的净利润大于2017 年承诺净利润的90%。在满足上述解 除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本人本次 解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的55%； 2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后10个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的45%。 3、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其 减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 5、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当 期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让 股份数量小于或等于0 的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的 |
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绝对值。 6、本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要 求执行。 本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让；本次发行 完成之日起 12 个月后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%。除此之。除此之 外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺于本次发行中取得的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解 除锁定： 1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城 2016 年和 2017 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 2016 年实现的 年实现的 净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90%。在满足上述解。在满足上述解 除锁定条件下，上述湖南雅城 2017 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人本次 个工作日后，本人本次 解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 37%。。 2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在 年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后 10 个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 35%。。 3、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其 减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 5、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当 期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让
本人就本次交易中取得的合纵科技股份自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让；本次发行 完成之日起 12 个月后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%。除此之。除此之 外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺于本次发行中取得的合纵科技股份在满足以下条件后分两次解 除锁定： 1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城 2016 年和 2017 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 2016 年实现的 年实现的 净利润大于 2016 年承诺净利润且 2017 年实现的净利润大于 2017 年承诺净利润的 90%。在满足上述解。在满足上述解 除锁定条件下，上述湖南雅城 2017 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人本次 个工作日后，本人本次 解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 37%。。 交易对方（傅文伟、张 2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 大星） 城 2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城 2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的 85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018 年度《专项审核报告》在 年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后 10 个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 个工作日后，本人本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的 35%。。 3、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配、本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其、本人在转让本次交易中取得的合纵科技股份时，如担任合纵科技的董事、监事、高管职务，其 减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 5、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当、本人承诺：如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当 期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让
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| 股份数量小于或等于0 的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的 绝对值。 6、本人同意本次交易所认购合纵科技新股的锁定期承诺若与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要 求执行。 |
|||
|---|---|---|---|
| 交易对方（科恒股份、 臻泰新能源、泓科投 资） |
本公司／本企业本次交易所认购的合纵科技股份自发行完成之日起12 个月内不以任何形式转让； 本次发行完成之日起12 个月后，本公司可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 28%。除此之外，作为湖南雅城业绩承诺方之一，承诺所持有的合纵科技股份在满足以下条件后分两次 解除锁定： 1、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城2016年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2016年实现的 净利润大于2016 年承诺净利润且2017 年实现的净利润大于2017 年承诺净利润的90%。在满足上述解 除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，本公司本 次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的37%； 2、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅 城2018 年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，湖南雅城2018 年实现净利润大于 2018 年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后10个工作日后，本公司本次解锁股份数不超过于本次发行取得的上市公司股份的35%。 本公司／本企业如根据协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转 让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当 期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的合纵科技定向发行的股份，因合纵科技分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 |
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| 交易对方（陈旭华、陈 樱、贺向阳、黄志昂、 尹桂珍、萧骊谚、蒋刚、 蒋珍如、谢义强、刘刚、 易治东、李灏宸、陈熹、 宋利军、李俊、彭华、 陈斌、孟姣、胡凤辉、 肖晓源） |
一、本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。 二、本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核 要求执行。 三、锁定期内，前述股份因合纵科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应 遵守上述锁定承诺。 四、因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规 则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。 |
||
| 交易对方（毛科娟、朱 梅芬、金友功、叶勤、 刘骐玮） |
一、本人就本次交易中取得的合纵科技股份自股份发行完成之日起36个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易业绩补偿承诺的实现，本人按下列安排 转让本次交易取得的合纵科技股份： 1、自本次发行的股份登记至名下届满36个月且业绩补偿义务已履行完毕后，本人可以转让取得的 全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照业绩补偿条款进行回 购的股份除外。 2、本人因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。 三、本人本次交易所认购合纵科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核 要求执行。 四、锁定期内，前述股份因合纵科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应 遵守上述锁定承诺。 |
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11
| 上市公司实际控制人 （刘泽刚、韦强、张仁 增、何昀、高星） |
本人承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份，自本次发行结束之日起12个月 不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上 述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另 有规定或要求的，从其规定或要求。 |
||
|---|---|---|---|
| 5 | 避免与上市公 司同业竞争的 承诺 |
交易对方（李智军、谢 红根、孙资光、廖扬青） |
一、本人及本人控制的公司/企业现时与湖南雅城之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同 业竞争的业务；不直接或间接投资任何与湖南雅城构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条 件地归湖南雅城享有；同时，若造成湖南雅城损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公 司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 |
| 交易对方（毛科娟及其 配偶、朱梅芬及其配 偶） |
一、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业现时与合纵科技及江苏鹏创之间不存在同业竞争的 情况。 二、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与合纵科技及江苏鹏创构 成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与合纵科技及江苏鹏创构成同业竞争或 可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业违反本承诺的，本人及配偶、本人及配偶控制的公 司/企业所获相关收益将无条件地归合纵科技及江苏鹏创享有；同时，若造成合纵科技及江苏鹏创损失的 （包括直接损失和间接损失），本人及配偶、本人及配偶控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有合纵科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 |
||
| 上市公司实际控制人 （刘泽刚、韦强、张仁 |
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动； 或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经 |
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| 增、何昀、高星） | 济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术 人员。 2、在担任股份公司董事、高级管理人员期间及不再担任董事、高级管理人员职务之日起六个月内， 本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 |
||
|---|---|---|---|
| 6 | 规范与上市公 司关联交易的 承诺 |
交易对方（李智军） | 在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发 生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等 原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害明合纵科 技及其他股东合法权益的情形发生。 为保守辅酶采购渠道的秘密，湖南雅城新材料股份有限公司报告期内存在向本人控制（持股70.43%） 的湖南科廷机械设备有限公司采购的情况。本人承诺，本次收购完成后，不再通过本人的关联方持续上 述关联交易，辅酶的采购将由合纵科技安排合适的采购主体进行采购。 |
| 交易对方（科恒股份、 臻泰新能源、傅文伟、 谢红根、泓科投资、张 大星、陈旭华、陈樱、 贺向阳、黄志昂、尹桂 珍、孙资光、萧骊谚、 蒋刚、蒋珍如、谢义强、 刘刚、易治东、李灏宸、 陈熹、宋利军、李俊、 彭华、陈斌、孟姣、胡 凤辉、廖扬青、肖晓源） |
在本次交易完成后，本人／本公司／本企业及本人／本公司／本企业控制的其他公司/企业将尽量 减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本公司／本企业及本人／本 公司／本企业控制的企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文 件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信 息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。 |
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| 交易对方（毛科娟、朱 梅芬、金友功、叶勤、 刘骐玮） |
在本次交易完成后，本人及配偶、本人及配偶控制的其他公司/企业将尽量减少与合纵科技发生关 联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及配偶、本人及配偶控制的企业与合纵科技将根据公 平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以 及合纵科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通 过关联交易损害合纵科技及其他股东合法权益的情形发生。 |
||
|---|---|---|---|
| 配套融资方（合纵投 资） |
认购合纵科技本次非公开发行股份后，本企业将尽量减少与合纵科技发生关联交易。若发生不可避 免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与合纵科技将根据公平、公允、等价有偿等原则， 依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及合纵科技章程之规定，履行 关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害合纵科技及其 他股东合法权益的情形发生。 |
||
| 上市公司实际控制人 （刘泽刚、韦强、张仁 增、何昀、高星） |
1、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循 市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或 定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价 格，以保证交易价格的公允性。 |
||
| 7 | 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 |
交易对方（李智军、科 恒股份、臻泰新能源、 盈知宝通、傅文伟、谢 红根、泓科投资、张大 星、陈旭华、陈樱、贺 向阳、黄志昂、尹桂珍、 孙资光、胡斯佳、萧骊 谚、蒋刚、蒋珍如、谢 |
在本次交易完成后，本人／本公司／本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与合纵科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合纵科技人员独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合纵科技及其他股东的利益，切实保障合纵 科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
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| 义强、刘刚、易治东、 李灏宸、陈熹、宋利军、 李俊、彭华、陈斌、孟 姣、胡凤辉、廖扬青、 肖晓源、毛科娟、朱梅 芬、金友功、叶勤、刘 骐玮） |
|||
|---|---|---|---|
| 配套融资方（刘泽刚、 合纵投资） |
认购合纵科技本次非公开发行股份后，本人／本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与合纵科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合纵科技人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合纵科技及其他股东的利益，切实保障 合纵科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
||
| 8 | 认购配套融资 资金来源的承 诺 |
配套融资方（刘泽刚、 合纵投资） |
本人／本企业具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源 于合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销 商）、本次重组交易对方的情形，也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金。 |
| 9 | 关于对上市公 司填补回报措 施能够得到切 实履行的承诺 |
上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 |
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切 实履行，本人特作出以下承诺： 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、承诺对职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 |
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| 上市公司实际控制人 （刘泽刚、韦强、张仁 增、何昀、高星） |
一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动； 二、本人承诺不侵占公司利益。 |
||
|---|---|---|---|
| 10 | 其他承诺事项 | 交易对方（李智军、孙 资光、廖扬青） |
本人承诺不再与湖南雅城发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用湖南雅城资金的行为再次发生。 本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责 任。 |
| 交易对方（毛科娟、朱 梅芬） |
本人承诺不再与江苏鹏创发生往来款项的资金拆借，并杜绝占用江苏鹏创资金的行为再次发生。 本人完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，本人愿承担全部法律责 任。 |
||
| 交易对方（李智军） | 本人承诺，若因湖南雅城员工集体宿舍所占用的土地暂时未取得使用权证书或所占用土地的权属证 书无法取得，导致已经取得房屋所有权证的房产被拆除，由此产生的集体宿舍拆除费用及员工住宿安置 等费用将由本人承担；若由于上述事宜导致湖南雅城被有关部门处罚的，本人将无条件对湖南雅城及其 对合纵科技遭受的损失承担全部赔偿责任。 |
||
| 交易对方（李智军） | 若湖南雅城收到相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书，本人将督促湖南雅 城在十五日内自行拆除上述扩建面积，湖南雅城由此产生的损失和拆除费用由本人承担。 若未按相关城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书或拆除通知书的规定在十五日内自行拆除， 湖南雅城由此受到的罚款由本人承担。 |
||
| 交易对方（毛科娟、朱 梅芬、金友功、叶勤、 刘骐玮） |
本人作为江苏鹏创股东，承诺若江苏鹏创因未及时履行房屋租赁备案程序，被主管部门处罚的，本 人将按江苏鹏创认缴出资比例承担相关罚款。 |
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述各项 承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，未发生实质违反相关承诺的行 为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺和补偿方案
1 、湖南雅城
（1）业绩承诺
根据合纵科技与李智军等 31 名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，湖南雅城业绩承诺方承诺：
湖南雅城 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 3,814 万元、5,152 万元和 6,629 万元。
湖南雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
-
1）湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
-
规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
-
2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，
-
承诺期内，未经上市公司同意，不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计；
3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计 机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，并 扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目“湖南雅城年产 20000 吨电池 用磷酸铁项目”所产生的影响；
4）以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的 相关的折旧、摊销和减值。
（2）补偿方案
- 1 ）业绩承诺补偿的触发条件
各方同意，股份交割日后， 2016 年、 2017 年和 2018 年各年度结束后的 4 个月内，由上市公司聘请的具有证券、期货资格的会计师事务所对湖南雅城审计 并出具《专项审核报告》。
- A 、当湖南雅城 2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润时，业绩承诺
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方应在 2016 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向上市 公司支付补偿；
B 、当湖南雅城 2017 年实现的净利润低于 2017 年承诺净利润的 90% 时，业 绩承诺方应在 2017 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内， 向上市公司支付补偿；
C 、当湖南雅城 2018 年度实现的净利润低于 2018 年承诺净利润的 85% 时， 业绩承诺方应在 2018 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内， 向上市公司支付补偿。
2 ）业绩承诺补偿上限
业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、 孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资 和张大星所获得的全部对价的 50% ；合计 282,556,795 元，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易对价（元） | 补偿上限（元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李智军 | 130,715,712 | 130,715,712 |
| 2 | 科恒股份 | 101,379,642 | 50,689,821 |
| 3 | 臻泰新能源 | 97,624,843 | 48,812,422 |
| 4 | 傅文伟 | 32,103,554 | 16,051,777 |
| 5 | 谢红根 | 18,281,918 | 18,281,918 |
| 6 | 泓科投资 | 11,264,404 | 5,632,202 |
| 7 | 张大星 | 10,701,185 | 5,350,592 |
| 8 | 孙资光 | 6,855,719 | 6,855,719 |
| 9 | 廖扬青 | 166,632 | 166,632 |
| 合计 | 409,093,610 | 282,556,795 |
3 ）湖南雅城业绩承诺方按如下补偿比例向上市公司支付补偿：
| 序号 | 股东名称 | 参与业绩承诺补偿的股 权比例（A） |
补偿比例 （B） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李智军 | 22.38% | 44.30% |
| 2 | 科恒股份 | 9.54% | 18.88% |
| 3 | 臻泰新能源 | 9.18% | 18.18% |
| 4 | 傅文伟 | 3.02% | 5.98% |
| 5 | 谢红根 | 3.13% | 6.20% |
| 6 | 泓科投资 | 1.06% | 2.10% |
| 7 | 张大星 | 1.01% | 1.99% |
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| 8 | 孙资光 | 1.17% | 2.32% |
|---|---|---|---|
| 9 | 廖扬青 | 0.03% | 0.06% |
| 合计 | 50.52%（C） | 100.00% |
注：各交易对方的补偿比例（ B ）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（ A ） ÷ 参与业绩承诺补偿的股权总额（ C ）
4 ）各期应补偿的金额按以下公式确定：
= 当期应补偿金额 （承诺期初至当期期末累积承诺净利润－承诺期初至当期 期末累积实现净利润） ÷ 承诺期内各年度承诺净利润之和 × 业绩承诺补偿上限－已 补偿金额。
5 ）补偿方式
A. 业绩承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分用现金 补偿。
当期应补偿的股份数量 = 当期应补偿金额 ÷ 本次收购股份发行价格
上市公司在向业绩承诺方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
B. 若按照上述计算结果，业绩承诺方当期应补偿的股份数量超过其所持有 的上市公司股份总量，则差额部分，业绩承诺方应以现金补偿上市公司，具体计 算公式如下：
当期应补偿的现金 = 当期应补偿金额－当期已补偿股份数量 × 本次收购股份 发行价格
上市公司在向业绩承诺方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
C. 业绩承诺方以股份进行补偿的，上市公司以 1 元总价回购注销该等股份。 上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》（如有） 后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并注销相关 方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的， 上市公司将进一步要求湖南雅城业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具 体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知湖南雅城业绩承诺方，并及时履行通知债 权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。湖南雅城业绩承诺方应在收到
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上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自 该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注 销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知湖南雅城业绩承诺方实 施股份赠送方案。湖南雅城业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起 30 个工作 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿 的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的 除湖南雅城业绩承诺方之外的其他股东，除湖南雅城业绩承诺方之外的其他股东 按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司 扣除湖南雅城业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自湖南雅城业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前，湖南雅城业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得 股利分配的权利。
D. 股份不足部分用现金补偿时，湖南雅城业绩承诺方需在收到上市公司要 求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定 的银行账户内。
2 、江苏鹏创
（1）业绩承诺
根据合纵科技与毛科娟等 5 名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，江苏鹏创业绩承诺方承诺：
江苏鹏创 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润合计 不低于 6,715 万元。毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次 交易对价为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任。
江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否
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则，承诺期内，未经江苏鹏创股东同意，不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估 计；
（3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审 计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润； 承诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创进行资金投入的情形，则承诺 净利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本（参 考银行同期贷款利率确定）之后的金额；
（4）以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致 的相关的折旧、摊销和减值。
（2）补偿方案
本次资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期的每一年度结束时，聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对江苏鹏创进行审计并出具《专项审核 报告》。根据上述《专项审核报告》，当江苏鹏创在业绩承诺期内累计实现的扣除 非经常性损益的净利润低于承诺期承诺净利润的 95% ，即人民币 6,379.25 万元 时，则江苏鹏创交易对方按以下原则向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照 如下方式计算：
1 ）江苏鹏创交易对方向上市公司支付的补偿总额（股份及现金）不超过交 易对价。
2 ）江苏鹏创交易对方按原持有江苏鹏创股权比例向上市公司支付补偿，应 补偿的总额按以下公式确定：
- 应补偿总额＝（江苏鹏创承诺期承诺净利润 江苏鹏创承诺期累计实现净利 润） ÷ 江苏鹏创承诺期承诺净利润 × 交易对价
3 ）江苏鹏创交易对方首先以股份作补偿，股份不足部分用现金补偿。 应补偿的股份数量 = 应补偿总额 ÷ 本次收购股份发行价格
上市公司在向江苏鹏创交易对方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
4 ）若按照上述计算结果，江苏鹏创交易对方应补偿的股份数量超过其所持 有的上市公司股份总量，则差额部分，江苏鹏创交易对方应以现金补偿上市公司， 具体计算公式如下：
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应补偿的现金 = 应补偿总额－已补偿股份数量 × 本次收购股份发行价格 上市公司在向江苏鹏创交易对方发行股份后实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次收购股份发行价格根据交易所有关规则进行调整。
5 ）各方同意，股份交割日后，上市公司应在承诺期会计年度结束后的 4 个 月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
6 ）江苏鹏创交易对方以股份进行补偿的，上市公司以 1 元总价回购注销该 等股份。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》和《减值测试报告》 （如有）后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购应补偿的股份并 注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施的，上市公司将进一步要求江苏鹏创交易对方将应补偿的股份赠送给其他股 东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知江苏鹏创交易对方，并及时履行通知债权 人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。江苏鹏创交易对方应在收到上市 公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等 股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事 宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知江苏鹏创交易对方实施 股份赠送方案。江苏鹏创交易对方应在收到公司书面通知之日起 30 个工作日内 尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股 份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除江 苏鹏创交易对方之外的其他股东，除江苏鹏创交易对方之外的其他股东按照其持 有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日公司扣除江苏 鹏创交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自江苏鹏创交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠 与其他股东前，江苏鹏创交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利 分配的权利。
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7 ）股份不足部分用现金补偿时，江苏鹏创交易对方需在收到上市公司要求 支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的 银行账户内。
（二）减值测试及补偿
1 、湖南雅城
根据合纵科技与李智军等 31 名原股东签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，湖南雅城业绩承诺方承诺：
“在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对湖南雅城股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：湖南雅 城股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内 已补偿现金，则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公司另 行补偿。补偿时，先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在其各自 承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补 偿金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实际利润未达 承诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺补偿上限－承诺期内因实际利润未达承 诺利润已支付的补偿额）孰低。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。”
2 、江苏鹏创
在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对江苏鹏创股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：江苏鹏创 股权期末减值额 > 承诺期内已补偿股份总数 × 本次发行的股份价格 + 承诺期内已补 偿现金，则江苏鹏创交易对方应在各自获取的交易对价为上限对上市公司另行补 偿。补偿时，先以江苏鹏创交易对方以其自本次交易取得的股份在其各自承诺补 偿范围内进行补偿，不足的部分，以现金进行补偿。因标的股权减值应补偿金额 的计算公式为：应补偿的金额为：期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利 润已支付的补偿额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
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（三）业绩承诺完成情况及减值测试情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于标的公司业绩承诺 完成情况的专项审核报告以及审计报告，湖南雅城 2016 至 2018 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,817.01 万元、9,100.47 万元、 3,935.35 万元，完成比例分别为 100.08%、176.64%、59.37%，业绩承诺期内合 计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,852.83 万元，完成比例 为 108.07%，湖南雅城 2016 及 2017 年度业绩承诺已实现，2018 年度完成比例低 于承诺净利润的 85%，但承诺期初至 2018 年末累积实现净利润高于累计承诺净 利润，当期应补偿金额为零；江苏鹏创业绩承诺为 2016 年度至 2019 年度合并计 算，2016 至 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,182.57 万元、1,328.43 万元、1,684.19 万元，2016 至 2018 年度已完成比例为 62.47%，江苏鹏创交易对方的业绩补偿义务尚未触发。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南雅城新材料 有限公司股权减值测试的专项审核报告》（天职业字[2019] 20515 号），截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入湖南雅城 100.00%股东权益评估值 64,829.75 万元，调整补偿期限内股东增资影响金额 4.650.00 万元后，为 60,179.75 万元，对比交易价格 53,200.00 万元，未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易涉及的湖南雅城 2016 至 2018 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别为 3,817.01 万元、 9,100.47 万元、 3,935.35 万 元，完成比例分别为 100.08% 、 176.64% 、 59.37% ，业绩承诺期内合计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,852.83 万元，完成比例为 108.07% ， 湖南雅城 2016 及 2017 年度业绩承诺已实现， 2018 年度完成比例低于承诺净利 润的 85% ，但承诺期初至 2018 年末累积实现净利润高于累计承诺净利润，当期 应补偿金额为零。根据天职国际出具的《关于湖南雅城新材料有限公司股权减 值测试的专项审核报告》（天职业字 [2019]20515 号），截至 2018 年 12 月 31 日， 本次重大资产重组置入湖南雅城 100.00% 股东权益未发生减值。因此，湖南雅 城业绩承诺方无须额外进行补偿。
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江苏鹏创业绩承诺为 2016 年度至 2019 年度合并计算， 2016 至 2018 年度实 际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,182.57 万元、 1,328.43 万元、 1,684.19 万元， 2016 至 2018 年度已完成比例为 62.47% ，江苏鹏 创交易对方的业绩补偿义务尚未触发。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年公司实现销售收入200,751.49 万元，较2017年降低4.83%；公司实现 净利润5,024.96万元，较2017年降低61.72%。其中，归属于母公司的净利润降低 61.11%。公司业绩降低的主要原因是：
1、子公司湖南雅城原主要客户三星SDI因自身业务调整，对于四氧化三钴 的需求由直接对外采购变化为采购钴中间品后自主加工，导致湖南雅城与三星 SDI的合作规模缩减；同时，受国内其他钴酸锂生产客户认证周期过长的影响， 致使2018年湖南雅城的四氧化三钴产品销售情况未能达到预计水平。
2、受2018年国家新能源补贴政策调整影响，包括子公司湖南雅城磷酸铁产 品客户在内的电池材料企业均处于技术调整及对产品进行性能升级的阶段，湖南 雅城为应对客户对于产品更高的要求，正积极研发高压实磷酸铁产品。受制于研 发项目的开展需要时间，而本报告期客户采购需求大幅减少，湖南雅城的2018 年磷酸铁产品销售情况亦未能达到预计水平。
3、由于受金融市场环境影响，公司报告期内扩大投资导致财务费用大幅增 长。
4、根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求，公司对 2017年并购的湖南雅城新材料有限公司的经营情况进行了全面评估，并聘请北京 卓信大华资产评估有限公司出具了商誉减值测试估值报告，对2018年形成的商誉 计提减值准备1,733.71万元，导致本报告期净利润下降。
经核查，本独立财务顾问认为： 2018 年度，合纵科技经营业绩较去年同期 相比出现较大程度下降，与管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相 比无明显异常。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
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所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规的要求，根据公司具体情况，及时建立和修订各项规章制度，不断完善公司 的法人治理结构，加强和规范公司管理；通过建立健全公司内部控制体系，规范 公司运作；不断完善信息披露管理制度，确保信息披露的及时和公平；加强投资 者关系管理，切实维护全体股东利益。具体情况如下：
1 、股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等制度的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、议案的审议和表决程序，平 等对待所有股东，保障全体股东的合法权益。
2 、控股股东及实际控制人
2018 年度公司与控股股东在人员、资产、财务核算方面完全分开，业务经营、 财务核算都与控股股东保持独立，并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事 会和内部管理机构独立运作，公司的重大决策能够符合法定程序和相关规范的要求。 3 、董事与董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公 司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》等规定要求尽职尽责的开展工 作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。各独立董事能 够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履 行权利、义务和责任。
4 、监事与监事会
公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举， 监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，监事会会议的召开、提案的审议 和表决符合程序，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联 交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
5 、信息披露和透明度
报告期，公司制定了《公司信息披露管理制度》，指定公司董事会秘书负责 信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定履行信息披露义务， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
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6 、利益相关者
公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分 尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通 和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健 康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：合纵科技已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重 组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问 将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗红雨 刘铮宇
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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