Hezong Science&Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-049

北京合纵科技股份有限公司董事会

关于募集资金2018 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格 式规定，将本公司2018 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1173 号《关于核准北京合纵科技股份有 限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准非公开发行募集 资金总额为人民币467,649,100.00 元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29 元（不含税） 后募集资金净额为448,169,854.71 元，其中计入注册资本（股本）为人民币18,705,964.00 元，计入资本公积-资本溢价为人民币429,463,890.71 元。

上述募集资金已存入本公司在招商银行股份有限公司北京分行上地支行开设的募集资 金专户，账号为110908352010102，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年9 月20 日出具的天职业字[2017]17305 号验资报告予以验证。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2018 年12 月31 日，本公司已累计使用非公开发行募集资金人民币261,261,051.81 元（不包含与发行有关的费用19,479,245.29 元）,尚未使用的募集资金余额人民币 191,069,543.87 元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币 4,160,740.97 元。

截至2018 年12 月31 日，本公司开设的募集资金专用账户余额为人民币483,594.97 元，子公司湖南雅城新材料有限公司开设的募投资金专用账户余额85,948.90 元，累计余额 为569,543.87 元。募集资金账户余额与尚未使用的募集资金余额差异为本公司使用闲置募 集资金190,500,000.00 元用于为公司补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

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交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本 公司实际情况，制定了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集 资金管理办法》”），该项制度已经2010 年1 月25 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议 通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使 用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理办法》的规定,本公司及独立财务顾问东 方花旗证券有限公司于2017年9月与招商银行北京上地支行签订《募集资金三方监管协议》， 并在该银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

本公司及本公司之子公司湖南雅城新材料有限公司和独立财务顾问东方花旗证券有限 公司于2017 年与广发银行股份有限公司长沙分行签署《募集资金四方监管协议》，并在该银 行开设募集资金专项账户，该账户自2018 年8 月1 日开始使用。四方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018 年12 月31 日，非公开发行股票募集资金专户：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本公司2018 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金使用情 况对照表”。

2、募集资金使用的其他情况

2018 年3 月,本公司将20,000.00 万元用于公司补充流动资金使用，使用期限不超过董 事会审议通过之日起12 个月。该事项于2018 年3 月5 日经董事会、监事会审议并通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同时在巨潮资讯网予以公告，公告编 号：2018-026。

截至2018 年12 月31 日，公司已还款950.00 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司2018 年度不存在变更募集资金投资项目情况。

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2019 年4 月4 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议， 审议通过了《关于募投项目变更实施地点及项目延期的议案》，同意“湖南雅城年产20,000 吨电池用磷酸铁项目”变更实施地点及项目延期。变更的具体情况如下：

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司2018 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关 公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。

附件：1．募集资金使用情况对照表

北京合纵科技股份有限公司

董事会

2019 年4 月24 日

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附件1

北京合纵科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2018 年12 月31 日

编制单位：北京合纵科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

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