HARBIN VITI ELECTRONICS CORP — Capital/Financing Update 2023

证券代码： 603023 证券简称：威帝股份 公告编号： 2023-064

哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份 有限公司重组预案信息披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”“威帝股份”“上市公司 ”）于2023年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对哈尔 滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】1006 号，以下简称“《问询函》”）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和 研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问 询函》的要求对《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复 内容披露如下。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《哈尔滨威帝电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中相同。除特 别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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问题一：关于业务协同性。预案显示，公司主要从事 CAN 总线控制系统、 总线控制单元等汽车电子产品的产销，本次重组收购标的苏州宝优际科技股份 有限公司（以下简称标的公司）主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、 模组安全功能器件、电池包结构件等产品的产销，公司表示本次收购与主营业 务具有协同效应。请公司：（ 1 ）结合公司与标的公司的产品、业务、上下游、技 术等方面，说明双方协同效应的具体体现及实现路径；（ 2 ）补充披露公司后续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排；（ 3 ）结合 公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明公司后 续能否对标的公司实施有效管控。

回复：

一、结合公司与标的公司的产品、业务、上下游、技术等方面，说明双方 协同效应的具体体现及实现路径

2020 年，丽水经开区管委会完成了对上市公司控制权的收购，其收购初衷 即是以上市公司的利益为出发点，通过并购重组方式在汽车产业链上下游收购成 熟、优质的标的，与优质企业建立技术、团队、市场等方面的强纽带合作关系， 通过外延式并购的路径快速实现上市公司向产业链上下游的延伸，增强上市公司 的规模和盈利能力。

上市公司主营业务为 CAN 总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU 控 制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销 售。标的公司专注于新能源汽车动力电池及储能电池电芯安全功能器件、模组安 全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生产及销售等相关业务。

上市公司与标的公司产品均属于汽车产业链上游，在产品、业务、上下游、 技术等方面具备协同效应，可以实现合作共赢。本次收购完成后：

（1）在产品方面，上市公司在汽车电子领域具有较强的技术储备和市场竞 争力，标的公司在电池电芯功能性器件领域形成了较强的技术开发能力，双方可 以在电池管理系统、电子胶带应用研发、电子部件和金属件设计研发等产品和模 块方面建立较强的协同。电池管理系统主要包含结构设计和电控设计两部分，上

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市公司可以设计研发生产电池管理系统的 PCBA 印制电路板及其全部软件功能， 标的公司可以设计生产电池模组相关的金属铜排、绝缘外壳、电控箱等部件；

（2）在业务方面，标的公司为新能源电池关键零部件供应商，处于领先的 市场地位，具备新能源动力电池龙头厂商的优质客户资源，上市公司收购完成后， 可以实现切入新能源领域和乘用车领域，上市公司在汽车电子和车身控制技术方 面具备深厚的技术与经验积累，可以借助上市公司的优势布局新能源汽车电子产 品业务；

（3）在上下游方面，上市公司主要客户为国内大型商用车生产厂商，标的 公司主要客户为新能源动力电池生产厂商，其终端客户面向乘用车、商用车生产 厂商，双方终端客户存在重合，双方可以通过加强客户拓展、整合市场渠道进一 步扩大各自的市场规模，实现优势互补。上市公司可以针对电池厂商开发电池管 理相关的软硬件和系统，并利用标的公司的客户渠道优势，实现上下游协同；

（4）在技术方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公 司往乘用车延伸进行技术创新，标的公司往汽车电子延伸进行技术创新。上市公 司在电控设计和研发方面具有技术优势，标的公司在产品应用设计和材料结构设 计方面具备经验，可以实现互补协同。

二、补充披露公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的 整合措施及计划安排

（一）拟开展的整合措施

本次交易完成后，上市公司将主要开展以下几方面整合措施：

1、上市公司将在保持标的公司主要经营管理团队的稳定性的基础上，与标 的公司实现优势互补，在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道等方面进行 整合，促使双方能够在客户、供应商资源等方面产生协同效应。上市公司将采取 包括但不限于提名董事、委派管理人员和财务人员、统一内控系统和制度等方式， 在给予标的公司现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间、尊重标的公司原 有企业文化的基础上的情况下，完善各项管理流程，保证对标的公司的控制权， 并充分发挥上市公司原有主业和标的公司业务的竞争优势。

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• 2、借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的规范化管理经验等，

• 统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展。

• 3、上市公司将与标的公司共同制定整体发展战略，充分发挥二者协同效应。 （二）计划安排

上市公司对现有业务、资产、财务、人员、机构等方面作出的具体计划安排 如下：

1、业务方面

本次交易完成后，威帝股份将把宝优际纳入整体业务体系，动力及储能电池 电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的设计、研发、生 产及销售将成为威帝股份主要收入、利润来源之一。威帝股份将充分利用和发挥 宝优际业务注入所带来的整体业务快速发展机遇的同时，协调宝优际业务与上市 公司现有业务的协同发展，实现互相促进、资源共享的良性互动。

2、资产方面

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，仍保留独立法人地位， 享有独立法人财产权利，资产保持相对独立，但未来标的公司重大资产购买和处 置、对外投资、对外担保等事项须按照公司的相关治理制度履行相应程序。同时 公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景进一步优化 资源配置，增强公司的整体竞争力。

3、财务方面

本次交易完成后，标的公司将维持原有的财务管理结构，但在整体上纳入公 司的财务管理体系，接受公司的监督和管理，并定期向公司报送财务报告和相关 财务资料。

公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制财 务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进 公司与标的公司的持续、健康发展。

4、人员方面

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本次交易完成后，标的公司保持原有的经营管理团队稳定，有利于保障标的 公司市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。与此同时，上市公司将进一步对标 的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人 才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。

5、机构方面

本次重组完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科学、 规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理 制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有业务 模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和 管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。

综上所述，当前公司的首要目标是完成重大资产重组工作，并不断增强与标 的公司在人员、业务、管理架构等方面的磨合。本次交易完成后，公司资产质量 以及盈利能力得到有效提升，与此同时，公司将继续专注主营业务，充分利用本 次交易带来的协同效应，为公司未来长期发展积蓄力量。

三、结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划， 说明公司后续能否对标的公司实施有效管控

（一）产业经验和运营能力储备

上市公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车生产 企业车身电子产品的主要配套商，目前提供配套的国内汽车生产企业超过 70 家。 该等客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车车身电子行业的优质客户。

上市公司通过与上述客户的长期合作，积累了汽车零部件产业配套的丰富经 验和运营能力，在供应商资质认证、新产品同步开发、产品及时交付等方面具备 完整成熟的操作经验，对整个业务流程具备深刻领悟和高效控制力。公司与标的 公司同属于汽车产业链上游行业，公司能够借助积累的产业经验和运营能力充分 快速地理解标的公司业务体系，为控制和运营标的资产提供坚实的基础。

（二）人员储备

公司通过自身多年的行业经验，培养了一支稳定的经营团队，专业背景覆盖

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汽车、机电、计算机、通信、自控、机械结构等多学科，队伍结构合理、核心团 队人员稳定，拥有丰富的研发、生产、销售和服务经验，能够适时跟踪客户新产 品、新技术更新及制作需求，有效保证产品开发、生产顺利进行。

丽水经开区管委会收购上市公司控制权后，一方面充分借鉴公司已经形成的 汽车零部件产业经验、研发和运营能力、产品配套和服务体系，另一方面根据发 展规划对公司董事会进行了改组，选聘了新的董事会成员，上述成员长期从事企 业管理工作，具备较强的企业运营能力和丰富的管理经验。因此，公司具备控制、 管理运营标的资产的人员储备。

（三）技术储备

上市公司自成立以来一直从事汽车电子控制产品业务，深耕汽车电子细分领 域，具备丰富的研发生产经验。经过多年的业务积累和技术沉淀，上市公司在汽 车 CAN 总线控制系统、控制器等模块的研发设计能力得到了下游整车客户的认 可。

近年来，上市公司持续进行研发投入，2022 年研发投入金额 1,426.01 万元， 占营业收入比例为 19.23%。对全液晶仪表、控制模块、智能驾驶座舱系统等新 产品加大研发投入，扩充公司产品链。同时结合客户及未来市场需求对云总线车 联网系统、传统产品，做性能升级、改进，保持产品的技术领先地位，增加公司 产品的市场竞争力。

标的公司专注于动力电池及储能电池功能性器件的研发生产，经过多年的应 用实践和经验积累，标的公司拥有了深刻的行业理解、优秀的研发设计实力、较 为成熟的生产工艺水平，在动力电池及储能电池功能性器件这一细分市场建立了 良好的品牌形象。上市公司依托业已形成的研发能力优势，不仅可以准确地把握 标的公司的新产品、新技术，也有利于双方建立较强的协同效应。

综上所述，上市公司与标的公司同属于汽车产业链上游行业，上市公司具备 控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能够对标的资产实施 有效控制；且未来收购协议中会约定业绩承诺期，业绩承诺期届满后公司仍可聘 请标的公司主要经营人员参与标的公司经营管理，经过多年磨合后，上市公司亦 将进一步具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，实现对标的资

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产的有效控制。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第七节 其他重要事项”之“六、公司后续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排”中对本题中涉及 的相关内容进行了补充披露。

问题二、关于标的公司核心竞争力。预案披露，标的公司产品包括电芯安 全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件，主要应用于新能源汽车、储 能领域，标的公司在研发、经营、产品质量方面具备竞争优势。请公司：（ 1 ）补 充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、 进入壁垒、技术发展趋势等。（ 2 ）进一步结合标的公司与同行业可比公司的业务 模式、技术及管理水平、客户资源、市场占有率等，对比分析标的公司的经营 优劣势情况及所处行业地位

回复：

一、补充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、 竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等

（一）标的公司所处细分行业概述

标的公司所处细分行业为功能性器件行业。功能性器件是指在终端产品有限 空间内实现防火、阻燃、隔热、防护、粘贴、固定、缓冲、屏蔽、防尘、绝缘、 散热等特定功能的产品。功能性器件是保证下游终端产品能够正常运作的重要辅 助性器件，其性能和品质的好坏直接影响着终端产品的质量、可靠性、性能以及 使用寿命等。功能性器件性能多样、应用广泛，应用领域涉及经济社会发展的方 方面面，主要包括新能源汽车、消费电子、工业电子、医疗电子等领域，功能性 器件行业的发展与其下游行业发展息息相关。

就标的公司而言，标的公司的功能性器件主要应用于新能源汽车动力电池、 储能电池领域。新能源动力电池及储能电池功能性器件主要应用于新能源汽车和 锂电储能系统的电池，为电池起到绝缘、保护、固定等作用。

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（二）标的公司所处细分行业的市场规模

标的公司的功能性器件主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。由 于标的公司所处细分行业规模未有公开数据统计，结合标的公司及同行业上市公 司在该细分行业的营业收入，预计该细分行业具有几十亿元的市场规模，同时随 着下游行业的快速发展，该细分行业将保持较高的增速。标的公司下游客户主要 为动力电池、储能电池等生产制造企业。近年来，作为国家大力发展和着重培育 的战略新兴支柱行业，新能源汽车行业逐步成长为我国社会经济中产业链辐射长、 资源集成度高和技术进步快的重点产业领域。同时储能产业也是我国战略性新兴 产业的重要组成部分，发展储能事业是我国实现能源转型和达成双碳目标的重要 支持手段。因此在新能源电池等技术的不断发展、普及以及相关政策的推动下， 动力电池及储能电池行业进入快速发展新时期，行业规模持续增长，具体情况如 下：

1 、动力电池市场规模仍有数倍增长空间

近年来，全球对新能源汽车的发展已经形成共识，各主要经济体均制定了车 用电池发展规划，通过“禁售燃油车”和“规划新能源汽车比例” 等措施推动电 动汽车快速发展，进而带动动力电池产业发展向好。中国凭借新能源汽车产业的 先发优势，动力电池产业进入快速成长阶段，已经成为全球最大的动力电池生产 国之一。

从装机量看，根据韩国市场调研机构 SNE Research 数据显示， 2022 年全 球动力电池在电动汽车上的装机量达 518GWh，较 2021 年增长超过 71.8%。在 全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池未来仍有数倍的增长空间，GGII 预计， 2025 年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh，2030 年有望达到 3,000GWh。

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数据来源：SNE Research

2 、储能电池市场规模预计未来持续高增长

储能的本质是为了解决供电生产的连续性和用电需求的间断性之间的矛盾， 实现电力在发电侧、电网侧以及用户侧的稳定运行。在发电侧和电网侧，随着传 统发电方式逐渐被新能源发电取代，风光装机不断增长， “弃风弃光” 问题随之 而来。 “弃风弃光” 系指受限于某种原因被迫放弃风水光能，停止相应发电机组 或减少其发电量。此外，伴随新能源装机占比持续提升，发电设备总体的间歇性 和不稳定性增强，调峰调频需求愈加强烈。储能为解决“弃风弃光” 和调峰调频 需求的有效方案。在用电侧，储能通过对于电能在时间维度上的调度进行削峰填 谷，可平滑需求，并为终端用户节省用电成本。

电化学储能中锂离子电池凭借能量密度高、循环寿命长、无记忆效应等优势 占据储能电池领域主导地位，近年来出货量持续增加。根据 GGII 数据， 2022 年 我国储能锂离子电池出货量达到 130GWh，同比大幅增长 170.8%，预计未来持 续高增长，2025 年将达到 430GWh。

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数据来源：GGII

综上，标的公司所处的新能源汽车动力电池、储能电池功能性器件细分行业 是新能源电池行业的重要辅助和配套行业，行业的市场容量、发展空间等与下游 应用行业紧密相连。因此，标的公司所处的功能性器件行业将随着新能源动力电 池、储能电池行业的快速发展而拥有更广阔的市场空间。

（三）标的公司所处细分行业的竞争格局

标的公司所处的功能性器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。国内的 功能性器件生产企业众多且下游客户对于功能性器件的定制化需求不同。因此， 国内的功能性器件生产厂商形成了稳定的下游客户群体和细分应用领域。

一方面，我国功能性器件行业受下游行业产业分布较为集中的影响，新能源 领域产业集聚的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区，也聚集了大量为前述客 户提供配套功能性器件的生产厂家，功能性器件行业地域分布较为集中。另一方 面，随着客户对于新能源汽车及储能系统等终端产品的性能、质量、安全性等要 求越来越高，下游客户对于功能性器件生产厂商也普遍采用严格的供应商准入+ 长期合作的模式。生产规模大、技术水平高、响应速度快的功能性器件生产商将 获得更多优质、强大的客户资源，这推动行业向专业化、高附加值化的方向发展。

综上，下游行业和客户的集中推动功能性器件行业不断的快速集中，优势企 业将在不断的行业集中下快速成长。细分行业格局主要分为以宝优际（具备从原 材料研发到成品制造一体化能力）、可川科技（上市公司）为代表的电池类功能

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性器件头部企业，以及其他未上市厂商如安徽云中光电科技有限公司、厦门恒凯 祥电子科技有限公司等。

（四）标的公司所处细分行业的进入壁垒

1 、技术壁垒

功能性器件行业经过多年的发展，生产技术已趋于成熟，但随着功能性器件 行业产品迭代速度加快，产品出现定制化、异形化、高精密度、多功能复合等特 点，简单的冲压模切加工或单一材料单一功能规格形状的传统型功能性器件产品 已不再能够满足当前行业的技术要求，行业对产品设计、材料复合、加工精度、 工艺开发、质量稳定性等方面的技术门槛越发提高。

2 、供应商资格认证壁垒

由于标的公司所处细分行业下游客户主要属于动力电池及储能电池行业，普 遍存在着较高的资金和技术壁垒，因此该行业潜在大型客户主要系大型企业或上 市公司，该类企业均对供应商的遴选设置了较高的门槛，企业要进入该类优质客 户的供应商行列，通常都需通过其长期、严格的认证过程。在认证过程中，下游 客户对供应商产品质量、价格、供应能力、研发能力、售后服务能力、财务状况、 公司信誉、社会责任等多个方面进行严格的考察，整个认证过程复杂且耗时较长。 因此，企业一旦进入优质大客户的合格供应商名录，在产品质量、交期等方面持 续满足客户需求，客户一般不会轻易更换供应商，双方合作的粘性和稳定性较强， 对于后进入者形成了较高的供应商资质壁垒。

3 、资金壁垒

功能性器件企业的生产效率、产品性能、质量可靠性以及技术储备是其长期 稳定发展的关键。为及时满足市场对于新产品需要，功能性器件企业需要投入大 量的资金，用于生产车间、设备及人员的更新及维护。在生产车间建设方面，为 确保功能性器件产品的纯净度和高品质，企业需要建设万级甚至更高洁净度标准 的生产车间，同时保持恒温恒湿、除静电的生产环境；在设备及人员方面，功能 性器件作为高精度产品，企业的研发、生产过程不仅需要圆刀模切机、影像套位 模切机和单色网印机等设备，还需要引进或培养一批具有丰富产业经验的研发、 生产和管理人员。因此，在生产经营过程中，企业需具备强大的资金能力，以满

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足车间、设备和人员的投入需求，进而获取客户的持续订单，进而对行业新入者 构成了资金壁垒。

4 、生产管理能力壁垒

功能性器件行业对于生产流程具有较高的技术管控要求，对产品的性能和生 产精度要求亦较为苛刻。增强生产管理能力，从而提高产品良品率是企业“降本、 提质、增效”管理的重要诉求之一。影响产品良品率的因素很多，除选择高精度 的模切设备外，高洁净度的生产环境、模具的设计安装、机器张力的控制和有效 的清洁设备等方面均会影响产品良率。功能性器件企业实现产品的高良率，有助 于摊薄固定成本和各项费用，进而降低企业成本、提升效益。同时，产品高良品 率亦可提升产品供应效率和品质稳定。因此，如功能性器件行业新入者不具备较 高的生产管理能力，则可能在产品成本、供应效率和品质稳定度方面处于劣势。

（五）标的公司所处细分行业的技术发展趋势

动力及储能电池行业技术升级迭代较快。电池厂需要其功能器件提供商具备 更专业的材料供应链或自主研发新材料的技术。行业内企业需要充分了解市场需 求，快速掌握新能源电池所需功能器件的各项技术趋势，比如更高性能指标的新 材料，特种定制材料的加工生产技术，满足 TWH（亿千瓦时）时代产能的全自 动高效复合及加工技术。在电导通、热管理领域，利用高压导通和微电子集成技 术，配合新材料轻量化技术，提升产品的复杂场景应用能力。同时在加工工艺技 术方面，利用 AOI （自动光学检测）智能检测技术，提升电子功能性器件产品 的品质检测精度，进一步提高自动化水平和生产效率。同时，行业内公司需要紧 跟步伐加快产品设计、工艺研究及设备改良，积极研发以满足动力及储能电池、 箱体、整机行业飞速发展，不断技术迭代的需求。

二、进一步结合标的公司与同行业可比公司的业务模式、技术及管理水平、 客户资源、市场占有率等，对比分析标的公司的经营优劣势情况及所处行业地 位

（一）标的公司的经营优劣势分析

以电池类功能性器件为主营业务的上市公司较少，可川科技主营业务为电池 类功能性器件、结构类功能性器件、光学类功能性器件的设计、研发、生产和销

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售，其电池类功能性器件业务方面聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大细 分领域。因此选取可川科技为标的公司同行业可比上市公司。

标的公司和可川科技的对比分析如下：

公司	业务模式	技术及管理水平	客户资源（前 五大客户）	市场占有率
可川 科技	电池类功能性器件、 结构类功能性器件、 光学类功能性器件的 设计、研发、生产和 销售	70余项专利授权，为国家高 新技术企业、省级“专精特 新”中小企业，苏州市认定 的企业技术中心、江苏省民 营科技企业协会认定的江苏 省民营科技企业	宁德时代、 ATL、联宝电 子、春秋电 子、英力股份	2022 年，新 能源电池类 产品的营业 收入为3.74 亿元
标的 公司	动力及储能电池电芯 安全功能器件、模组 安全功能器件、电池 包结构件等产品的设 计、研发、生产及销 售	70余项专利授权，国家高新 技术企业，省级“专精特新” 中小企业，并获评江苏省工 程技术研究中心、苏州市工 程技术研究中心、苏州市企 业技术中心	宁德时代、华 霆动力、阳光 电源、欣旺 达、国轩高科	2022 年，新 能源电池类 产品的营业 收入为4.19 亿元

• 注：1、关于客户资源（前五大客户），由于可川科技未披露 2022 年度前五大客户明细，

• 因此选取其 2021 年度前五大客户进行对比。

• 2、关于市场占有率，由于标的公司所处行业较为细分，未有公开数据统计其行业规模，

• 因此列示标的公司及可川科技 2022 年的新能源电池领域产品的营业收入。

1 、标的公司经营优势分析

标的公司相较于同行业公司的经营优势主要体现在从原材料研发到成品制 造的一体化能力、更高的自动化程度以及更先进的工艺水平，具体如下：

（ 1 ）技术研发创新优势

具备行业竞争力的新材料研发能力

具备行业竞争力的高分子化合物的改性试验能力及新材料开发测试能力是 标的公司核心竞争力最重要的组成部分。经过多年努力，标的公司通过从原材料 研发到成品制造的一体化整合，打造了产品研发与客户需求之间的桥梁。

标的公司已建立了完善的研发体系、全面的人才引进制度和有吸引力的研发 激励机制，为保持技术优势、研发能力提供了重要保障。标的公司的产品线相对 聚焦，专注于研发、生产与下游新能源领域配套的功能器件。标的公司能够根据 下游客户的需求，灵活安排研发和生产，迅速响应客户的定制化需求，并因此获 得了研发方面的竞争优势。

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丰富的技术储备

标的公司是一家高度重视技术储备及研发投入的高新技术企业，同时获评了 省级“专精特新”中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市工程技术研究中 心、苏州市企业技术中心等称号。标的公司凭借持续的研发投入和研发团队的不 懈努力，成功开发了功能性高分子绝缘材料。该材料具有高耐压强度、耐电解液 酸碱腐蚀、V0 阻燃级别、高抗静电指数、高韧性和更耐穿刺性等特性。同时， 公司还积累了大量的绝缘材料配方、实验数据和应用经验。此外，公司还研发储 备了材料替代技术、云母复合高阻热材料复合技术和集成母排技术等前沿技术， 以适应行业未来的发展趋势。基于丰富的技术储备，当下游客户提出定制化需求 时，标的公司能够快速设计、调配和优化产品，以满足客户的具体要求。

充足的行业应用经验

标的公司自 2011 年成立以来，深耕功能性器件行业多年，累积了丰富的试 验应用数据，并形成了包含技术诀窍在内的一系列自主研发的核心技术成果。标 的公司深入了解下游客户的需求，能够以客户需求为出发点进行技术研发和产品 设计，其技术成果的针对性和实用性更强，与客户的配合度也更高，因此可以顺 利实现产业化应用，宝优际产品已深度嵌入终端新能源电池的物料清单及供应链 中。先进技术成果的产业化应用一方面提高了标的公司产品的质量，另一方面也 为控制产品成本做出了贡献，使得宝优际能够在竞争中取得技术、价格优势，从 而赢得客户的青睐。

（ 2 ）生产工艺优势

多年来，标的公司通过不断优化和开发产品，成功掌握了将实验室样品转化 为批量生产的核心加工技术和工艺。这涉及成本、工艺、效率和稳定性等方面的 全面整合能力。作为动力电池行业供应链的先行者，公司积累了丰富经验，并形 成了多项技术壁垒。公司具备全系列非标定制新材料生产设备、模切类设备的能 力，并能进行自主研发改造。同时，绝缘件产品的模具和治具、金属产品的模具 和工装夹具均可自主设计和加工。这一系列优势确保了大批量生产中产品的一致 性、稳定性和可靠性。

（ 3 ）生产自动化优势

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标的公司持续进行自动化、智能化改造，不断提升智能制造的水平和能力。 近年来标的公司投入大量资金引进了多种先进设备，并导入了 PLM 系统、WMS 系统、SPC 系统等信息系统，提升了公司自动化、智能化生产水平。公司是行 业内较早进行生产自动化改造的企业之一，从部分工序的自动化改造到独立的自 动化车间建设，积累了丰富的自动化生产经验。目前，公司在绝缘原材料的生产 工序、电芯绝缘件顶盖贴片 AOI（自动光学检测）智能检测、电芯绝缘件底托 片自动接料等工序已实现 100%的自动化生产，其他工序（如自动包装，自动装 箱，移动机器人物流等）自动化水平也在加速提升中。

公司自动化、智能化、标准化、规模化的生产模式，有效缩短了产品生产周 期，提高了生产效率，提升了产品品质，降低了生产成本，提高了公司的经济效 益。随着生产自动化、智能化的进一步推进，公司的生产自动化水平和国际竞争 力将大幅提升。

（ 4 ）先进的质量控制体系

标的公司下游终端客户对公司产品的性能及良品率有着极高的要求，一旦出 现产品品质问题，不仅会导致客户大规模退换货，更会直接影响客户与公司的后 续合作，因此，标的公司自成立以来一直非常重视产品质量，为此构建了一套符 合功能性器件产品生产工艺特色的全流程质量控制体系，对供应商筛选、原材料 入库检验、生产过程监测、成品品质检验、出货检验、售后回访等各个环节都制 定了严格的质量标准和检验规范，以保证产品质量。在公司的质量控制体系下， 标的公司通过了 IATF16949：2016 质量管理体系认证和 ISO9001：2015 质量管 理体系认证。

标的公司在制程过程检验控制方面装备了先进的检测设备，如二次元闪测仪、 恒温恒湿箱、剥离力检测仪等，确保产品测量精确。标的公司通过从 IQC 到 OQC 的全流程检验控制方案和高精度设备的配合，实现了全覆盖的检验控制，保证了 产品整批次的准确性和稳定性。在精密模切、焊接等多个工艺流程中，结合自动 检测装置和严密的过程控制，实现了产品良率的持续提升，帮助下游客户“降本、 提质、增效”。进入新能源行业的 TWH（亿千瓦时）时代，公司能大规模稳定供 应高一致性、高品质的电芯绝缘安全件，为市场稳定和扩展奠定了坚实基础。同 时标的公司自主研发生产绝缘原材料，从源头上保证了产品质量。

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（ 5 ）快速响应及客户服务优势

动力电池及储能电池行业客户对其供应商的认证非常严格，会全面考察供应 商的产品质量、公司信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各个方 面，认证时间较长。同时，客户实际订单一般具有多规格、多批次、开发周期短、 更新迭代快等特点，这对动力电池及储能电池功能性器件生产企业的客户服务能 力提出了较高的要求。针对客户的个性化需求，公司技术团队与客户沟通服务响 应速度快，随时可根据客户提出的需求，有针对性地调用相关专业人才和资源， 为客户提供满意的产品和方案，并根据客户测试后的要求进行快速调整，同时亦 可保证大批量生产供应，从而满足客户高标准需求。

（ 6 ）优质客户的资源及良好的品牌口碑

经过多年专业化发展，标的公司凭借扎实的研发实力、可靠的产品质量、快 速响应的客户服务能力，满足了不同客户大批量、多种类的快速交付需求，积累 了宁德时代、海辰储能、阳光电源、国轩高科、欣旺达等大批稳定且优质的客户 资源，在行业内具有一定的知名度和影响力。与优质客户的合作，一方面为公司 业绩提供有力支撑，另一方面帮助公司树立了良好的口碑。在长期的合作过程中， 宝优际的研发能力、管理能力、生产组织能力、质量控制能力等方面均取得了长 足的进步，公司的综合竞争力随之提升，也为标的公司不断开拓新的行业市场和 客户奠定了坚实基础。

2 、标的公司经营劣势分析

（ 1 ）融资渠道尚需拓展

随着标的公司业务发展，生产规模不断扩大，公司的融资能力、效率面临新 的挑战。标的公司作为快速发展中的高新技术企业，资金需求不断增大，融资渠 道不够丰富将在一定程度上制约标的公司的发展。

标的公司主要依靠自有资金积累和银行借款等来满足资金需求，融资渠道较 为单一。虽然标的公司通过自主改良设备，减少了一定的设备投入成本，但随着 标的公司业务规模扩张，融资渠道有限、发展资金不足已成为标的公司的劣势之 一。

（ 2 ）快速发展亟需综合性高端人才

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随着经营规模的不断扩大，标的公司在工艺研发、质量检测、企业管理等方 面的综合性高端人才储备已经相对不足。标的公司需要不断完善内部人才培养机 制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，同时还需要加大外部人才的 引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。

（ 3 ）对于下游主流客户议价能力相对较弱

标的公司主要从事电池类功能器件产品的研发、生产和销售。该行业下游潜 在主要客户主要系大型企业或上市公司。标的公司虽然与行业内主要客户如宁德 时代、海辰储能、阳光电源、欣旺达、国轩高科等建立了稳定的合作关系，但由 于其自身规模较小，下游大型客户凭借规模优势具有更强的话语权。因此标的公 司对于下游主流客户的议价能力相对较弱。

（二）标的公司的行业地位

功能性器件行业经过多年的发展已趋于成熟，同行业企业在各自的经营发展 过程中制定了不同的发展战略，并逐渐在产品应用细分领域、业务区域、直接客 户、终端品牌等方面形成差异化的发展道路。

标的公司专注于动力电池及储能电池功能性器件的研发生产，经过多年的应 用实践和经验积累，标的公司拥有了深刻的行业理解、优秀的研发设计实力、较 为成熟的生产工艺水平，在动力电池及储能电池功能性器件这一细分市场建立了 良好的品牌形象。公司目前已与宁德时代、海辰储能、阳光电源、国轩高科、欣 旺达、蜂巢能源等知名生产制造服务商形成了稳定合作关系。

由于上述新能源领域知名生产制造服务商对于功能性器件供应商有着严苛 的筛选标准，对供应商产品精密性、质量稳定性、供应能力、服务等均提出了较 高要求，因此获得领域内知名生产制造商的认可并与其建立长期稳定的合作关系 是标的公司综合竞争力和市场地位的重要体现。

标的公司作为国内新能源电池功能性器件的头部企业，拥有从原材料研发到 成品制造的一体化能力、核心技术及优质的客户资源。同时综合对比同为行业内 头部公司的上市公司可川科技新能源电池领域产品的营业收入（2022 年度，标 的公司为 3.74 亿元，可川科技为 4.19 亿元），标的公司在行业内拥有较高的市场 占有率。综上，标的公司拥有重要的市场地位与较强的竞争力，已经成为新能源

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电池制造商中龙头企业的核心供应商。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年主 营业务情况”中对本题中涉及的相关内容进行了补充披露。

问题三、关于标的公司业绩波动。预案显示， 2021 年、 2022 年、 2023 年 1-5 月，标的公司实现收入 1.67 亿元、 3.74 亿元、 0.81 亿元，实现净利润 872.89 万 元、 4065.71 万元、 455.77 万元，经营活动产生的现金流量净额为 -3021.50 万元、 1601.43 万元、 1668.94 万元，经营业绩波动幅度较大，经营活动现金流量与净利 润变动趋势背离。请公司：（ 1 ）分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成 本、毛利率，量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合 理性，经营活动产生的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同 行业可比公司变动趋势是否相符；（ 2 ）补充披露标的公司报告期内对前五大客户 销售的具体情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联 方等，结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性。

回复：

一、分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，量化分 析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性，经营活动产生 的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋 势是否相符。

（一）分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率

按产品分类，标的公司报告期各期营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品类型	2023 年1-5 月
	销售收入	销售成本	毛利率
模切类产品	7,825.90	5,993.95	23.41%
金属件产品	1,956.10	1,794.75	8.25%
结构件产品	173.47	331.09	-90.86%

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其他	170.40	123.66	27.43%
合计	10,125.87	8,243.45	18.59%
产品类型	2022 年度
	销售收入	销售成本	毛利率
模切类产品	25,990.31	18,057.89	30.52%
金属件产品	4,334.83	3,304.33	23.77%
结构件产品	6,019.07	5,264.52	12.54%
其他	1,052.49	947.23	10.00%
合计	37,396.69	27,573.97	26.27%
产品类型	2021 年度
	销售收入	销售成本	毛利率
模切类产品	12,584.41	9,507.84	24.45%
金属件产品	2,049.84	1,460.48	28.75%
结构件产品	1,477.06	1,401.96	5.08%
其他	615.47	569.53	7.46%
合计	16,726.78	12,939.80	22.64%

注：以上财务数据未经审计，下同。

（二）量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理 性，经营活动产生的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行 业可比公司变动趋势是否相符

1 、标的公司报告期内收入、利润变动情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	10,125.87	15,087.32	37,396.69	16,726.78
营业收入变动比例	-32.88%		123.57%
毛利	1,882.42	3,651.97	9,822.72	3,786.97
毛利变动比例	-48.45%		159.38%
毛利率	18.59%	24.21%	26.27%	22.64%
净利润	455.78	1,991.24	4,065.71	872.89
净利润变动比例	-77.11%		365.78%

注：以上财务数据未经审计，下同。

• 2 、标的公司报告期内收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性

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（1）收入变动主要原因

标的公司主营业务为动力及储能电池电芯安全功能器件（模切类产品）、模 组安全功能器件（金属件产品）、电池包结构件等产品的设计（结构件产品）、研 发、生产及销售，公司目前收入结构中，收入主要来源于模切产品，主要客户为 新能源动力电池客户，历史财务数据波动主要是受到下游新能源汽车行业的增长、 市场需求情况以及动力电池功能器件细分行业供需关系的影响。

根据中国汽车工业协会等机构的数据，2022 年中国新能源汽车销量达到 688.7 万辆，同比增长 93.4%，市场渗透率达到 25.6%；新能源车高速增长带动 动力电池市场快速增长，根据 SNE Research 统计，2022 年全球新能源车动力电 池使用量达 517.9GWh，同比增长 71.8%；其中 2022 年全球前十动力电池企业使 用量占比合计 91.4%，其中排名前两位分别为宁德时代、LG 新能源。根据国家 能源局数据，2022 年中国风电、光伏发电新增装机 125GW，同比增长 23.8%， 占全国新增发电装机的 62.8%；根据欧洲光伏协会数据，2022 年欧盟光伏发电新 增装机 41.4GW，同比增长 47%。风电、光伏装机增长及补贴政策驱动带来电化 学储能需求快速增加，根据 SNE Research 统计，2022 年全球储能电池出货量 122.2GWh，同比增长 175.2%。

根据中国汽车工业协会数据，2023 年 1-6 月中国新能源车销量为 374.7 万辆， 同比增长 44.1%，新能源车渗透率达到 28.3%。新能源车销量增长带动力电池需 求快速增长，根据中国动力电池产业创新联盟数据显示，今年上半年，我国动力 电池累计产量 293.6GWh，同比增长 36.8%，动力电池累计销量达 256.5GWh， 同比增长 17.5%；动力电池累计装车量 152.1GWh, 同比增长 38.1%。

因此，标的公司 2022 年度收入较上年度增长 123.57%，符合电池行业变动 趋势，2023 年 1-5 月收入较上年同期下降 32.88%，主要是由于 2023 年 1-6 月， 新能源车销量增长幅度较上年度减缓，公司主要客户宁德时代 2023 年 1-6 月采 用去库存策略，存货由 2023 年年初的 766.69 亿元下降至 2023 年 6 月末的 489.10 亿元。动力电池客户清库存导致向标的公司的采购量下降，同时，主要客户对供 应商每年存在一定幅度的降价要求，今年降价幅度要求高于往年，上述因素导致 2023 年 1-5 月标的公司收入较去年同期下降。

20

（2）利润变动主要原因

标的公司 2022 年度产品的平均毛利率为 26.27%，较上年增加 3.63 个百分点， 主要是由于模切类产品的主要原材料 PP 膜从 2021 年 9 月份开始由外采改成自产， 2022 年初全部收回自产，从而提高了标的公司产品 2022 年度的毛利率；标的公 司 2022 年度销量增加带来收入增长 123.57%，且期间费用增长幅度低于收入增 长幅度，导致标的公司 2022 年度的净利润较上年度增长 365.78%。

标的公司 2023 年 1-5 月产品的平均毛利率为 18.59%，较上年下降 7.68 个百 分点，主要是受到主要客户产品降价的影响，标的公司已采取向供应商转嫁降价、 人力及工艺优化等措施应对措施减低产品降价对利润的影响；标的公司 2023 年 1-5 月产品销量下降以及产品降价导致收入下降 32.88%，且期间费用下降幅度小 于收入下降幅度，导致标的公司 2023 年 1-5 月的净利润较上年同期下降。

3 、经营活动产生的现金净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性

报告期内，标的公司净利润调节为经营活动的现金流量情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
净利润	455.77	4,065.71	872.89
加：少数股东本期收益	-	-	-
信用损失准备	-129.71	492.89	351.36
资产减值准备	61.63	379.94	59.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧	371.44	832.16	619.01
无形资产摊销	41.39	98.43	93.61
长期待摊费用摊销	4.22	2.33	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	61.46	188.52	1.72
净敞口套期损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	145.14	414.15	313.67
投资损失（收益以“－”号填列）	23.51	128.82	-

21

项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列）	-164.69	46.21	42.60
递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列）	-	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	898.73	-61.36	-2,333.63
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列）	-453.44	-12,605.06	-7,965.78
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列）	-1,467.80	4,771.30	4,923.58
其他	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-152.34	-1,245.96	-3,021.50

注：以上财务数据未经审计，下同。

标的公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-3,894.39 万 元，主要系应收账款等经营性应收项目增加 7,965.78 万元，以及应付账款等经营 性应付项目增加 4,923.58 万元。

标的公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-5,311.66 万 元，主要系应收账款等经营性应收项目增加 12,605.06 万元，以及应付账款等经 营性应付项目增加 4,771.30 万元。

标的公司 2023 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-608.11 万元，主要系应收账款等经营性应收项目增加 453.44 万元。

标的公司报告期内应收账款大幅增长的原因主要为标的公司业务规模增长， 但对下游客户信用期未显著变化所致。

4 、与同行业可比公司比较

标的公司生产的电池类安全功能性器件下游主要聚焦于新能源动力电池和 储能领域，与上市公司可川科技（股票代码：603052）业务一致性较高，标的公 司报告期内营业收入、净利润与同行业可比公司比较如下：

（1）可比公司报告期内的营业收入、净利润情况

单位：万元

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可川科技 （股票代码： 603052）	2023 年1-3 月	2022 年1-3 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	13,683.11	23,307.60	90,528.77	74,992.91
净利润	1,863.51	3,219.54	15,847.81	10,376.22
标的公司	2023 年1-5 月	2022 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	10,125.87	15,087.32	37,396.69	16,726.78
净利润	455.77	1,991.24	4,065.71	872.89

注：标的公司 2023 年数据为 1-5 月数据，且未经审计，可比公司数据来自其公开披露 的年报、季报。

（2）营业收入变动比例

同行业上市公司	2023 年1-3 月	2022 年度
可川科技（股票代码： 603052）	-41.29%	20.72%
标的公司	-32.88%	123.57%

注：标的公司 2023 年数据为 1-5 月数据，且未经审计，可比公司数据来自其公开披露 的年报、季报。

（3）净利润变动比例

同行业上市公司	2023 年1-3 月	2022 年度
可川科技（股票代码： 603052）	-42.12%	52.73%
标的公司	-77.11%	365.78%

注：标的公司 2023 年数据为 1-5 月数据，且未经审计，可比公司数据来自其公开披露 的年报、季报。

报告期内，标的公司的营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司一致， 标的公司 2022 年度营业收入和净利润变动幅度高于可川科技，主要原因详见本 题回复中“2、标的公司报告期内收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合 理性”。另外，可川科技与标的公司下游应用客户结构存在差异，根据可川科技 2022 年年报披露，其应用于新能源电池领域的产品销售收入为 4.19 亿元，占其 营业收入的 46.29%，因此二者变动幅度存在一定差异。

23

二、补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不 限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情 况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性。

（一）补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但 不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等

报告期内，标的公司对前五大客户销售的具体情况如下： 1、2023 年 1-5 月

单位：万元

序号	客户名称	关联方情况	主要产品	金额	销售占比
1	宁德时代（注1）	否	裸电芯绝缘片、顶盖 贴片、底托板	6,725.56	66.42%
2	阳光电源（注2）	否	铜排、极片	1,295.27	12.79%
3	国轩高科（注3）	否	软排、电芯绝缘袋	510.50	5.04%
4	欣旺达（注4）	否	裸电芯绝缘片、顶盖 贴片、底托板	489.76	4.84%
5	浙江南都能源互联 网有限公司	否	铜排	196.38	1.94%
		合计		9,217.47	91.03%

注 1：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、 时代上汽动力电池有限公司、四川时代新能源科技有限公司、时代一汽动力电池有限公司、 青海时代新能源科技有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、宁德蕉城时代新能源科技有 限公司、时代广汽动力电池有限公司、成都市新津时代新能源科技有限公司、宜宾时代储能 科技有限公司、宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、福建时代星云科技有 限公司、广东瑞庆时代新能源科技有限公司、时代吉利（四川）动力电池有限公司、 Contemporary Amperex Technology Thuringia GmbH（CATT）、宜春时代新能源科技有限公司。

注 2：阳光电源包括阳光三星（合肥）储能电源有限公司、阳光储能技术有限公司。

注 3：国轩高科户包括合肥国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、青岛 国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司、南京国轩新能源有限公司、唐山国轩电池有限 公司、江苏国轩新能源科技有限公司、上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司、宜春国 轩电池有限公司。

注 4：欣旺达包括南京市欣旺达新能源有限公司、南昌欣旺达新能源有限公司、欣旺达 惠州动力新能源有限公司、山东吉利欣旺达动力电池有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公 司、德阳欣旺达新能源有限公司、欣旺达电子股份有限公司、山东欣旺达新能源有限公司。

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24

单位：万元

序号	客户名称	关联方情况	主要产品	金额	占比
1	宁德时代	否	裸电芯绝缘片、顶盖 贴片、底托板	21,848.11	58.42%
2	华霆动力（注5）	否	下壳体	5,498.21	14.70%
3	阳光电源	否	铜排、极片	3,116.72	8.33%
4	欣旺达	否	裸电芯绝缘片、顶盖 贴片、底托板	1,771.64	4.74%
5	国轩高科	否	软排、电芯绝缘袋	1,599.18	4.28%
		合计		33,833.86	90.47%

注 5：华霆动力包括华霆（合肥）动力技术有限公司、幂能（合肥）动力技术有限公司。

3、2021 年度

单位：万元

序号	客户名称	关联方情况	主要产品	金额	占比
1	宁德时代	否	裸电芯绝缘片、顶盖 贴片、底托板	10,356.61	61.92%
2	阳光电源	否	铜排、极片	1,213.43	7.25%
3	国轩高科	否	软排、电芯绝缘袋	1,171.61	7.00%
4	华霆动力	否	下壳体	713.96	4.27%
5	蜂巢能源（注6）	否	绝缘片、底托板、顶 盖贴片	544.02	3.25%
		合计		13,999.63	83.70%

注 6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技有限公司、蜂巢能源科技（无锡）有限公司、蜂巢能 源科技有限公司保定分公司、蜂巢能源科技（马鞍山）有限公司。

（二）结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持 续性

如上表所示，标的公司的主要客户为宁德时代、欣旺达、国轩高科、阳光电 源、南都能源、蜂巢能源、华霆动力等。标的公司是动力电芯行业首批供应链企 业，积累了丰富的行业经验并形成了多项技术壁垒。标的公司研发和生产团队具 备了十年以上动力电芯绝缘产品的加工经验，拥有先进的生产加工工艺，为客户 提供出色的方案设计和开发支持。标的公司具备自主开发专用生产、自动化检测 设备的技术能力，同时依托完备的汽车零部件类产品质量管理体系，在新能源行 业进入 TWH 时代之际，可以大规模稳定提供高一致性、高品质的电芯绝缘安全 件，为市场份额的稳定和开拓打下坚实的产品基础。同时标的公司自主研发生产

25

绝缘材料，从源头上保证了产品质量。

综上所述，标的公司与客户的合作具有稳定性与可持续性。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年主 营业务情况”中对本题中涉及的相关内容进行了补充披露。

问题四：关于交易对方、预案披露，本次重组交易对方包括扬州尚颀创业 投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）等多家 合伙企业。请公司：（1）补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时 间、出资方式、资金来源、最终出资人、是否存在关联关系、一致行动关系等 信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）结合交易对方对标的公司 持续持有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（3）说明交易对方 是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然 人持有合伙企业份额的锁定安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否 超过200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号》相关规定。

回复：

一、补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、 资金来源、最终出资人、是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东 是否按规定完成私募基金备案

（一）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金 来源、最终出资人

本次发行股份购买资产的交易对方分别为王勤、谢道华、扬州尚颀、黄海燕、 嘉兴光驰、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、友为新投资、华泰证券、藤信产投、 陆翀、祁美娟、长江证券、中原证券、南京证券、王莹、严峰、正达经编、武平 宝鲁优、张经纬、郭晓娟、光华启创、岱熹投资、红棉资本、漆承恩、罗文革、 和何才香，其中：企业性质为有限合伙企业的为扬州尚颀、嘉兴光驰、前海磐石、 安鹏创投、友为新投资、藤信产投、武平宝鲁优、光华启创和岱熹投资九家交易 对方。

26

根据前述九家交易对方提供的资料文件并结合国家企业信用信息公示系统、 企查查等公开核查情况，截至本回复公告之日，前述九家交易对方按照穿透至最 终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的 取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人等具体情况如下：

1 、扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）穿透核查情况

（1）截至本回复公告之日，扬州尚颀的合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额 （万元）	认缴出资日期
1	韩甜甜	4.29%	700.00	2017-06-22
2	顾清	3.06%	500.00	2017-06-22
3	王志成	3.06%	500.00	2017-06-22
4	周桂林	3.06%	500.00	2017-06-22
5	郭士文	3.06%	500.00	2017-06-22
6	上海尚颀颀欣商务咨 询合伙企业（有限合 伙）	0.61%	100.00	2024-05-31
7	上海尚颀投资管理合 伙企业（有限合伙）	0.10%	16.50	2018-12-31
8	上海汽车集团股权投 资有限公司	18.39%	3,000.00	2018-12-31
9	扬州市英成科技小额 贷款有限公司	24.52%	4,000.00	2018-12-31
10	扬州市邗江区正新农 村小额贷款股份有限 公司	12.26%	2,000.00	2018-12-31
11	扬州永泰新能源发展 有限公司	6.13%	1,000.00	2018-12-31
12	江苏泰福威新技术发 展有限公司	3.06%	500.00	2018-12-31
13	高邮市国有资产投资 运营有限公司	12.26%	2,000.00	2018-12-31
14	高邮市龙腾农村小额 贷款股份有限公司	6.13%	1,000.00	2018-12-31

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资

27

金来源、最终出资人等情况如下[1] ：

层级 描述	出资人名称/姓名	取得权益时 间（按照工 商变更登记 时间）	出资方 式	资金来 源	出资比 例	最终出资人 类型
1	上海尚颀投资管理合 伙企业（有限合伙） （GP)	2017/6/22	/	/	0.10%	-
1-1	上海颀元商务咨询有 限公司（GP）	2017/10/9	/	/	15.00%	-
1-1-1	冯戟	2017/8/28	/	/	80.00%	自然人
1-1-2	朱恺怡	2022/6/27	/	/	10.00%	自然人
1-1-3	江金乾	2017/8/28	/	/	10.00%	自然人
1-2	上海汽车集团金控管 理有限公司	2021/5/10	/	/	40.00%	-
1-2-1	上海汽车集团股份有 限公司（600104）	2016/6/6	/	/	100.00%	上市公司
1-3	上海颀聚商务咨询合 伙企业（有限合伙）	2017/10/9	/	/	45.00%	-
1-3-1	上海颀元商务咨询有 限公司（GP），同1-1	2017/9/15	/	/	2.00%	-
1-3-2	冯戟	2017/9/15	/	/	41.74%	自然人
1-3-3	朱恺怡	2020/6/1	/	/	22.02%	自然人
1-3-4	江金乾	2020/6/1	/	/	18.68%	自然人
1-3-5	粟山	2022/7/5	/	/	8.89%	自然人
1-3-6	巫建军	2022/7/5	/	/	6.67%	自然人
2	扬州市英成科技小额 贷款有限公司	2017/6/23	/	/	24.52%	-
2-1	英成集团有限公司	2013/1/25	/	/	40.00%	-
2-1-1	褚勤	2010/3/24	/	/	68.00%	自然人
2-1-2	杜广娣	2010/3/24	/	/	22.00%	自然人
2-1-3	褚英	2020/9/14	/	/	10.00%	自然人
2-2	扬州诚晨投资有限公 司	2015/11/30	/	/	35.84%	-
2-2-1	褚晨	2015/10/16	/	/	100.00%	自然人
2-3	江苏江都楚楚起重设 备安装工程有限公司	2013/1/25	/	/	20.80%	-

• 1 截至本回复公告之日，公司暂未取得扬州尚颀关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示， 下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。

28

层级 描述	出资人名称/姓名	取得权益时 间（按照工 商变更登记 时间）	出资方 式	资金来 源	出资比 例	最终出资人 类型
2-3-1	周艳	2010/9/30	/	/	100.00%	自然人
2-4	扬州市昆宏投资有限 公司	2015/11/30	/	/	3.00%	-
2-4-1	扬州隆智科技有限公 司	2017/9/12	/	/	100.00%	-
2-4-1-1	褚勤	2020/4/7	/	/	100.00%	自然人
2-5	王守琴	2013/1/25	/	/	0.20%	自然人
2-6	杨怀宇	2015/11/30	/	/	0.16%	自然人
3	上海汽车集团股权投 资有限公司	2017/6/24	/	/	18.39%	-
3-1	上海汽车集团股份有 限公司（600104）	2011/5/6	/	/	100.00%	上市公司
4	高邮市国有资产投资 运营有限公司	2017/6/25	/	/	18.39%	-
4-1	高邮市国有资产管理 中心	2016/11/16	/	/	100.00%	国有主体
5	扬州市邗江区正新农 村小额贷款股份有限 公司	2017/6/26	/	/	12.26%	-
5-1	扬州晶玖汽车配件有 限公司	2012/12/26	/	/	20.63%	-
5-1-1	朱兴荣	2008/6/12	/	/	30.00%	自然人
5-1-2	朱兴龙	2008/6/12	/	/	30.00%	自然人
5-1-3	朱宝云	2008/6/12	/	/	20.00%	自然人
5-1-4	王桂英	2008/6/12	/	/	20.00%	自然人
5-2	扬州汶河房地产开发 有限公司	2012/12/26	/	/	20.63%	-
5-2-1	王建锋	2001/11/14	/	/	93.81%	自然人
5-2-2	徐雷	2001/11/14	/	/	6.19%	自然人
5-3	徐雷	2014/12/30	/	/	11.88%	自然人
5-4	王渠	2014/12/30	/	/	11.25%	自然人
5-5	朱大庆	2012/12/26	/	/	9.38%	自然人
5-6	张远辉	2012/12/26	/	/	9.38%	自然人
5-7	张正田	2012/12/26	/	/	9.38%	自然人
5-8	朱兴荣	2014/12/30	/	/	4.38%	自然人

层级 描述	出资人名称/姓名	取得权益时 间（按照工 商变更登记 时间）	出资方 式	资金来 源	出资比 例	最终出资人 类型
5-9	徐飞	2012/12/26	/	/	3.13%	自然人
6	扬州永泰新能源发展 有限公司	2017/6/27	/	/	6.13%	-
6-1	高邮市鑫阳新能源有 限公司	2023/6/15	/	/	100.00%	-
6-1-1	高邮市国有资产投资 运营有限公司	2021/11/19	/	/	100.00%	国有主体
7	高邮市龙腾农村小额 贷款股份有限公司	2017/6/28	/	/	6.13%	-
7-1	龙慧斌	2015/5/29	/	/	40.00%	自然人
7-2	高邮市北方动力机械 有限公司	2012/12/28	/	/	15.53%	-
7-2-1	万青松	2002/12/13	/	/	90.91%	自然人
7-2-2	扬州松洁机械科技合 伙企业（有限合伙）	2023/1/10	/	/	9.09%	-
7-2-2-1	万青松	2019/8/13	/	/	99.00%	自然人
7-2-2-2	万振华	2019/8/13	/	/	1.00%	自然人
7-3	扬州神游羽绒制衣有 限公司(已注销）	2012/12/28	/	/	15.53%	-
7-4	胡志贞	2012/12/28	/	/	15.53%	自然人
7-5	沈爱红	2014/6/9	/	/	13.40%	自然人
8	韩甜甜	2017/6/29	/	/	4.29%	自然人
9	江苏泰福威新技术发 展有限公司	2017/6/30	/	/	3.06%	-
9-1	杨凤兰	2010/12/22	/	/	51.00%	自然人
9-2	杨月新	2010/12/22	/	/	49.00%	自然人
10	王志成	2017/7/1	/	/	3.06%	自然人
11	顾清	2017/7/2	/	/	3.06%	自然人
12	郭士文	2017/7/3	/	/	3.06%	自然人
13	周桂林	2017/7/4	/	/	3.06%	自然人
14	上海尚颀颀欣商务咨 询合伙企业（有限合 伙）	2019/3/4	/	/	0.61%	-
14-1	上海尚颀投资管理合 伙企业（有限合伙）	2017/6/22	/	/	0.11%	-

30

层级 描述	出资人名称/姓名	取得权益时 间（按照工 商变更登记 时间）	出资方 式	资金来 源	出资比 例	最终出资人 类型
	（GP)，同1
14-2	盛耀元	2018/6/7	/	/	52.74%	自然人
14-3	冯戟	2018/6/7	/	/	39.82%	自然人
14-4	王山	2018/6/7	/	/	2.69%	自然人
14-5	江金乾	2018/6/7	/	/	1.08%	自然人
14-6	朱恺怡	2022/3/14	/	/	1.08%	自然人
14-7	陈昊鑫	2022/3/14	/	/	1.08%	自然人

2 、嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，嘉兴光驰的合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额 （万元）	认缴出资日期
1	张震豪	38.46%	1,050.00	2032-11-29
2	毛舒泽	18.32%	500.00	2032-11-29
3	谷正英	14.65%	400.00	2032-11-29
4	王莹	10.2%	278.44	2032-11-29
5	赵涵	3.66%	100.00	2032-11-29
6	吕元斌	3.66%	100.00	2032-11-29
7	齐文艾	3.66%	100.00	2032-11-29
8	熊飞涛	3.66%	100.00	2032-11-29
9	苏依拉格日勒	3.66%	100.00	2032-11-29
10	光合（海南）私募基金管理有限公司	0.06%	1.56	2032-11-29

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下[2] ：

层级描 述	出资人名称/姓名	取得权益时间（按照工 商变更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比 例	最终持有 人类型
1	张震豪	2023/3/10	/	/	38.46%	自然人
2	毛舒泽	2023/3/10	/	/	18.32%	自然人

• 2 截至本回复公告之日，公司暂未取得嘉兴光驰关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示， 下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。

31

层级描 述	出资人名称/姓名	取得权益时间（按照工 商变更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比 例	最终持有 人类型
3	谷正英	2023/3/10	/	/	14.65%	自然人
4	王莹	2023/3/10	/	/	10.20%	自然人
5	赵涵	2023/3/10	/	/	3.66%	自然人
6	吕元斌	2023/3/10	/	/	3.66%	自然人
7	齐文艾	2023/3/10	/	/	3.66%	自然人
8	熊飞涛	2023/3/10	/	/	3.66%	自然人
9	苏依拉格日勒	2023/3/10	/	/	3.66%	自然人
10	光合（海南）私 募基金管理有限 公司	2022/12/7	/	/	0.06%	-
10-1	焦作市恒林智慧 科技有限公司	2020/9/29	/	/	40.00%	-
10-1-1	张冬梅	2018/1/26	/	/	100.00%	自然人
10-2	张学阁	2022/9/27	/	/	25.00%	自然人
10-3	景博	2020/9/29	/	/	20.00%	自然人
10-4	进益（天津）资 产管理有限责任 公司	2021/3/30	/	/	10.00%	-
10-4-1	青岛泰屹投资发 展有限公司	2022/7/15	/	/	-	-
10-4-1-1	丛伟	2009/1/9	/	/	80.00%	自然人
10-4-1-2	王建成	2009/1/10	/	/	20.00%	自然人
10-4-2	范响	2022/7/15	/	/	-	自然人
10-4-3	刘骁毅	2022/7/15	/	/	-	自然人
10-4-4	曾进科	2022/7/15	/	/	-	自然人
10-4-5	刘文清	2022/7/15	/	/	-	自然人
10-4-6	杜思明	2022/7/15	/	/	-	自然人
10-4-7	何雪杰	2022/7/15	/	/	-	自然人
10-5	刘正阳	2022/9/27	/	/	5.00%	自然人

• 3 、深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，前海磐石的合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额（万 元）	认缴出资日期

32

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额（万 元）	认缴出资日期
1	陈丽	75.00%	3,750.00	2016-01-19
2	仰韻霖	20.00%	1,000.00	2016-01-19
3	陈浩东	3.00%	150.00	2016-01-19
4	深圳市磐石投资咨询有限公司	2.00%	100.00	2016-01-19

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下[3] ：

层级 描述	出资人名称/ 姓名	取得权益时间（按照工 商变更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比例 （%）	最终持有 人类型
1	陈丽	2017/8/15	/	/	75.00%	自然人
2	仰韻霖	2018/9/30	/	/	20.00%	自然人
3	陈浩东	2018/7/5	/	/	3.00%	自然人
4	深圳市磐石投 资咨询有限公 司	2017/8/15	/	/	2.00%	-
4-1	周梦菡	2007/8/13	/	/	95.00%	自然人
4-2	深圳市甘泉投 资管理有限公 司	2022/1/11	/	/	5.00%	-
4-2-1	周志	2013/11/1	/	/	100.00%	自然人

• 4 、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）

• （1）截至本回复公告之日，安鹏创投的合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额	认缴出资日期
1	北京汽车集团产业投资有限公司	99.98%	59,538.00	2016-09-02
2	深圳市安鹏股权投资基金管理有 限公司	0.02%	10.00	2016-09-02

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下[4] ：

3 截至本回复公告之日，公司暂未取得前海磐石关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示， 下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。

4 截至本回复公告之日，公司暂未获取安鹏创投关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示， 下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。

33

层级描 述	出资人名称/ 姓名	取得权益时间 （按照工商变 更登记时间）	出资方 式	资金来 源	出资比 例	最终持有人类 型
1	北京汽车集 团产业投资 有限公司	2016/1/26	/	/	99.98%	-
1-1	北京汽车集 团有限公司	2012/9/6	/	/	100.00%	-
1-1-1	北京国有资 本运营管理 有限公司	1994/6/30	/	/	100.00%	-
1-1-1-1	北京市人民 政府国有资 产监督管理 委员会	2008/12/30	/	/	100.00%	政府机构
2	深圳市安鹏 股权投资基 金管理有限 公司	2016/1/26	/	/	0.02%	-
2-1	北京汽车集 团产业投资 有限公司	2016/1/26	/	/	100.00%	-
2-1-1	北京汽车集 团有限公司	2012/9/6	/	/	100.00%	-
2-1-1-1	北京国有资 本运营管理 有限公司	1994/6/30	/	/	100.00%	-
2-1-1-1-1	北京市人民 政府国有资 产监督管理 委员会	2008/12/30	/	/	100.00%	政府机构

5 、宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，友为新投资的合伙人及出资结构如下：

序 号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额（万元）	认缴出资日期
1	王勤	32.99%	492.16	2036-12-31
2	何鸣	10.31%	153.80	2036-12-31
3	冉啟术	8.25%	123.04	2036-12-31
4	黄海燕	7.22%	107.66	2036-12-31
5	郭影	6.19%	92.28	2036-12-31

34

序 号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额（万元）	认缴出资日期
6	李宏英	6.19%	92.28	2036-12-31
7	马连超	6.19%	92.28	2036-12-31
8	陈杰	5.15%	76.90	2036-12-31
9	苏州万安保安服 务有限公司	5.15%	76.90	2036-12-31
10	柳炜文	3.09%	46.14	2036-12-31
11	江显亮	2.06%	30.76	2036-12-31
12	王林昌	1.03%	15.38	2036-12-31
13	姜月芹	1.03%	15.38	2036-12-31
14	赵莉	1.03%	15.38	2036-12-31
15	赵福珍	1.03%	15.38	2036-12-31
16	柳兴凤	1.03%	15.38	2036-12-31
17	张纯秋	1.03%	15.38	2036-12-31
18	林大隽	1.03%	15.38	2036-12-31

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下：

层级 描述	出资人名称/ 姓名	取得权益时间（按照工 商变更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比例 （%）	最终持有 人类型
1	王勤	2017/9/5	货币	自有	32.99%	自然人
2	何鸣	2017/9/5	货币	自有	10.31%	自然人
3	冉啟术	2017/9/5	货币	自有	8.25%	自然人
4	黄海燕	2017/9/5	货币	自有	7.22%	自然人
5	郭影	2017/9/5	货币	自有	6.19%	自然人
6	李宏英	2017/9/5	货币	自有	6.19%	自然人
7	马连超	2017/9/5	货币	自有	6.19%	自然人
8	陈杰	2017/9/5	货币	自有	5.15%	自然人
9	苏州万安保 安服务有限 公司	2017/9/5	货币	自有	5.15%	-
9-1	陈杰	2015/10/24	货币	自有	53.00%	自然人
9-2	丁刚	2015/10/24	货币	自有	20.00%	自然人
9-3	柳炜文	2015/10/24	货币	自有	15.00%	自然人

35

层级 描述	出资人名称/ 姓名	取得权益时间（按照工 商变更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比例 （%）	最终持有 人类型
9-4	任广青	2015/10/24	货币	自有	12.00%	自然人
10	柳炜文	2017/9/5	货币	自有	3.09%	自然人
11	江显亮	2017/9/5	货币	自有	2.06%	自然人
12	王林昌	2017/9/5	货币	自有	1.03%	自然人
13	姜月芹	2017/9/5	货币	自有	1.03%	自然人
14	赵莉	2017/9/5	货币	自有	1.03%	自然人
15	赵福珍	2017/9/5	货币	自有	1.03%	自然人
16	柳兴凤	2017/9/5	货币	自有	1.03%	自然人
17	张纯秋	2017/9/5	货币	自有	1.03%	自然人
18	林大隽	2017/9/5	货币	自有	1.03%	自然人

6 、深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，藤信产投的合伙人及出资结构如下[5] ：

序 号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额 （万元）	认缴出资日 期
1	江西奇信集团股份有限公司	50%	7,500.00	/
2	深圳市卓佳实业集团有限公司	30.67%	4,600.00	/
3	深圳市乐安居投资集团有限公司	6.67%	1,000.00	/
4	深圳顺美投资管理有限公司	6.67%	1,000.00	/
5	深圳市赛欣瑞科技发展有限公司	3.67%	550.00	/
6	深圳市前海四海新材料投资基金管 理有限公司	2.33%	350.00	/

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下[6] ：

层级描 述	出资人名称 /姓名	取得权益时间 （按照工商变 更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比 例	最终持有人类型
1	江西奇信集 团股份有限 公司	2017/3/28	/	/	50.00%	上市公司（002781，已 于2023年7月退市）

• 5 截至本回复公告之日，公司暂未取得藤信产投关于其合伙人的认缴出资日期的回复，故此处以“/”列示，下同，公司 将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。

• 6 截至本回复公告之日，公司暂未取得藤信产投关于其上层出资人的出资方式与资金来源的回复，故此处以“/”列示， 下同，公司将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。

36

层级描 述	出资人名称 /姓名	取得权益时间 （按照工商变 更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比 例	最终持有人类型
2	深圳市卓佳 实业集团有 限公司	2017/3/28	/	/	30.67%	-
2-1	卓振波	2000/9/29	/	/	35.00%	自然人
2-2	深圳市卓实 投资有限公 司	2000/9/29	/	/	20.00%	-
2-2-1	卓振波	2000/8/21	/	/	70.00%	自然人
2-2-2	沈凤卿	2000/8/21	/	/	30.00%	自然人
2-3	卓睿	2000/9/29	/	/	15.00%	自然人
2-4	卓亚著	2000/9/29	/	/	15.00%	自然人
2-5	卓亚越	2000/9/29	/	/	15.00%	自然人
3	深圳顺美投 资管理有限 公司	2019/2/20	/	/	6.67%	-
3-1	深圳花伴里 实业集团有 限公司	2011/5/23	/	/	100.00%	-
3-1-1	深圳市瑞强 投资有限公 司	2012/2/16	/	/	54.35%	-
3-1-1-1	陈生强	2010/4/2	/	/	95.00%	自然人
3-1-1-2	陈文凤	2010/4/2	/	/	5.00%	自然人
3-1-2	陈生强	2012/2/16	/	/	45.65%	自然人
4	深圳市乐安 居投资集团 有限公司	2022/9/7	/	/	6.67%	-
4-1	张庆杰	2010/4/28	/	/	50.00%	自然人
4-2	张浩池	2010/4/28	/	/	50.00%	自然人
5	深圳市赛欣 瑞科技发展 有限公司	2019/2/20	/	/	3.67%	-
5-1	居学成	2015/7/2	/	/	95.00%	自然人
5-2	李音	2015/7/2	/	/	5.00%	自然人
6	深圳市前海 四海新材料 投资基金管	2017/3/28	/	/	2.33%	-

37

层级描 述	出资人名称 /姓名	取得权益时间 （按照工商变 更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比 例	最终持有人类型
	理有限公司
6-1	深圳市藤松 创业投资有 限公司	2015/8/26	/	/	70.00%	-
6-1-1	深圳市睿思 汇智科技有 限公司	2020/8/5	/	/	47.49%	-
6-1-1-1	深圳市睿思 企业投资有 限公司	2006/9/25	/	/	100.00%	-
6-1-1-1-1	叶思思	2017/6/9	/	/	80.00%	自然人
6-1-1-1-2	卓睿	2017/6/9	/	/	20.00%	自然人
6-1-2	林晓帆	2020/5/22	/	/	21.92%	自然人
6-1-3	王晓楠	2020/5/22	/	/	13.33%	自然人
6-1-4	深圳市卓佳 实业集团有 限公司 （同2）	2016/12/2	/	/	12.50%	-
6-1-5	张庆杰	2020/5/22	/	/	4.76%	自然人
6-2	深圳市赛欣 瑞科技发展 有限公司 （同5）	2015/8/26	/	/	30.00%	-

• 7 、武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，武平宝鲁优的合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额（万 元）	认缴出资日期
1	孙从喜	99.00%	49.50	2040-06-05
2	吕志博	1.00%	0.50	2040-06-05

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下：

38

层级 描述	出资人 名称/ 姓名	取得权益时间（按照工商变更 登记时间）	出资方 式	资金来 源	出资比 例	最终持有人 类型
1	孙从喜	2020/6/15	现金	自有	99.00%	自然人
2	吕志博	2020/6/15	现金	自有	1.00%	自然人

• 8 、天津光华启创企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）截至本回复公告之日，光华启创的合伙人及出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额 （万元）	认缴出资日期
1	刘云泰	32.84%	66.00	2040-04-20
2	常冬亮	29.85%	60.00	2040-04-20
3	梁玉梅	14.93%	30.00	2040-04-20
4	阳芙蓉	11.94%	24.00	2040-04-20
5	黄介微	9.95%	20.00	2040-04-20
6	阳江市阳东光华农业科技有限公司	0.5%	1.00	2040-04-20

• （2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主

• 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下：

层级描 述	出资人名称/ 姓名	取得权益时间（按照工 商变更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比例	最终持 有人类 型
1	刘云泰	2020/4/22	现金	自有	32.84%	自然人
2	常冬亮	2020/4/22	现金	自有	29.85%	自然人
3	梁玉梅	2020/4/22	现金	自有	14.93%	自然人
4	阳芙蓉	2020/4/22	现金	自有	11.94%	自然人
5	黄介微	2020/4/22	现金	自有	9.95%	自然人
6	阳江市阳东 光华农业科 技有限公司	2020/4/22	现金	自有	0.50%	-
6-1	梁明	2017/1/16	现金	自有	70.00%	自然人
6-2	梁荣亮	2017/1/17	现金	自有	30.00%	自然人

• 9 、上海岱熹投资中心（有限合伙）

• （1）截至本回复公告之日，岱熹投资的合伙人及出资结构如下[7] ：

7 截至本回复公告之日，公司暂未获取岱熹投资关于其合伙人的认缴出资日期的回复，故此处以“/”列示，下同，公司

39

序号	合伙人名称	出资比例	认缴出资额（万元）	认缴出资日期
1	魏建君	50.00%	500.0	2033-08-08
2	束阳	20.00%	200.0	2033-08-08
3	上海岱熹投资 管理有限公司	20.00%	200.0	/
4	李华	10.00%	100.0	2033-08-08

（2）按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主 体或已备案的私募基金的标准，穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资 金来源、最终出资人等情况如下：

层级描 述	出资人名 称/姓名	取得权益时间（按照工商 变更登记时间）	出资 方式	资金 来源	出资比例	最终持 有人类 型
1	魏建君	2014/8/25	现金	自有	50.00%	自然人
2	束阳	2014/8/25	现金	自有	20.00%	自然人
3	上海岱熹 投资管理 有限公司	2021/11/23	现金	自有	20.00%	-
3-1	魏建君	2018/10/19	现金	自有	51.00%	自然人
3-2	韩晴	2015/2/4	现金	自有	29.00%	自然人
3-3	束阳	2015/2/4	现金	自有	10.00%	自然人
3-4	李华	2015/2/4	现金	自有	10.00%	自然人
4	李华	2014/8/25	现金	自有	10.00%	自然人

（二）相关有限合伙企业各层合伙人、最终出资人与本次交易的其他主体 是否存在关联关系、一致行动关系

根据交易各方提供的资料文件并结合国家企业信用信息公示系统、企查查等 公开核查情况，截至本回复公告之日，相关有限合伙企业各层合伙人、最终出资 人与本次交易其他主体的关联关系、一致行动关系的情况如下：

1、标的公司自然人股东王勤作为普通合伙人持有标的公司股东友为新投资 32.99%的出资份额，并担任执行事务合伙人。

2、王勤、谢道华（王勤母亲）、黄海燕、友为新投资，根据《苏州宝优际科 技股份有限公司一致行动协议》构成一致行动关系。

将持续尽职调查并在后续根据项目进展及时披露。

40

截至本回复公告之日，公司暂未取得全部有限合伙企业关于其各层合伙人人、 最终出资人与本次交易的其他主体关联关系、一致行动关系的回复，公司将持续 尽职调查并在重组报告书中披露相关情况。

（三）相应股东是否按规定完成私募基金备案

截至本回复公告之日，除安鹏创投、友为新投资、武平宝鲁优及光华启创外， 宝优际其他有限合伙企业股东均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金备案登 记，具体情况如下：

序号	股东名称	基金编号	成立时间	备案时间	基金类型
1	扬州尚颀	SW9892	2017-08-21	2017-09-13	股权投资基金
2	嘉兴光驰	SZM641	2023-03-03	2023-03-09	创业投资基金
3	前海磐石	SCL983	2018-05-23	2018-11-27	股权投资基金
4	藤信产投	ST8931	2017-03-28	2017-08-16	创业投资基金
5	岱熹投资	SD5387	2014-08-25	2015-04-10	私募证券投资基金

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办法 所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资 金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合 伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投 资运作适用本办法。”

《私募投资基金登记备案办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，以 非公开方式募集资金设立投资基金，由私募基金管理人管理，为基金份额持有人 的利益进行投资活动，适用本办法。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设 立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募 基金业务活动适用本办法。”

根据上述规定，私募基金需要同时符合以下特征：

• 1、存在以非公开方式募集资金的行为；

• 2、以进行投资活动为目的设立；

• 3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。

安鹏创投合伙人合计 2 名，其中普通合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理

41

有限公司，有限合伙人为北京汽车集团产业投资有限公司。普通合伙人、有限合 伙人向上追溯最终出资人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，故安鹏 创投不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人 进行管理、基金托管人进行托管的情形。

友为新投资合伙人合计 18 名，其中普通合伙人为王勤，有限合伙人为苏州 万安保安服务有限公司与 16 名自然人。苏州万安保安服务有限公司向上追溯最 终出资人为 4 名自然人（其中 2 名为友为新投资的有限合伙人），友为新投资合 计最终出资人为 19 名自然人。最终出资人使用自有资金出资，不存在以非公开 方式向投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人进行管理、基金托管 人进行托管的情形。

武平宝鲁优合伙人合计 2 名，其中普通合伙人为吕志博，有限合伙人为孙从 喜。各合伙人均以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形， 不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。

光华启创合伙人合计 6 名，其中普通合伙人为阳江市阳东光华农业科技有限 公司，有限合伙人为 5 名自然人。普通合伙人向上追溯最终出资人为 2 名自然人， 光华启创合计最终出资人为 7 名自然人。各出资人均以自有资金出资，不存在以 非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在由基金管理人进行管理、基金托管 人进行托管的情形。

综上，安鹏创投、友为新投资、武平宝鲁优及光华启创不属于上述法规规定 的私募基金，无需办理私募基金相关的登记或备案手续。

二、结合交易对方对标的公司持续持有权益的时间，说明各交易对方的具 体锁定期安排

1、本次交易的交易对方持有宝优际权益的具体时间如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	首次取得权益 期间	最近一次取得 权益时间
1	王勤	1,515,760	5.00	2011年9月	/
2	谢道华	15,910,442	52.48	2016年5月	2023年6月
3	扬州尚颀创业投资合 伙企业（有限合伙）	1,697,400	5.60	2017年8月	/
4	黄海燕	1,360,000	4.49	2014年9月	/

42

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	首次取得权益 期间	最近一次取得 权益时间
5	嘉兴光驰股权投资合 伙企业（有限合伙）	1,300,200	4.29	2023年3月	/
6	深圳市前海磐石天诚 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	1,300,200	4.29	2017年8月	2017年9月
7	深圳安鹏创投基金企 业（有限合伙）	1,000,000	3.30	2022年5月	/
8	东吴证券股份有限公 司	1,000,000	3.30	2016年11月	/
9	宁波梅山保税港区友 为新投资管理合伙企 业（有限合伙）	970,000	3.20	2017年11月	/
10	华泰证券股份有限公 司	895,000	2.95	2016年12月	/
11	深圳市藤信产业投资 企业（有限合伙）	632,000	2.08	2018年5月	/
12	陆翀	550,000	1.81	2017年9月	2017年10月
13	祁美娟	600,000	1.98	2017年9月	2017年10月
14	长江证券股份有限公 司	300,000	0.99	2016年11月	/
15	中原证券股份有限公 司	200,000	0.66	2016年11月	/
16	南京证券股份有限公 司	150,000	0.49	2016年12月	/
17	王莹	130,000	0.43	2017年6月	2017年12月
18	严峰	126,398	0.42	2020年10月	/
19	海宁市正达经编有限 公司	200,000	0.66	2023年6月	/
20	武平县宝鲁优企业管 理服务合伙企业（有限 合伙）	92,623	0.31	2022年4月	/
21	张经纬	70,000	0.23	2017年12月	/
22	郭晓娟	65,000	0.21	2017年9月	/
23	天津光华启创企业管 理咨询中心（有限合 伙）	46,312	0.15	2022年4月	/
24	上海岱熹投资中心（有 限合伙）	40,000	0.13	2017年9月	/
25	深圳市红棉资本管理 有限公司	29,065	0.10	2022年4月	/

43

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	首次取得权益 期间	最近一次取得 权益时间
26	漆承恩	5,000	0.02	2018年3月	/
27	罗文革	115,000	0.38	2023年7月	/
28	何才香	15,000	0.05	2023年7月	/

2、根据《重组管理办法》的规定，交易对方自股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式转让，若用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月的，相关交易对方取得上市公司的股份之日起 36 个月内不 得转让。结合交易对方取得本次交易对价股份时对标的公司持续拥有权益的时间， 所要求的本次交易的交易对方的锁定期安排如下：

交易对方名称	承诺内容
扬州尚颀、黄海燕、前 海磐石、安鹏创投、东 吴证券、华泰证券、藤 信产投、陆翀、祁美娟、 长江证券、中原证券、 南京证券、王莹、严峰、 武平宝鲁优、张经纬、 郭晓娟、光华启创、岱 熹投资、红棉资本、漆 承恩	1、本人/本公司/本单位在本次重组中以资产认购取得的上市公司 股份，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国 证监会、上海证券交易所等的其他监管意见的要求。 2、若本人/本公司/本单位基于本次重组所取得的股份的限售期承 诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本单位 将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期 届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
王勤、谢道华、友为新 投资、嘉兴光驰、正达 经编、罗文革、何才香	1、本人/本公司/本单位在本次重组中以资产认购取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得以任何方式转让。 但若本人/本公司/本单位在取得本次重组中上市公司新发行的股 份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），本人/ 本公司/本单位对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续 拥有权益的时间不足12个月的，则本人/本公司/本单位因本次重 组而取得上市公司的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得 转让。 2、若本人/本公司/本单位基于本次重组所取得的股份的限售期承

44

诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本单位 将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期 届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

就相关交易对方的锁定期安排，公司将结合交易对方取得本次交易对价股份 时对标的公司持续拥有权益的时间，在后续重组报告书中予以进一步披露。

三、说明交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后 最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

• 1、本次交易的交易对方（自然人除外）的设立时间及在本次交易前除宝优

• 际以外的其他对外投资情况如下表所示：

序 号	股东名称	设立时间	是否存在其 他对外投资 企业	是否以持有标 的公司股份为 目的	是否为本 次交易设 立
1	扬州尚颀创业投资合伙企 业（有限合伙）	2017-06-22	是	否	否
2	嘉兴光驰股权投资合伙企 业（有限合伙）	2022-12-07	否	是	否
3	深圳市前海磐石天诚股权 投资基金合伙企业（有限合 伙）	2016-01-19	是	否	否
4	深圳安鹏创投基金企业（有 限合伙）	2016-01-26	是	否	否
5	东吴证券股份有限公司	1993-04-10	是	否	否
6	宁波梅山保税港区友为新 投资管理合伙企业（有限合 伙）	2017-09-05	否	是	否
7	华泰证券股份有限公司	1991-04-09	是	否	否
8	深圳市藤信产业投资企业 （有限合伙）	2017-03-28	是	否	否
9	长江证券股份有限公司	1997-07-24	是	否	否
10	中原证券股份有限公司	2002-11-08	是	否	否
11	南京证券股份有限公司	1990-11-23	是	否	否
12	海宁市正达经编有限公司	2001-10-17	是	否	否
13	武平县宝鲁优企业管理服 务合伙企业（有限合伙）	2020-06-15	否	是	否
14	天津光华启创企业管理咨 询中心（有限合伙）	2020-04-22	否	是	否

45

序 号	股东名称	设立时间	是否存在其 他对外投资 企业	是否以持有标 的公司股份为 目的	是否为本 次交易设 立
15	上海岱熹投资中心（有限合 伙）	2014-08-25	是	否	否
16	深圳市红棉资本管理有限 公司	2013-07-23	是	否	否

如上表所示，扬州尚颀、前海磐石、安鹏创投、东吴证券、华泰证券、藤信 产投、长江证券、中原证券、南京证券、正达经编、岱熹投资、红棉资本等 12 名交易对方存在除标的资产外的其他对外投资，其设立时间早于本次交易停牌前 6 个月，该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构且不以持有标的公司股份 为目的，故未就上述交易对方穿透后最终投资人对其直接或间接持有的交易对方 的股权/财产份额锁定期承诺作出要求。

友为新投资、嘉兴光驰、武平宝鲁优、光华启创等 4 名交易对方设立时间早 于本次交易停牌前 6 个月，该等交易对方虽为以持有标的资产为目的，但不属于 为本次交易而设立的机构。基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立的主体 原则，要求其穿透后最终投资人对其直接或间接持有的交易对方的股权/财产份 额作出锁定期承诺，具体要求如下：

交易 对方 名称	层级	出资人名称	是否要求出具锁定期承诺
友为 新投 资	第一层 级	王勤、何鸣、冉啟术、黄海燕、郭影、 李宏英、马连超、陈杰、苏州万安保 安服务有限公司、柳炜文、江显亮、 王林昌、姜月芹、赵莉、赵福珍、柳 兴凤、张纯秋、林大隽	是
	第二层 级	苏州万安保安服务有限公司的上层 出资人陈杰、丁刚、柳炜文、任广青	是
嘉兴 光驰	第一层 级	张震豪、毛舒泽、谷正英、王莹、赵 涵、吕元斌、齐文艾、熊飞涛、苏依 拉格日勒、光合（海南）私募基金管 理有限公司	是
	第二层 级及以 上	光合（海南）私募基金管理有限公司 的上层出资人	否 成立于2020年9月29日，于2021 年6月18日登记为私募基金管理 人（登记编号：P1072094），在管 基金15支，非为本次交易而设立 且非专门以持有标的资产为目

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交易 对方 名称	层级	出资人名称	是否要求出具锁定期承诺
			的，故未对其上层出资人要求穿 透锁定。
武平 宝鲁 优	第一层 级	孙从喜、吕志博	是
光华 启创	第一层 级	阳江市阳东光华农业科技有限公司、 刘云泰、常冬亮、梁玉梅、阳芙蓉、 黄介微	是
	第二层 级	阳江市阳东光华农业科技有限公司 上层出资人梁明、梁荣亮	是

对于上表所列主体的相关合伙人已就其直接/间接持有的交易对方股权/财产 份额的锁定安排作出如下承诺内容要求：

“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人 不以任何方式转让其持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/ 财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他 主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有 关的权益。

2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易 对方股权/财产份额的锁定安排进行相应调整。”

四、交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否符合《非上市 公众公司监管指引第 4 号》相关规定

本次交易的交易对方共计 28 名，根据交易对方提供的资料及其确认，并经 国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，按照还原至最终出资的自 然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金的口径计算，具体情况如下：

序号	交易对方	计算依据	计算人数 （名）
1	王勤	自然人	1
2	谢道华	自然人	1
3	扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）	已备案的私募基金	1
4	黄海燕	自然人	1

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序号	交易对方	计算依据	计算人数 （名）
5	嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）	已备案的私募基金	1
6	深圳市前海磐石天诚股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	已备案的私募基金	1
7	深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）	已穿透至国有主体	1
8	东吴证券股份有限公司	上市公司	1
9	宁波梅山保税港区友为新投资管理合伙企 业（有限合伙）	已穿透至自然人	19
10	华泰证券股份有限公司	上市公司	1
11	深圳市藤信产业投资企业（有限合伙）	已备案的私募基金	1
12	陆翀	自然人	1
13	祁美娟	自然人	1
14	长江证券股份有限公司	上市公司	1
15	中原证券股份有限公司	上市公司	1
16	南京证券股份有限公司	上市公司	1
17	王莹	自然人	1
18	严峰	自然人	1
19	海宁市正达经编有限公司	已穿透至自然人	2
20	武平县宝鲁优企业管理服务合伙企业（有 限合伙）	已穿透至自然人	2
21	张经纬	自然人	1
22	郭晓娟	自然人	1
23	天津光华启创企业管理咨询中心（有限合 伙）	已穿透至自然人	7
24	上海岱熹投资中心（有限合伙）	已备案的私募基金	1
25	深圳市红棉资本管理有限公司	已穿透至自然人	3
26	漆承恩	自然人	1
27	罗文革	自然人	1
28	何才香	自然人	1
合计			56

综上，截至本回复公告之日，本次交易的标的资产股东人数穿透至最终出资 的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金的标准，最终出资人合计 56 人，未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。

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五、补充披露情况

公司已在预案“第三节 主要交易对方基本情况”之“三、其他事项说明” 对上述内容进行了补充披露。

问题五、关于内幕信息。2023 年7 月11 日，公司披露筹划重大资产重组停 牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7 月以来累计涨幅达23.53%， 其中7 月4 日、7 月10 日收盘涨停。同时，公司主要股东持续减持公司股份， 其中第一大股东陈振华于2023 年7 月4 日至7 月10 日通过大宗交易减持2%公 司股份，第一大股东的一致行动人陈庆华于2023 年5 月25 日至6 月20 日通过 集中竞价减持0.85%股份，第一大股东的一致行动人李滨于2023 年7 月4 日至 7 月10 日通过集中竞价减持0.005%股份，公司高级管理人员吴鹏程于2023 年7 月7 日通过集中竞价交易减持0.04%公司股份。请公司：（1）补充披露本次重 大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及 决策内容；（2）结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组 事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在 内幕交易行为；（3）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司 提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期 股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

回复：

一、补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、 参与知情人员、商议及决策内容

本次交易预案披露前筹划重大事项的具体过程、主要时间节点和相关人员如 下：

下：
交易阶段	时间	筹划决策方式	参与机构和人员	商议及决议的内容
初步接洽	2023年6月2 日	现场会议	丽水经济技术开发区 实业发展集团有限公 司、丽水久有、宝优 际相关人员	业务交流及调研、 战略合作事项沟通
商议筹划	2023年6月 25日	现场会议	丽水经济技术开发区 实业发展集团有限公 司、丽水久有、宝优	进一步沟通交流， 就后续合作达成进 一步共识

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交易阶段	时间	筹划决策方式	参与机构和人员	商议及决议的内容
			际相关人员
形成意向	2023年7月 10日	现场会议	丽水经济技术开发区 实业发展集团有限公 司、丽水久有相关人 员	就合作事项形成初 步意向

在上述筹划的主要时间节点，相关参与方对交易筹划信息严格保密，不存在 利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票。上述各次讨论严格控制了知情人范 围，参与商讨重组事项人员仅限于各方少数核心管理层及直接负责本次交易的人 员，以尽可能缩小本次交易的知情人范围。同时参会各方严格按照“真实、准确、 完整”的要求完成内幕信息知情人登记工作，上市公司制作并向交易所报送了《重 大资产重组交易进程备忘录》，明确了本次交易整个筹划过程中的各个重要时间 节点，各节点的参与人员均已签字确认。

综上所述，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生， 上市公司和相关方就本次交易采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，相 关交易环节仅局限于少数核心人员等，不存在内幕信息泄露的情形。

二、结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的 时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交 易行为

上市公司主要股东减持系基于自身资金需求及对市场独立判断所作出的决 策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施。本次重组停牌前， 主要受汽车与汽车零部件板块行情影响，上市公司股价涨幅较大，上市公司不存 在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。

公司第一大股东陈振华已出具承诺：“威帝股份已于 2023 年 6 月 3 日披露了 《哈尔滨威帝电子股份有限公司 5%以上第一大股东减持股份计划公告》，本人计 划在 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 9 月 25 日期间通过大宗交易方式减持所持有的 公司股份 11,240,000 股，占公司总股本的 2%。2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 10 日，本人已通过大宗交易方式累计减持公司股份 11,240,000 股。本人卖出公 司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组

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的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息 进行交易的情形。前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成 损失的，将承担相应法律责任。”

公司第一大股东的一致行动人陈庆华已出具承诺：“威帝股份已于 2023 年 3 月 23 日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司 5%以上第一大股东及一致行动人 减持股份计划公告》，本人计划在 2023 年 4 月 14 日至 2023 年 10 月 10 日期间减 持 4,805,400 股，不超过公司总股本的 0.85%。2023 年 5 月 25 日至 2023 年 6 月 20 日，本人已通过集中竞价方式累计减持公司股份 4,805,400 股。本人卖出公司 股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的 谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进 行交易的情形。前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损 失的，将承担相应法律责任。”

第一大股东的一致行动人李滨已出具承诺：“威帝股份已于 2023 年 3 月 23 日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司 5%以上第一大股东及一致行动人减持 股份计划公告》，本人计划在 2023 年 4 月 14 日至 2023 年 10 月 10 日期间减持 160,000 股，不超过公司总股本的 0.028%。2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 10 日，本人已通过集中竞价方式累计减持公司股份 30,000 股。本人卖出公司股票 的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判 内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交 易的情形。前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的， 将承担相应法律责任。”

公司高级管理人员吴鹏程已出具承诺：“威帝股份已于 2023 年 1 月 17 日披 露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》， 本人计划在 2023 年 2 月 14 日至 2023 年 8 月 12 日减持持有的公司无限售流通股 不超过 235,822 股，不超过公司总股本的 0.042%。截至 2023 年 7 月 7 日，本人 已通过集中竞价方式累计减持公司股份 235,800 股。本人卖出公司股票的行为系 本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相 关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

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前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相 应法律责任。”

综上，前述股东在重组停牌前减持公司股份，其交易行为不属于《证券法》 所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证 券交易活动的情形。

三、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕 信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情 况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形

在筹划本次交易的过程中，公司采取了必要的保密措施，严格控制知情人范 围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，防止出现内幕信息提前泄露的情 形。公司已按照《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核 对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实 陈述。

鉴于预案披露前上市公司股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕 交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在预 案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易被暂停、 中止或取消的风险”充分提示了相关风险。

四、补充披露情况

公司已在预案“第七节 其他重要事项”之“七、本次交易内幕信息管理情 况的说明”对上述内容进行了补充披露。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2023 年 8 月 31 日

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