目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页

二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—8 页

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2017〕2099号

杭州士兰微电子股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称十兰微公司)董 事会编制的截至2017年2月28日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供士兰微公司增发股票时使用,不得用作任何其他目的。我们 同意本鉴证报告作为士兰微公司增发股票的必备文件,随同其他申报材料一起上 粮。

二、董事会的责任

士兰微公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证 券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资 金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司董事会编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,士兰微公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中 国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定, 如实反映了士兰微公司截至 2017年2月28日的前次募集资金使用情况。

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杭州士兰微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会:

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500 号)的规定,将本公司截至 2017 年 2 月 28 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2013〕688 号文核准,并经上海证券交易所同 意,本公司由主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司采用定向增发的 方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 9,120 万股,发行价为每股人民币 4.80 元,共计募集资金 437,760,000.00 元,坐扣承销和保荐费用 14,000,000.00 元后的募 集资金为 423,760,000.00 元,已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2013 年 8 月 26 日汇 入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增 外部费用 1,132,075.48 元后,公司本次募集资金净额为 422,627,924.52 元。上述募集资金 到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验 〔2013〕247 号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2017 年 2 月 28 日,本公司及成都士兰半导体制造有限公司(以下简称成都士兰公 司)前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

单位:人民币元

前次募集资金投资项目中,成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目实施主体为本公 司全资子公司成都士兰公司,实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对全资子公司成都 士兰公司进行增资。

二、前次募集资金实际使用情况说明

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(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至 2017 年 2 月 28 日,由本公司全资子公司成都士兰公司实施的成都士兰半导体制造 有限公司一期工程项目已累计投入募集资金 28,022.89 万元,已完成承诺投资的 102.79%, 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异-760.10 万元,是因为公司将累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额持续投入募投项目所致。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经 2014 年 4 月、6 月本公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会 议审议同意,本公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金 2,400.00 万元、5,000.00 万 元,使用期限不超过 12 个月。本公司已分别于 2014 年 4 月 14 日、2014 年 6 月 13 日 自募集资金专户转入其他银行账户 2,400.00 万元、5,000.00 万元。以上利用暂时闲置募 集资金补充流动资金的 7,400.00 万元,已分别于 2015 年 4 月 9 日、2015 年 6 月 10 日归还, 并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

经 2015 年 5 月本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意,成都士兰公司利用 暂时闲置募集资金补充流动资金 1,500.00 万元,使用期限不超过 12 个月。成都士兰公司 已于 2015 年 6 月 8 日自募集资金专户转入其他银行账户 1,500.00 万元。该部分资金已 于 2016 年 3 月 13 日、2016 年 4 月 1 日分批归还,并由成都士兰公司其他银行账户转 入募集资金专户。

经 2015 年 6 月本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意,本公司利用暂时闲置 募集资金补充流动资金 5,000.00 万元,使用期限不超过 12 个月。本公司已于 2015 年 7 月 20 日自募集资金专户转入其他银行账户 5,000.00 万元。该部分资金已于 2016 年 4 月 28 日 归还,并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

1. 尚未使用的募集资金情况说明

本公司及成都士兰公司尚未使用的募集资金 226,810.54 元(包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额 7,827,815.15 元),尚未使用的募集资金占募集资金净额的 0.05%,该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。截至 2017 年 2 月 28 日, 因前次募集资金投资项目所需资金未能完全募足,存在较大的资金缺口,为降低经营风险, 公司分阶段实施募集资金投资项目,导致前次募集资金投资项目实现效益与承诺的达产后正 常生产年度效益有较大差距。具体说明如下:

成都士兰公司一期工程项目原总投资额为 99,995.00 万元,该项目规划的产品及产能包 括:实现新增照明用 LED 芯片 43.56 亿颗/年的产能;实现生产多种功率器件 5.4 亿只/年、 多种功率模块 0.3 亿块/年的能力。

由于前次募集资金投资项目所需资金未能全部募足,实际拟投入成都士兰一期工程项目 募集资金金额为 27,262.79 万元,较原拟用募集资金投入的规模(69,995.00 万元)存在较 大的资金缺口。为降低经营风险,公司分阶段实施成都士兰公司一期工程项目。公司功率器 件、功率模块生产流程包括外延片加工、芯片制造、封装测试等环节,2014 年 1 月和 2015 年 1 月,成都士兰公司外延片生产车间和功率模块封装车间相继投入生产,已分别形成年产 外延片 62.4 万片、年封装功率器件 3.96 亿只和年封装 720 万块功率模块的生产能力。经公 司 2017 年 3 月 4 日第六届董事会第五次会议审议通过,鉴于实际拟投入成都士兰一期工程 项目的募集资金与原拟用募集资金投入的资金规模之间存在较大的资金缺口等情况,根据公 司总体业务规划和资金情况,拟将成都士兰一期工程项目的总投资额由 99,995.00 万元调整 为 70,000 万元,原先规划的 LED 芯片业务(拟以自有资金投入部分)将不再实施。本次投 资额的调整不涉及募集资金改变。

截至 2017 年 2 月 28 日,成都士兰一期工程已累计投入资金 62,261 万元,其中:土地 建筑物投入 26,486 万元、设备投入 26,954 万元、铺底流动资金投入 6,395 万元。由于产能 分阶段释放,且实际产出规模相对较小,导致该项目在生产上量的第一年和第二年出现一定 程度的亏损。截至 2017 年 2 月 28 日,该项目累计亏损 781.61 万元。今后,随着产能的进 一步释放,该项目盈利情况将进一步改善。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

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前次募集资金使用情况对照表

截至 2017年2月28日

单位: 人民币万元

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附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2017年2月28日

编制单位: 杭州 土兰微电子股份有限公司

单位: 人民币万元

注: 2016年1-12月份成都士兰外延片生产车间产能利用率 97.00%, 功率模块车间产能利用率 87.00%。