东方花旗证券有限公司

关于杭州士兰微电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放 与使用情况的专项核查报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,东方花旗 证券有限公司(以下简称"东方花旗"或"保荐机构")作为杭州士兰微电子股 份有限公司(以下简称"士兰微"或"公司")2013 年非公开发行股票的保荐机 构,就公司募集资金年度使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如 下:

一、证券发行上市及募集资金情况

2013年8月,经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字〔2013〕688号)核准,士兰微向四 名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)9,120万股,每股面值1元,每股发 行价格为人民币4.80元,募集资金总额为43,776.00万元,扣除发行费用后该次募 集资金净额为42,262.79万元。上述募集资金业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)验证,并由其出具天健验〔2013〕247号《验资报告》。

二、募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,依据《公司法》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,士兰 微制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称"《管理 办法》")。

根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,士兰微对募集资金实行专户 存储。2013年9月,士兰微与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭 州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;2013年11月,募投项目 实施主体成都士兰半导体制造有限公司(以下简称"成都士兰公司")与东方花旗 证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异,士兰微及成都士兰公司在使用募集资金时已遵照执行了上述三方监 管协议。

三、募集资金使用情况

(一)募集资金使用计划

1、公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用 计划如下:

单位:万元

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额,公司将按照项目的轻 重缓急,将募集资金用于成都士兰公司一期工程项目和补充流动资金,不足部分 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中,成都士兰公司一期工程项目 实施主体为公司全资子公司成都士兰公司,实施方式为募集资金到位后,公司将 利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。

2、募集资金投资计划调整情况

经第五届董事会第八次会议审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金 投入金额的议案》,鉴于2013年非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集 资金额,调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额,调整情况如下:

单位:万元

(二)2016年募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

注:1、因成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目募集资金与项目总投资额之间存在较大资金缺口,为降低经营风险,公司分阶段实施该项目,因此项目实施进度低于预

期。

四、募集资金使用结余及存放情况

士兰微及全资子公司成都士兰公司以前年度已使用募集资金33,561.41万元, 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为746.52万元。本期使用 和结余情况如下:

(一)募集资金使用及结余情况

1、公司本级募集资金使用和结余情况

(1) 经2015年6月本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意,本公司利 用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元,使用期限不超过12个月。本公 司已于2015年7月20日自募集资金专户转入其他银行账户5,000.00万元。该部分资 金已于2016年4月28日归还,并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

(2) 经2016年4月本公司第五届董事会第三十三次会议审议同意,本公司用 募集资金向成都士兰公司增资5,000.00万元。

(3) 本期本公司从募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为 9,909.88元。

2、成都士兰公司募集资金使用和结余情况

(1) 成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款5,000.00万元。

(2) 经2015年5月本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意,成都士兰 公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1,500.00万元,使用期限不超过12个月。 成都士兰公司已于2015年6月8日自募集资金专户转入其他银行账户 1,500.00万 元。该部分资金已于2016年3月13日、2016年4月1日分批归还,并由成都士兰公 司其他银行账户转入募集资金专户。

(3) 本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为90,188,620.21 元;从募集资金专户中取得利息收入扣除银行手续费净额为356,174.58元。

2016年度,士兰微公司本级及全资子公司成都士兰公司实际使用募集资金 90,188,620.21元,2016年度收到的银行存 款利息扣除银行手 续费净额为 1,150,908.48元。截至 2016年12月31日,士兰微公司本级及全资子公司成都士兰 公司募集资金余额合计为4,656,482.96元(包括累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额)。

(二)募集资金存放情况

4

截至2016年12月31日,士兰微及成都士兰公司有2个募集资金专户、1个通知 存款户,募集资金存放情况如下:

单位:元

五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2016年,士兰微、成都士兰公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的情况。

六、闲置募集资金补充流动资金的情况

详见本报告"四、募集资金使用结余及存放情况"之"(一)募集资金使用 及结余情况"。

七、募集资金投向变更的情况

2016年,公司不存在变更募集资金投向的情况。

八、调整部分募投项目投资总额的情况

经公司2017年3月4日六届五次董事会审议通过,根据公司总体业务规划和资 金情况,拟将成都士兰一期工程项目的总投资额由99,995.00万元调整为70,000万 元,原先规划的LED芯片业务(拟以自有资金投入部分)将不再实施。本次投资 额的调整不涉及募集资金的变更。该项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审 议批准。

九、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见

2016年度,保荐代表人和项目组人员对士兰微募集资金的存放、使用等情况 进行了核查。经核查,本保荐机构认为:士兰微募集资金的存放与使用符合相关 规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在违规使用募集资金及其他 损害股东利益的情形。

十、交易所要求的其他内容。

士兰微无交易所要求核查的其他内容。