Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd - Annual Report 2013

杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

杭州士兰微电子股份有限公司 600460

2013 年年度报告

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度共实现归属于母公司股
东的净利润 115,267,665.62 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10% 法定公积金 15,819,734.77 元后，当年可供股东分配的利润为 99,447,930.85 元，加上上年结转未分配利润 597,595,574.72 元，累计可供股东分配的利润为 697,043,505.57 元。
本公司 2013 年度的利润分配的预案为：公司 2013 年度拟不实施现金分红，也不派送
红股 , 未分配利润结转以后年度分配。

本公司 2013 年度的资本公积转增股本的预案为：以公司 2013 年末总股本 95,936 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，公司总股本由 959,360,000 股增加到 1,247,168,000 股，公司资本公积金由 503,167,193.55 元减少为 215,359,193.55 元。以上预案均已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，需要提交公司年度股东大会审议通过。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

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第一节释义及重大风险提示…………………………………………………4 第二节公司简介 …………………………………………………………… 6 第三节会计数据和财务指标摘要……………………………………………8 第四节董事会报告………………………………………………………… 10 第五节重要事项…………………………………………………………… 28 第六节股份变动及股东情况……………………………………………… 29 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………35 第八节公司治理…………………………………………………………… 40 第九节内部控制…………………………………………………………… 43 第十节财务会计报告……………………………………………………… 44 第十一节备查文件目录……………………………………………………128

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、本公司、士兰微	指	杭州士兰微电子股份有限公司
士兰控股	指	杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东
士兰集成	指	杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯	指	杭州士兰明芯科技有限公司
成都士兰	指	成都士兰半导体制造有限公司
深兰微	指	深圳市深兰微电子有限公司
士腾科技	指	杭州士腾科技有限公司
士兰光电	指	杭州士兰光电技术有限公司
士港科技	指	士港科技有限公司
士兰美国	指	士兰微电子美国股份有限公司
士兰B.V.I	指	Silan Electronics,Ltd.
博脉科技	指	杭州博脉科技有限公司
士景电子	指	杭州士景电子有限公司
美卡乐	指	杭州美卡乐光电有限公司
士康科技	指	士康科技有限公司
友旺电子	指	杭州友旺电子有限公司
友旺科技	指	杭州友旺科技有限公司
交易所或上交所	指	上海证券交易所
陈向东等七人	指	陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人
集成电路、芯片	指	集成电路（Integrated Circuit，简称IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
分立器件	指	只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等
功率器件	指	具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多数情况下，被用作开关与整流使用。
MEMS	指	微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统
IDM	指	Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
晶圆	指	单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料
IGBT	指	绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件,兼有 MOSFET 的高输入阻抗和GTR 的低导通压降两方面的优点
IPM	指	智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成
MCU	指	MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制

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LED	指	Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光。
外延片	指	外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外延片。
MOCVD	指	Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气相淀积，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺。
MOCVD 外延片	指	本文特指在LED芯片工艺中，用于完成MOCVD工艺的圆片。

二、重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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第二节公司简介

一、公司信息

一、公司信息
公司的中文名称	杭州士兰微电子股份有限公司
公司的中文名称简称	士兰微
公司的外文名称	Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd
公司的外文名称缩写	Silan
公司的法定代表人	陈向东

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈越	马良
联系地址	浙江省杭州市黄姑山路4 号	浙江省杭州市黄姑山路4 号
电话	0571-88210880	0571-88212980
传真	0571-88210763	0571-88210763
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、基本情况简介

三、基本情况简介
公司注册地址	浙江省杭州市黄姑山路4 号
公司注册地址的邮政编码	310012
公司办公地址	浙江省杭州市黄姑山路4 号
公司办公地址的邮政编码	310012
公司网址	www.silan.com.cn
电子信箱	[email protected]

四、信息披露及备置地点

四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	本公司投资管理部

五、公司股票简况

五、公司股票简况
	公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码
A 股	上海证券交易所	士兰微	600460

六、公司报告期内注册变更情况

一 ( ) 基本情况

六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况
注册登记日期	2013 年9 月18 日
注册登记地点	浙江省杭州市黄姑山路4 号
企业法人营业执照注册号	330000000052991
税务登记号码	330165253933976
组织机构代码	25393397-6

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2003 年 2 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］12 号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行 2,600 万股人民币普通股（A 股）股票。该次发行后，公司股权结构如下：

用向沪市、深市二级市场投资者次发行后，公司股权结构如下：	定价配售方式发行2,600 万股人	民币普通股（A 股）股票。该
股份性质	持股数量（股）	比例
一、非流通股
自然人持有的非流通股	75,020,000	74.26%
其中：陈向东	13,053,480	12.92%
范伟宏	12,678,380	12.55%
郑少波	12,678,380	12.55%
江忠永	12,678,380	12.55%
罗华兵	12,678,380	12.55%
宋卫权	5,626,500	5.57%
陈国华	5,626,500	5.57%
二、流通股
社会公众股	26,000,000	25.74%
合计	101,020,000	100%

2004 年，公司的发起人股东陈向东等七人用其持有的士兰微 64.34%股权及自有的部分现金出资设立杭州欣源投资有限公司，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］76 号文批准豁免要约收购义务。2004 年 12 月 31 日，陈向东等七人将其持有的发行人 13,000 万股（占当时士兰微 64.34%的股权）未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司。2005 年 4 月士兰微完成工商变更登记后，杭州欣源投资有限公司所持股份占当时股份总数的 64.34%，成为士兰微的控股股东。2005 年 12 月 19 日，杭州欣源投资有限公司更名为“杭州士兰控股有限公司”。截至 2013 年 12 月 31 日，士兰控股持有本公司股票 40,987.81 万股，占本公司股份总数的 42.72%仍为本公司的控股股东。

七、其他有关资料

七、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）	名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	杭州市西溪路128 号金鼎广场西楼6-10 层
	签字会计师姓名	程志刚
		郑俭
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	东方花旗证券有限公司
	办公地址	上海市中山南路318 号2 号楼 24 层
	签字的保荐代表人姓名	孙晓青、李旭巍
	持续督导的期间	2013年9月3日——2014年12 月31日

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一 ( ) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年同期增减(%)	2011年
营业收入	1,637,934,274.17	1,349,024,202.50	21.42	1,545,988,665.82
归属于上市公司股东的净利润	115,267,665.62	18,273,006.58	530.81	153,221,469.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	35,394,636.27	-47,469,931.67	不适用	126,454,728.77
经营活动产生的现金流量净额	202,934,742.27	168,159,848.74	20.68	220,434,981.70
	2013年末	2012年末	本期末比上年同期末增减(%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资产	2,257,460,987.34	1,696,892,031.27	33.04	1,709,626,387.46
总资产	4,133,866,576.82	3,350,408,146.52	23.38	3,317,450,616.71

( 二 ) 主要财务数据

(二) 主要财务数据
主要财务指标	2013年	2012年	本期比上年同期增减(%)	2011年
基本每股收益（元／股）	0.13	0.01	1,200	0.18
稀释每股收益（元／股）	0.13	0.01	1,200	0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.04	-0.05	不适用	0.15
加权平均净资产收益率（%）	6.05	1.08	增加4.97个百分点	9.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.86	-2.81	不适用	7.50

二、非经常性损益项目和金额

二、非经常性损益项目和金额	二、非经常性损益项目和金额
			单位：元币种：人民币
非经常性损益项目	2013 年金额	附注（如适用）	2012 年金额	2011 年金额
非流动资产处置损益	-3,208,251.22		14,291.02	-506,622.24
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	1,327,411.48		1,445,587.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	63,847,519.19	计入当期损益的政府补助详见财务报表附注五（二）9之说明。	74,026,282.99	32,968,654.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融	28,047,811.10		2,051,269.90	-59,634.65

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1,012,939.01	-24,071.30	-808,093.26
-302,578.00	-189,406.11	-187,135.64
-10,851,822.21	-11,581,015.25	-4,640,428.09
79,873,029.35	65,742,938.25	26,766,740.95

三、采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,556,060.00	1,194,225.00	-361,835.00	-361,835.00
可供出售金融资产	32,760,000.00	0	-32,760,000.00
金融负债	49,054,344.75	144,140,973.29	95,086,628.54	2,823,451.46
合计	83,370,404.75	145,335,198.29	61,964,793.54	2,461,616.46

采用公允价值计量的项目的说明

可供出售金融资产本期减少 32,760,000.00 元，系本公司出售天水华天科技股份有限公司股票减少投资成本并相应转出公允价值变动，其中直接计入所有者权益的变动金额为 14,688,000.00 元。

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一 ( ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，公司营业总收入为 163,793 万元，较 2012 年增长 21.42%；公司营业利润为 6,368 万元，比 2012 年增加 207.53%；公司利润总额为 12,432 万元，比 2012 年增加 754.89%；公司归属于母公司股东的净利润为 11,527 万元，比 2012 年增加 530.81%。

2013 年，公司经营活动有了较大幅度的改善。从 2013 年二季度开始，已连续三个季度，公司单季度的营业收入达到 4 亿元以上（四季度的营业收入达到 4.69 亿元，比去年同期增长 23.53%），创出了历史上最好水平。公司已走出了近三年来因市场环境和企业产品结构变化所造成的这一轮经营低谷，再次步入上升通道。长期以来，公司持续在“技术研发投入、生产能力建设、品牌建设”等三个方面进行投入，在国内走出了一条以 IDM（Integrated Design & Manufacture，设计制造一体化）模式为主的发展道路。目前，公司以 IDM 模式开发的高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS 传感器、LED 芯片和彩屏像素器件等已颇具特色。凭借着特殊工艺平台和 IDM 经营模式，公司实现了持续的技术创新、产品创新和品牌创新。以下分别就士兰微电子、士兰集成、士兰明芯 2013 年的运行情况进行描述：

士兰微电子：

2013 年，士兰微电子实现营业收入 110,401 万元，比 2012 年增长 22.24%，实现净利润 15,820 万元，比 2012 年增长 157.89%。

2013 年，士兰微电子电源管理芯片、分立器件芯片、功率器件成品的出货额分别比 2012 年有了较大幅度的增长，并带动士兰集成芯片生产线和封装线产能利用率快速提升。

2013 年，士兰微电子成功推出了多款智能功率模块（IPM）系列产品，已在多个领域通过了客户的严格测试并导入量产。2013 年，士兰微电子在 IGBT 等功率器件成品的推广上取得成效，产品开始进入品牌客户及特定的应用领域（如电焊机、变频电机等市场）。2013 年，士兰微电子在 MEMS 传感器的开发上取得进展，加速度计开始导入批量生产，磁传感器也进入客户验证阶段。2013 年，士兰微电子在新一代的 LED 大型显示屏控制和驱动系统及电路、数字音视频芯片与系统等方面的研发上均有较好的进展。

2013 年，士兰微电子在日本投资设立了士兰日本公司，以进一步拓展海外市场。

2013 年，士兰微电子获批多个国家工信部科研项目，涉及磁传感器、LED 照明驱动电路、变频空调上智能功率模块的应用等方面，这些项目有的是由士兰微电子牵头，也有的是参加由国内知名品牌家电厂家牵头实施的课题或项目，通过这些课题或项目的实施将较好地促进士兰微电子的产品走向市场。

士兰集成：

2013 年，士兰集成实现营业收入 93,383 万元，比 2012 年增长 27.89%，实现净利润 10,187 万元，比 2012 年增长 479.82%。

2013 年，士兰集成扎实推进成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面的基础管理工作，芯片生产线产能和封装线运行质量得到进一步改善。2013 年，士兰集成芯片生产线产能已达到 18 万片/月，产能利用率提升至 90%以上，全年芯片产量达到 160 万片，产出达到历史的最高水平。2013 年，士兰集成封装生产线产出规模保持稳定，同时有力地保障了新产品的封装试验，加快了新品开发进程。2013 年年底，士兰集成已将功率模块的封装能力提升至 35 万只/月。2014 年，士兰集成拟将芯片生产线产能提升至 20 万片/月，进一步扩充功率模块和 MEMS 传感器的产能。

2013 年，士兰集成在高压集成电路工艺、IGBT、MEMS 传感器等新技术平台上的研发上继续取得进展。

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士兰明芯：

2013 年，士兰明芯实现营业收入 18,484 万元，比 2012 年增长 19.57%，实现净利润-4,130 万元，亏损比 2012 年增加 41.76%。导致士兰明芯亏损增加的主要原因是：受市场竞争加剧的影响，2013 年上半年 LED 芯片的价格较 2012 年底仍有较大幅度的下降（但随着 LED 照明市场的快速兴起，LED 芯片的供需关系得到改善，2013 下半年 LED 芯片价格基本保持稳定），导致产品盈利空间得到进一步挤压；为降低风险，2013 年士兰明芯对部分存货和应收账款进行了清理，处置了部分固定资产。

2013 年，尽管遇到较大的经营压力，但士兰明芯通过持续的投入，在外延产能的建设、PSS 衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了进步，运行成本得到了有效控制。2013 年 6 月，士兰明芯前次募投项目投入的 15 台大型 MOCVD 设备已全部投入生产，实际产出达到前次募投项目设计产能。2013 年 12 月，士兰明芯 LED 管芯的生产能力已经达到 20 亿颗/月。 2013 年，士兰明芯的 LED 外延片总产出达到 54 万片，LED 管芯的产出达到 166 亿颗，产销率达到 88.5%。随着产能的扩大，士兰明芯的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在四季度得到显著提升。2013 年，士兰明芯在 LED 彩屏芯片市场的质量口碑持续得到提升，市场占有份额在明显回升；尽管受产能规模的影响，但士兰明芯白光芯片出货量还是有明显提升。2014 年，士兰明芯拟进一步扩充外延片产能，将 LED 管芯的产能提升至 26 亿颗/月。随着士兰明芯销售收入的进一步提升，其盈利情况将得到明显改善。

2013 年，士兰明芯子公司——杭州美卡乐光电有限公司实现营业收入 6,529 万元，较去年同期增长 1.52 倍；实现净利润-439 万元，亏损较去年同期减少 41.45%。2013 年，美卡乐产品质量保持稳定，产品性能得到持续提升（已达到顶尖国际大厂的水平），美卡乐品牌作为在 LED 封装领域的高端品牌已逐步被国内外众多品牌客户所认可，美卡乐经营业绩的大幅上升已可预期。

2013 年，公司完成了定向增发，资本结构得到进一步优化，为公司下一步发展打下了扎实的基础。2013 年，公司强化了资金管理，通过合理运用各种银行产品，在多元化拓展融资渠道的同时，有效降低了公司的资金成本。

2013 年，公司及子公司共获得专利授权155 项，集成电路布图设计授权 17 项。截至 2013 年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书 406 项。

( 二 ) 主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

1、利润表及现金流量表相	关科目变动分析表
		单位：元币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,637,934,274.17	1,349,024,202.50	21.42
营业成本	1,211,738,232.16	1,047,681,163.75	15.66
销售费用	40,859,280.65	37,881,346.83	7.86
管理费用	296,952,337.39	254,688,435.66	16.59
财务费用	64,085,265.15	47,305,935.34	35.47
经营活动产生的现金流量净额	202,934,742.27	168,159,848.74	20.68
投资活动产生的现金流量净额	-341,012,251.25	-254,028,128.81	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	366,398,714.91	-30,610,286.38	不适用
研发支出	163,452,508.32	144,597,200.34	13.04

2 、收入

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（ 1 ）驱动业务收入变化的因素分析

2013 年公司营业收入较2012 年增加了21.42%，公司营业收入增加的主要原因是：随着公司新产品上量进度加快，公司集成电路、分立器件芯片、功率器件成品、发光二极管产品的营业收入均较去年同期有所增加，其中功率器件成品的营业收入继续保持了快速增长。

（ 2 ）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2013 年，公司子公司士兰集成生产芯片161.55 万片，比2012 年增加29.27%；公司子公司士兰明芯生产发光二极管芯片16,666KK（百万颗），比2012 年增加76.56%。

（ 3 ）主要销售客户的情况

公司向前5 名客户销售合计为39,578.78 万元，占公司营业收入的24.17%。

公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，KECCorporation，东莞市中之进出口有限公司，深圳市淇诺实业有限公司。

3 、成本

（ 1 ）成本分析表

（1）成本分	析表
						单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
电子元器件		1,209,751,380.83	100	1,047,480,905.16	100	15.49
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
集成电路		404,885,614.11	33.47	410,519,822.72	39.19	-1.37
器件芯片		383,453,456.40	31.70	336,039,778.86	32.08	14.11
器件成品		201,414,360.86	16.65	134,797,644.05	12.87	49.42
发光二极管		219,123,248.08	18.11	164,790,162.09	15.73	32.97
其他		874,701.38	0.07	1,333,497.44	0.13	-34.41

说明：

1）集成电路和分立器件芯片制造成本构成

项目	2013 年	2012 年

主材	30.04%	24.30%
辅材	21.17%	23.04%
人工	18.02%	18.48%
制造费用	30.77%	34.18%
合计	100.00%	100.00%

2）发光二极管管芯片制造成本构成

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项目	2013 年	2012 年

主材	12.18%	20.62%
辅材	24.56%	24.30%
人工	10.74%	8.06%
制造费用	52.51%	47.02%
合计	100.00%	100.00%

（ 2 ）主要供应商情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为28,339.40 万元，占年度采购总额的27.60%。公司的前五名供应商分别是河北普兴电子科技股份有限公司，天水华天科技股份有限公司，上海合晶硅材料有限公司，江苏长电科技股份有限公司，南通富士通微电子股份有限公司。

4 、费用

4、费用
利润表项目	2013	2012	变动幅度（%）	变动原因
财务费用	64,085,265.15	47,305,935.34	35.47	主要系本期公司将暂时闲置流动资金更多地用于购买银行理财产品等，形成的理财收益计入投资收益相应减少了本期银行存款利息收入所致。
投资收益	72,948,397.72	9,546,718.25	664.12	主要系本期公司出售可供出售金融资产实现收益以及联营企业友旺电子公司本期净利润大幅上升所致。
营业外支出	6,866,668.45	3,130,166.27	119.37	主要系本期固定资产处置损失增加所致。
所得税费用	6,202,553.50	-5,426,410.67	不适用	主要系本期公司营业利润较大幅度上升，相应应纳税所得额增加所致。
其他综合收益	22,673,365.93	-2,232,558.09	不适用	主要系本期出售可供出售金融资产产生利得金额和按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额增加所致。

5 、研发支出

（ 1 ）研发支出情况表

	单位：元
本期费用化研发支出	163,452,508.32
本期资本化研发支出
研发支出合计	163,452,508.32
研发支出总额占净资产比例（%）	7.19
研发支出总额占营业收入比例（%）	9.98

（ 2 ）研发支出的说明

作为国内半导体领域中以IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要

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分为设计研发和制造工艺研发。公司的目标是成为国内领先的自有品牌的半导体产品供应商。围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与模块技术、数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP 产品平台、MEMS 传感器产品与工艺技术平台、发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬如推出IGBT 等功率器件和功率模块产品，推出LED 电源电路、数字音视频电路、 MCU 电路、MEMS 传感器等产品，推出高品质的LED 芯片和成品。

6 、现金流

单位：元

6、现金流				单位：元
现金流量表项目	2013 年	2012 年	变动幅度（%）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	202,934,742.27	168,159,848.74	20.68	主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	-341,012,251.25	-254,028,128.81	不适用	主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少，以及公司将暂时闲置流动资金更多地用于购买银行理财产品等所致。
筹资活动产生的现金流量净额	366,398,714.91	-30,610,286.38	不适用	主要系本期公司增发新股募集资金到位所致。

( 三 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本		毛利率（％）		营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
电子元器件	1,625,155,576.24	1,209,751,380.83		25.56		20.97	15.49	增加3.53 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）		营业收入比上年增减(%)		营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
集成电路	588,703,845.08	404,885,614.11	31.22		2.78		-1.37	增加2.89 个百分点
器件芯片	530,589,624.34	383,453,456.40	27.73		23.25		14.11	增加5.79 个百分点
器件成品	262,800,758.01	201,414,360.86	23.36		62.59		49.42	增加6.76 个百分点
发光二极管	240,245,996.52	219,123,248.08	8.79		37.48		32.97	增加3.1 个百分点

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	其他	2,815,352.29	874,701.38	68.93	-26.38	-34.41	增加3.8 个百分点

2 、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
浙江	1,625,155,576.24	20.97

( 四 ) 资产、负债情况分析

1 、资产负债情况分析表

单位:元

					单位:元
资产负债表项目	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	变动幅度（%）
货币资金	739,424,988.89	17.89	437,574,092.78	13.06	68.98
应收票据	202,479,755.70	4.90	122,054,610.27	3.64	65.89
其他流动资产	450,016,035.29	10.89	162,066,110.45	4.84	177.67
长期待摊费用	16,740,309.37	0.40	8,072,002.63	0.24	107.39
其它非流动资产	14,290,168.66	0.35	22,972,870.05	0.69	-37.80
交易性金融负债	144,140,973.29	3.49	49,054,344.75	1.46	193.84
应付票据	109,915,230.66	2.66	79,579,048.07	2.38	38.12
应付帐款	237,735,990.71	5.75	169,724,105.64	5.07	40.07
应交税费	15,788,912.72	0.38	10,903,594.43	0.33	44.80

(1)货币资金项目期末数较期初数增加68.98%（绝对额增加30,185.09 万元），主要系公
司本期收到非公开发行募资资金42,262.79 万元所致。

(2) 应收票据项目期末数较期初数增加65.89%（绝对额增加8,042.51 万元），主要系本期以票据结算应收货款的方式增加所致。

(3) 其他流动资产项目期末数较期初数增加1.78 倍（绝对额增加28,794.99 万元），主要
系公司购买的理财产品增加所致。
(4) 长期待摊费用项目期末数较期初数增加1.07 倍（绝对额增加866.83 万元），主要系
计入长期待摊费用的厂房维修及改造支出增加所致。
(5) 其他非流动资产项目期末数较期初数减少37.80%（绝对额减少868.27 万元），主要
系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。
(6) 交易性金融负债项目期末数较期初数增加193.84%(绝对额增加9,508.66 万元)，主要
系本期新增黄金租赁融资业务形成的交易性金融负债所致。
(7) 应付票据项目期末数较期初数增加38.12%（绝对额增加3,033.62 万元），主要系本
期以票据结算应付货款的方式增加所致。
(8) 应付账款项目期末数较期初数增加40.07%（绝对额增加6,801.19 万元），主要系本
期产能及销售规模增长，相应采购增加所致。
(9) 应交税费项目期末数较期初数增加44.80%（绝对额增加488.53 万元），主要系本期
盈利能力增强、应纳税所得额增长导致期末应交企业所得税增加所致。
2 、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

单位：元

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项目	期初数	本期公允价值变动损益	期末数
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,556,060.00	-361,835.00	1,194,225.00
2.可供出售金融资产	32,760,000.00
金融资产小计	34,316,060.00	-361,835.00	1,194,225.00
金融负债	49,054,344.75	2,823,451.46	144,140,973.29

( 五 ) 核心竞争力分析

1 、较为成熟的IDM 模式

公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和产品链延伸至功率器件、功率模块和MEMS 传感器核心技术的的封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。IDM 模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托IDM 模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。

2、产品群协同效应

公司从IC 设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了功率器件、功率模块、集成电路、MEMS 传感器、LED 业务的协同发展，各业务之间相互补充、促进、借鉴。公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。比如进入LED 业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为LED 业务发展的后盾；再比如公司结合LED 芯片和集成电路这两个领域较为深入的技术理解和积累，经过持续的研发，近期推出了创新的、高性能指标的大型LED 彩屏驱动系统和电路，得到了高端彩屏厂家的认可。

3、较为完善的技术研发体系

公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED 电源驱动电路、高性能指标的大型LED 彩屏驱动系统和电路、MEMS 传感器产品、以IGBT 为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、美卡乐高可靠性指标的LED 彩屏像素管等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠自身的高强度投入和积累完成的。

公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，公司以IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU 产品线、数字音视频产品线、物联网技术与产品线、射频与混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。

在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD 工艺平台、槽栅IGBT 工艺平台、超薄片工艺平台、MEMS 传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了公司产品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS 器件和传感器等各系列产品的研发。

在LED 芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了大量的技术研发力量，攻克了LED 芯片的ESD 防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD 外延参数均匀性、美卡乐LED 封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列技术关口，在提升产品品质的同时，有效地降低了生产成本。

4、面向全球品牌客户的品质控制

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公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。目前公司已经获得了ISO/TS16949 质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证、索尼GP 认证、欧盟ROSH 认证、ECO 认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户的保障。

5、优秀的人才队伍

公司已拥有一支超过300 人的集成电路芯片设计研发队伍、超过200 人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。

( 六 ) 投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：万元

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
002185	华天科技	5,004	1.1	0	1,608	1,728	可供出售金融资产	定向增发
合计		5,004	/	0	1,608	1,728	/	/

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

单位：元

							单位：元
投资类型	资金来源	签约方	投资份额	投资期限	产品类型			是否涉诉
						预计收益	投资盈亏
银行理财产品	暂时闲置资金	汇丰银行	20,000,000	7	保本浮动收益	11,666.67	11,666.67
								否

			10,000,000	35	非保本浮动收益	39,315.07	39,315.07	否

		建行高新支行	10,000,000	78	非保本浮动收益	89,753.42	89,753.42	否

			10,000,000	35	保本浮动收益	47,945.21	47,945.21	否


			10,000,000	34	非保本浮动收益	45,178.08	45,178.08	否

			20,000,000	111	保本浮动收益	218,958.90	218,958.90	否

			10,000,000	106	保本浮动收益	104,547.95	104,547.95	否
		交行东新支行
			40,000,000	91	保本浮动收益	359,013.70	359,013.70	否
			30,000,000	64	保本浮动收益	178,849.32	178,849.32	否

			30,000,000	353	非保本浮动收益	1,450,684.93		否

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	50,000,000	132	保本浮动收益	650,958.90	650,958.90	否

	35,000,000	23	保本浮动收益	70,575.34	70,575.34	否

	15,000,000	40	保本浮动收益	55,890.41	55,890.41	否

	20,000,000	15	保本浮动收益	26,301.37	26,301.37	否

	20,000,000	25	保本浮动收益	43,835.62	43,835.62	否

	25,000,000	32	保本浮动收益	74,520.55	74,520.55	否

	30,000,000	180	非保本浮动收益	739,726.03		否

	70,000,000	13	保本浮动收益	67,315.06	67,315.06	否

	75,000,000	47	非保本浮动收益	511,849.32		否
	5,000,000	155	保本浮动收益	76,438.36	76,438.36
						否
			保本浮动收益
	5,000,000	103		50,794.52	50,794.52	否
			保本浮动收益
	5,000,000	103		50,794.52	50,794.52	否
			非保本浮动收益
	30,000,000	47		204,739.73		否
			非保本浮动收益
	10,000,000	14		14,575.34	14,575.34	否
			非保本浮动收益
	10,000,000	7		6,904.11	6,904.11	否
			非保本浮动收益
	10,000,000	14		14,575.34	14,575.34	否
	10,000,000	42	非保本浮动收益	49,479.45	49,479.45
						否
	7,000,000	66	非保本浮动收益	51,895.89	51,895.89
						否
	2,000,000	35	非保本浮动收益	7,287.67	7,287.67
						否
	1,000,000	85	非保本浮动收益	9,897.26	9,897.26
						否
	7,000,000	91	非保本浮动收益	68,935.62	68,935.62
						否
	3,000,000	42	非保本浮动收益	17,260.27	17,260.27
农行高新支行						否
	8,000,000	54	非保本浮动收益	51,484.93	51,484.93
						否

	2,000,000	42	非保本浮动收益	9,665.75	9,665.75
						否
	8,000,000	36	非保本浮动收益	38,663.01	38,663.01
						否
	7,000,000	38	非保本浮动收益	33,523.29	33,523.29
						否
	8,000,000	48	非保本浮动收益	47,342.47	47,342.47
						否
	5,000,000	39	非保本浮动收益	25,643.84	25,643.84
						否
农行金堂县支行	5,000,000	45	保本保收益	22,808.22	22,808.22
						否
	15,000,000	14	非保本浮动收益	13,809.58	13,809.58
						否
	10,000,000	34	保本保收益	34,465.75	34,465.75
						否
	5,000,000	26	非保本浮动收益	8,227.93	8,227.93
						否
	10,000,000	24	非保本浮动收益	15,095.27	15,095.27
						否
	10,000,000	13	非保本浮动收益	8,170.95	8,170.95
						否
	10,000,000	22	非保本浮动收益	13,811.27	13,811.27
						否

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			5,000,000	22	非保本浮动收益	6,905.64	6,905.64
								否

			8,000,000	36	保本保收益	26,038.36	26,038.36	否

			40,000,000	1	非保本浮动收益	3,660.27	3,660.27	否

			20,000,000	40	非保本浮动收益	96,438.36	96,438.36	否

			20,000,000	81	非保本浮动收益	199,726.03	199,726.03	否

			30,000,000	53	非保本浮动收益	196,027.40	196,027.40	否

			30,000,000	55	非保本浮动收益	203,424.66	203,424.66	否

			15,000,000	53	非保本浮动收益	130,684.93	130,684.93	否
		招行凤起支行
			30,000,000	63	非保本浮动收益	279,616.20	279,616.20	否
			15,000,000	75	非保本浮动收益	141,780.90	141,780.90	否

			10,000,000	53	非保本浮动收益	72,602.80	72,602.80	否

			40,000,000	40	非保本浮动收益	232,328.80	232,328.80	否

			25,000,000	80	非保本浮动收益	290,410.96		否

			65,000,000	6	非保本浮动收益	32,045.00	32,045.00	否
		中信经开支行			保本浮动收益
			5,000,000	33		16,500.00	16,500.00	否

		中信西湖支行	15,000,000	73	保本浮动收益	120,000.00	120,000.00	否

			15,000,000	86	保本浮动收益	159,041.10		否

资产管理产品	暂时闲置资金		15,000,000	122	非保本浮动收益	345,945.21		否
		博时资本管理	20,000,000	127	非保本浮动收益	480,164.38		否
			30,000,000	180	非保本浮动收益	1,020,821.92		否

			30,000,000	164	非保本浮动收益	822,246.58		否
		民生嘉银

			20,000,000	171	非保本浮动收益	571,561.64		否

		五矿信托	20,000,000	149	非保本浮动收益	473,534.25		否

		上海锐懿	40,000,000	154	非保本浮动收益	1,299,506.85		否

注 1：未填列投资收益的产品，为截至报告期末尚未持有到期。

3 、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

					单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向存储于募集资金专户（注1）（注2）存储于募集资金专户（注3） /
2010	增发	57,515.00	2,832.71	58,103.20	300.4
2011	公司债	60,000.00		60,000.00
2013	增发	42,262.79	18,682.90	18,682.90	23,738.89
合计	/	159,777.79	21,515.61	136,786.10	24,039.29

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注1 ：经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153 号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过6,000 万股。根据询价情况，公司最终发行人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币20.00 元，共募集资金总额为600,000,000.00 元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00 元后的募集资金为576,200,000.00 元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00 元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00 元。公司以前年度已使用募集资金552,704,911.91 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,687,592.15 元；2013 年度实际使用募集资金28,327,069.07 元，2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为198,400.85 元；累计已使用募集资金581,031,980.98 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00 元。

注2 ：经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]835 号），核准公司向社会公开发行面值不超过6 亿元的公司债券。根据询价情况，公司最终发行了五年期累进利率6 亿元公司债券，票面年利率为5.35%，在第三年末附上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期间自2011 年6 月9 日至2016 年6 月8 日。公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款，无具体实施项目。公司债募集资金已经在2011 年度使用完毕。

注3 ：经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688 号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过17,000 万股。根据询价情况，本公司最终发行人民币普通股（A 股）9,120 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币4.80 元，共募集资金总额为437,760,000.00 元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00 元后的募集资金为423,760,000.00 元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48 元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52 元。公司 2013 年度实际使用募集资金186,829,005.48 元，2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,589,940.39 元。截至 2013 年12 月31 日，公司2013 年非公开发行股票募集资金余额为237,388,859.43 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（2）募集资金承诺项目使用情况

1）2010 年非公开发行股票募集资金承诺项目使用情况

单位: 万元币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
高亮度 LED芯片生产线扩产	否	49,986.03 ［注]1	2,832.71	50,574.23	否	97%	［注] 2	[注] 3	否	[注] 4
补充流动资金	否	7,528.97	0	7,528.97	是	100%
合计	/	57,515.00	2,832.71	58,103.20	/	/		/	/	/

［注]1 ：公司承诺的募集资金总投资额为49,986.03 万元，为优化设备利用率、提高生产能力，士兰明芯公司拟利用自有资金2,500.00 万元增加对该项目投资。增加投资后，项目投资总额为 52,486.03 万元。

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［注]2 ：达产后正常生产年年销售收入35,280.00 万元、正常生产年所得税后利润12,123.00 万元。

［注]3：2013 年度实现产品销售收入17,122.79 万元、销售毛利294.53 万元、所得税后利润 -2,603.83 万元。截至2013 年12 月31 日，累计实现产品销售收入35,835.62 万元、销售毛利 3,454.01 万元、所得税后利润-2,860.55 万元。

［注]4 ：高亮度LED 芯片扩产项目于2012 年11 月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放延缓及市场变化等原因，前次募集资金投资项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大差距。2013 年上半年，因市场竞争加剧，LED 芯片价格较2012 年年底仍有较大幅度的下降，进一步挤压了LED 芯片的利润空间，导致该募投项目实现的效益未能达到承诺效益。2013 年，士兰明芯公司通过持续投入，在外延产能的建设、PSS 衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了较大的进步。2013 年，士兰明芯公司的LED 外延片总产出达到54 万片，LED 管芯的产出达到166 亿颗，产销率达到88.50%。随着产能的扩大，士兰明芯公司的生产成本得到进一步降低，产品毛利率在2013 年第四季度得到显著提升。

2）2013 年非公开发行股票募集资金承诺项目使用情况

单位: 万元币种:人民币

							单位:	万元	币种:人	民币
承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目	否	27,262.79 ［注]1	3,682.90	3,682.90	是	34%	［注] 2	［注] 3
补充流动资金	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	是	100%
合计	/	42,262.79	18,682.90	18,682.90	/	/		/	/	/

［注]1:项目总投资额为99,995 万元，原拟用募集资金投入金额为69,995 万元，根据2013 年 9 月26 日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司将该项目募集资金投入金额调整为27,262.79 万元。

［注]2:达产后正常生产年年销售收入140,418 万元、正常生产年所得税后利润27,346 万元。［注]3:2013 年该项目处于建设期尚未投产。截至2013 年12 月，公司已累计投资33,772.04 万元（包含募集资金3,682.90 万元）,项目进度34%。截止 2013 年末，该项目的主体厂房及配套基础设施的建设已基本完成；前期购置的部分工艺设备已进入设备调试阶段，预计在 2014 年一季度进入试生产。

4 、主要子公司、参股公司分析

（1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 40,000 万元，士兰微所占比例为 97.5%，经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 95,983 万元，负债 42,544 万元，净资产

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53,439 万元。2013 年营业收入 93,383 万元，净利润 10,187 万元。

（2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 11,582 万元，负债 11,420 万元，净资产 162 万元；2013 年营业收入 36,449 万元，净利润-204 万元。

（3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 47,724 万元，负债 19,044 万元，净资产 28,680 万元；2013 年度主营业务收入 25,817 万元，净利润 12,088 万元。

（4）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 70,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 104,645 万元，负债 29,388 万元，净资产 75,256 万元。2013 年营业收入 18,484 万元，净利润-4,130 万元。

（5）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2,000 万元，士兰微所占比例为 65%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,026 万元，负债 1,230 万元，净资产 3,796 万元； 2013 年度营业收入 4,588 万元，净利润 469 万元。

（6）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 300 万美元（目前实收资本为 200 万美元）。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,966 万元，负债 2,699 万元，净资产 1,267 万元；2013 年营业收入 12,845 万元，净利润 103 万元。

（7）成都士兰半导体制造有限公司，注册资本为 30,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营范围为集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 44,111 万元，负债 16,116 万元，净资产 27,995 万元。2013 年营业收入 0 万元，净利润-1,086 万元（该公司尚处于建设期，尚未投入运行）。（8）杭州美卡乐光电有限公司，注册资本为 9,000 万元，士兰明芯所占比例为 100%，经营范围为设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；货物进出口。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,151 万元，负债 6,700 万元，净资产 6,451 万元。2013 年营业收入 6,529 万元，净利润-439 万元。

5 、非募集资金项目情况

（1）士兰集成芯片生产线扩产项目：该项目总投资为 26,000 万元。截至 2013 年年底，士兰集成已累计完成该项目投资 24,489.91 万元，项目进度 94%。2013 年年底，士兰集成芯片生产线的产能已经提高到 18 万片/月，已实现较好经济效益。

（2）士兰集成产能提升项目：该项目总投资为 5,000 万元。2013 年，士兰集成已完成该项目投资 1,189.73 万元，项目进度 20%。

（3）士兰集成模块车间项目：该项目原预算为 13,500 万元，2013 年已将预算调整为 6,000 万元。截至 2013 年年底，已累计对该项目投资 5900.26 万元。项目进度 100%。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1 、行业竞争格局和发展趋势

（1）国内半导体行业竞争格局

目前国外半导体产业向我国转移的趋势没有改变，我国已成为全球主要的半导体生产国家之一，但我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距。近些年，境外大型半导体公司在国内投资快速增长，但技术、研发的导入却未能同步发展。出于对核心技术的保护，发达国家通过对关键技术和先进设备的输出控制对我国进行限制。外资厂商凭借其雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面甚至处于垄断地位。我国半导体企业中从事代工业务的中小企业仍占多数，具有自主核心技术和先进生产

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工艺的企业较少，市场竞争手段以价格竞争为主。从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。

（2）我国集成电路行业发展趋势

根据国家工业和信息化部发布的《集成电路产业“十二五”发展规划》： “十二五”末，我国集成电路产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，形成一批具有国际竞争力的企业。“十一五”期间，我国集成电路产业规模持续扩大，产量和销售收入分别从 2005 年的 265.8 亿块和 702 亿元，提高到 2010 年的 652.5 亿块和 1,440 亿元，占全球集成电路市场比重从 2005 年的 4.5%提高到 2010 年的 8.6%。同时，创新能力显著提升，产业结构进一步优化，企业实力明显增强。工信部预计，到 2015 年，国内集成电路市场规模将超过 1 万亿元人民币。为实现集成电路产业健康持续发展，工信部提出，到“十二五”末，集成电路产量超过 1,500 亿块，销售收入达 3,300 亿元，年均增长 18%，占世界集成电路市场份额的 15%左右，满足国内近 30% 的市场需求。行业结构将进一步调整，将着重加强产业链上游建设，芯片设计业占全行业销售收入比重将提高到三分之一左右，芯片制造业、封装测试业比重将占三分之二。芯片的先进设计能力将达到 22 纳米，将开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例将达到 30%以上。同时，将继续强化以长三角、京津环渤海和泛珠三角的三大集聚区，以重庆、成都、西安、武汉为侧翼的产业布局，建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的产业集聚区。

2 、公司面临发展的战略机遇期

中国目前是全球计算机、手机、通信设备、消费类电子等产品的主要产地和出口基地，主要产品产量占据全球50%以上。尤其加入世界贸易组织以后，外商投资企业的引入和内资企业的崛起，伴随互联网、移动通信、消费电子产业近十年的蓬勃发展，推动中国成为全球最大、增长最快的集成电路市场。据海关统计，2013 年我国集成电路进出口总值达到3,199 亿美元，其中，出口额为880 亿美元，进口额为2,322 亿美元，贸易逆差为1,441 亿美元。

近十多年来，我国集成电路产业有了较快的发展，但与国外先进水平相比，仍然有较大的差距。国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。

为进一步推动国内集成电路产业的发展，2011 年年初国务院下发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号，以下简称“国发4 号文”)。预计今后随着国发4 号文件细则的进一步落实、国家支持集成电路产业发展的力度将进一步加大，我国集成电路产业将继续保持良好发展态势。

士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM 模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、 MEMS 传感器、LED 芯片和彩屏像素器件等为特色。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。

随着半导体信息技术在节能环保、移动互联网等领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托IDM 模式，加快对智能功率模块、IGBT、LED 芯片、电源驱动IC、MEMS 传感器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。

3 、公司发展战略

公司发展目标和战略：成为国内领先的、有自主品牌的半导体产品供应商；走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、 MEMS 传感器、 LED 等多个技术领域持续进行生产资源、研

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发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。

具体描述如下：
利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在 LED 照明驱动领域全力拓展，抓住该市场快速放大的时机，提高市场占有率，同时拓展高端品牌客户。
在高压 BCD 工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，拓展和丰富以 IGBT 为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产品在新能源、高效电机驱动、工业控制等领域的应用。
持续推进士兰“美卡乐”高端 LED 成品品牌的建设，积极拓展海内外高端客户，扩充产能，拓展新的高端应用市场。
加快推进 MEMS 传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴磁传感器推向市场之后，将陆续推出三轴陀螺仪和空气压力传感器等 MEMS 传感器产品，追上移动智能终端发展的步伐。
整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP 控制），在智能照明、变频电机控制、大型彩屏控制系统等领域推出完整应用方案和配套电路。
继续在数字音视频（含安防监控）领域投入，巩固并拓展应用市场。
持续在 LED 芯片领域投入，在 LED 彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展照明 LED 芯片业务。
继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走 IDM（设计与制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，逐步实现投产。

4 、经营计划

（1）公司的产品线规划

2014 年公司产品线将按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、物联网技术与产品线、MCU 产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、 LED 器件产品线等。

（2）对 2014 年营业总收入的预计

预计 2014 年公司将实现营业总收入 21 亿元左右（预计比 2013 年增长 28%左右），营业总成本将控制在 19 亿元左右。

5 、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

（ 1 ） 2014 年公司资本支出计划

a) 士兰集成产能提升项目：该项目总投资为 5,000 万元，已完成项目进度的 20%。2014 年将完成剩余部分投资，以进一步挖掘芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为企业自筹。
b) 士兰明芯高亮度 LED 芯片生产线技改项目：该项目总投资 52,486.03 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，项目累计投入资金 51,015.62 万元（含募集资金 50,574.23 万元），已完成项目进度 97%。2013 年将完成剩余部分投资，以进一步扩充 LED 芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为募集资金和企业自筹。
c) 成都士兰一期工程项目：该项目总投资为 99,995 万元，已完成项目进度的 34%。2014 年公司将积极稳妥地推进试生产，并根据市场情况扩大投入。该项目资金来源为募集资金和企业自筹。
（ 2 ） 2014 年公司研发支出计划

预计 2014 年公司各类研发支出总计约 1.7 亿元，约占公司营业收入的 8%。

（ 3 ） 2014 年借贷计划

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公司于 2011 年发行 6 亿元 5 年期公司债券，2014 年公司将面临债券投资人向公司回售债券的时机窗口（投资者有权选择在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司）。鉴于目前货币市场利率高企，为降低流动性风险，公司将适度增加借贷规模，用于偿付公司债券。随着公司产销规模的进一步扩大，公司还将通过多渠道融资，适当补充流动资金。

（ 4 ） 2014 年偿债计划

公司于2011 年6 月发行了五年期6 亿元公司债券，票面年利率为5.35%。公司在发行该次公司债时设定了“利率上调选择权”和“回售条款”，即：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末（即2014 年）上调本期债券后2 年的票面利率。上调幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%；在公司发出是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。为应对可能出现的投资者向公司回售债券的情形，公司已经制订了偿债计划，并做好了相应的资金安排（截至2013 年年末，公司获得的银行授信总计有17.4 亿元，其中尚未提用的授信额度有11.9 亿元）。公司将确保债券本息的及时兑付。

6 、可能面对的风险

（ 1 ）宏观风险及其对策

半导体行业受宏观经济形势波动影响较大。2008-2009 年发生的全球金融危机，2011-2012 年发生的欧债危机，都对全球半导体行业产生了较大影响。目前，美欧等发达国家经济形势有所好转，有利于全球半导体行业继续保持温和地增长；但发达国家实施的超宽松货币政策所带来的货币溢出效应也对新兴国家形成了冲击，造成新兴国家经济增长放缓、国内社会矛盾凸现，这种新的全球经济发展不平衡将拖累全球经济复苏的进程。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。

（ 2 ）行业周期风险及其对策

半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善 IDM 发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。

（ 3 ）新产品开发风险及其对策

随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合 IDM 模式（设计与制造一体化）的优势，加大对高端功率半导体芯片、MEMS 器件和传感器等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

一 ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

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一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、分红政策制订情况：

2012 年 8 月 9 日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及 2012 年第一次临时股东会通过决议：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37 号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138 号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，对《公司章程》的相应条款进行了修改，并制订了《公司股东分红三年（2012-2014）回报规划》，具体内容请详见 2012 年 8 月 11 日公告的董事会决议公告及相关附件。

2、公司现金分红政策为：

根据《公司章程》中第一百七十二条规定： “公司利润分配原则、形式和时间间隔：

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。” 根据《公司章程》中第一百七十四条规定：

"公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。"

3、报告期内现金分红实施情况

2012 年度公司未实施现金分红。2012 年度公司未实施现金分红原因：公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。受行业及其它外部环境的影响，公司 2012 年实现净利润数额较少。为谋求给公司股东带来长期的回报，公司拟将留存的未分配利润用于成都士兰一期工程项目建设和各类产品研发项目。公司最近三年（2011-2013 年度）共计实现现金分红 4340.8 万元，占该连续三年内实现的年均可分配利润的 45.41%。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现未分配利润的用途和使用计划金红利分配预案的原因公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司 2013 年实现净利润数额较 2012 年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014 年公司将面临债 1、用于偿付公司债券；券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流 2、研发和生产投入。动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司 2013 年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元) （含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013 年	0	0	3	0	115,267,665.62	0
2012 年	0	0	0	0	18,273,006.58	0
2011 年	0	1	10	43,408,000.00	153,221,469.72	28.33

五、积极履行社会责任的工作情况

一 ( ) 社会责任工作情况

公司已披露社会责任报告全文,报告的披露网址：www.sse.com.cn

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第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

√ 不适用

五、公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、重大关联交易

一 ( ) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述	查询索引
与友旺电子的重大日常关联交易	刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的临2013-012 日常关联交易公告和临2014-007 日常关联交易公告。
与士腾科技的重大日常关联交易	刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-012 日常关联交易公告和临2014-007 日常关联交易公告。
与苏州君嬴的重大日常关联交易	刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-012 日常关联交易公告和临2014-007 日常关联交易公告。

七、重大合同及其履行情况一 ( ) 托管、承包、租赁事项

√ 不适用

( 二 ) 担保情况

单位:万元币种:人民币

(二)担保情况单位:万元币种:人民币	(二)担保情况单位:万元币种:人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	32,870.70
报告期末对子公司担保余额合计（B）	32,619.66
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	32,619.66
担保总额占公司净资产的比例(%)	14.34
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）	800

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上述三项担保金额合计（C+D+E） 800

说明：公司为资产负债率超过 70%的下属控股子公司深兰微提供担保的事项，经过 2012 年年度股东大会审议通过。截止本报告披露日，公司为深兰微所作担保余额为 0。

( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同。

八、承诺事项履行情况

√不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元币种:人民币

九、聘任、解聘会计师事务所情况	单位:万元币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	83
境内会计师事务所审计年限	14 年

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、其他重大事项的说明

公司债券事项：根据2011 年4 月15 日公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕835 号文核准，公司本期发行五年期6 亿元公司债券，每张面值100.00 元，发行600.00 万张，票面年利率为5.35%，在第三年末附上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期间自2011 年6 月9 日至2016 年6 月8 日，每年6 月9 日为付息日，到期日一次还本。2013 年度，公司已支付第二年度的债券利息3,210 万元，计提债券利息18,011,666.67 元。

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况一 ( ) 股份变动情况表

1 、股份变动情况表

单位：万股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份	0	0	9,120				9,120	9,120	9.51
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	0	0	9,120				9,120	9,120	9.51
其中：境内非国有法人持股	0	0	9,120				9,120	9,120	9.51
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	86,816	100	0				0	86,816	90.49
1、人民币普通股	86,816	100	0				0	86,816	90.49
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	86,816	100	9,120				9,120	95,936	100

2 、股份变动情况说明

根据本公司 2012 年 6 月 7 日 2012 年第一次临时股东大会、2013 年 2 月 26 日 2013 年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行股票的相关议案，本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），发行数量不超过 17,000 万股（含 17,000 万股），且不低于 6,000 万股（含 6,000 万股）。在报告期内，以上非公开发行事项已获得中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688 号），并已实施完毕。公司已于 2013 年 9 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了新增 9,120 万股有限售条件流通股的登记托管手续。

( 二 ) 限售股份变动情况

单位：万股

股东名称	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	1,720	1,720	定向增发	2014 年9 月3 日
大成基金管理有限公司	2,500	2,500	定向增发	2014 年9 月3 日
中国人寿资产管理有限公司	3,200	3,200	定向增发	2014 年9 月3 日
上海证大投资管理有限公司	1,700	1,700	定向增发	2014 年9 月3 日
合计	9,120	9,120	/	/

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二、证券发行与上市情况

( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：万股/万张币种:人民币

股票及其衍生证券的种类	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量
股票类
A 股	2013 年9 月3 日	4.80	9,120	2014 年9 月3 日	9,120
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
公司债	2011 年6 月9日	5.35	600	2011 年6 月24日	600

( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内,公司的股份总数由 868,160,000 股增加到 959,360,000 股,具体的股份变动的批准情况和股份变动的过户情况,请详见上节“股份变动情况说明”。

( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

一 ( ) 股东数量和持股情况

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
截止报告期末股东总数		57,601	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数				50,884
	前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 (%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
杭州士兰控股有限公司	境内非国有法人		42.72	409,878,146	0	0		质押 37,000,000
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	未知		1.79	17,200,000	17,200,000	17,200,000		无
上海证大投资管理有限公司	未知		1.77	17,000,000	17,000,000	17,000,000		质押 1,000,000
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	未知		1.56	15,000,000	15,000,000	15,000,000		无
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	未知		1.56	15,000,000	15,000,000	15,000,000		无
陈向东	境内自然人		1.28	12,311,612	0	0		无
范伟宏	境内自然人		1.10	10,556,820	0	0		无
郑少波	境内自然人		1.09	10,418,600	0	0		无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪	未知		1.04	10,000,000	10,000,000	10,000,000		无
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	未知		1.04	10,000,000	10,000,000	10,000,000		无

前十名无限售条件股东持股情况

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股东名称	持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
杭州士兰控股有限公司	409,878,146	人民币普通股 409,878,146
陈向东	12,311,612	人民币普通股 12,311,612
范伟宏	10,556,820	人民币普通股 10,556,820
郑少波	10,418,600	人民币普通股 10,418,600
江忠永	8,300,000	人民币普通股 8,300,000
罗华兵	7,111,420	人民币普通股 7,111,420
黄明生	5,550,000	人民币普通股 5,550,000
宋卫权	3,800,000	人民币普通股 3,800,000
陈国华	3,201,904	人民币普通股 3,201,904
中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业股票型证券投资基金	1,966,254	人民币普通股 1,966,254
上述股东关联关系或一致行动的说明	截至报告期末,在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:万股

					单位:万股
序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	1,720	2014年9月3日	1,720	自2013 年9 月3 日起限售12 个月
2	上海证大投资管理有限公司	1,700	2014年9月3日	1,700	自2013 年9 月3 日起限售12 个月
3	中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保险产品	1,500	2014年9月3日	1,500	自2013 年9 月3 日起限售12个月
4	中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	1,500	2014年9月3日	1,500	自2013 年9 月3 日起限售12个月
5	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002 沪	1,000	2014年9月3日	1,000	自2013 年9 月3 日起限售12个月
6	中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	1,000	2014年9月3日	1,000	自2013 年9 月3 日起限售12个月
7	中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	700	2014年9月3日	700	自2013 年9 月3 日起限售12个月
上述股东关联关系或一致行动的说明			以上股东中：中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金和中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金同属于大成基金管理有限公司的不同基金产品；中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、中国人寿保险股

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份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪和中国人寿 - - 财产保险股份有限公司传统普通保险产品同属于中国人寿资产管理有限公司的不同产品。

四、控股股东及实际控制人情况一 ( ) 控股股东情况

1、法人

(一)控股股东情况 1、法人
	单位：万元币种：人民币
名称	杭州士兰控股有限公司
单位负责人或法定代表人	陈向东
成立日期	2004 年12 月14 日
组织机构代码	76823204-4
注册资本	13,100
主要经营业务	实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。
经营成果	士兰控股的经营通过其下属子公司进行分别运作，其本体未产生经营性收入。
财务状况	报告期内士兰控股的收入来源主要是投资收益,无借款情况。
现金流和未来发展战略	报告期内士兰控股没有经营性现金流入，主要经营性现金支出为办公等管理费用支出，未来仍将通过其控股子公司进行相应的运作。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	截至本报告期末，杭州士兰控股有限公司的控股子公司杭州士兰创业投资有限公司持有上海中技投资控股股份有限公司2.49%的股权。

(二) 实际控制人情况

1、自然人

(二)实际控制人情况 1、自然人
姓名	陈向东
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	士兰控股董事长，士兰微、士兰集成、士兰明芯、士兰光电、士腾科技董事长，成都士兰、博脉科技、美卡乐执行董事，友旺电子副董事长、友旺科技董事，曾任华天科技董事。
姓名	范伟宏
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成董事、总经理，士兰明芯、士兰光电董事、成都士兰总经理。
姓名	郑少波
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士兰光电、士腾科技董事，士兰集成监事，士兰明芯监事，深兰微执行董事。
姓名	江忠永
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否

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最近5年内的职业及职务	士兰控股董事，士兰微董事，士兰明芯董事、总经理，美卡乐总经理，士兰集成董事，成都士兰监事。
姓名	罗华兵
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	士兰控股董事，士兰微董事，友旺电子董事、总经理，友旺科技董事、总经理，士兰集成监事，天水华天监事会主席。
姓名	宋卫权
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	士兰控股监事，士兰微监事会主席、设计所所长,苏州君嬴董事长。
姓名	陈国华
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	士兰控股监事，士兰微、深兰微监事，成都士兰副总经理，曾任友旺科技副总经理、深兰微副总经理。

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动及报酬情况

一 ( ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）
陈向东	董事长	男	52	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	12,311,612	12,311,612			71.7
郑少波	副董事长、总经理	男	49	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	10,418,600	10,418,600			74.1
范伟宏	副董事长	男	53	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	10,556,820	10,556,820			75
江忠永	董事	男	50	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	8,300,000	8,300,000			74.8
罗华兵	董事	男	51	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	7,111,420	7,111,420			0
李志刚	董事、副总经理	男	50	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	848,300	848,300			67.2
裴长洪	独立董事	男	60	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	0	0			6
金小刚	独立董事	男	48	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	0	0			6
朱大中	独立董事	男	69	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	0	0			6
黄先海	独立董事	男	49	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	0	0			6
冯晓	独立董事	女	45	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	0	0			6
宋卫权	监事会主席	男	46	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	4,210,000	3,800,000	-410,000	二级市场卖出	61.7
陈国华	监事	男	51	2012 年	2015 年	3,201,904	3,201,904			60

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				12 月10 日	12 月9 日
胡铁刚	监事	男	36	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	120,000	120,000			44.7
王海川	副总经理	男	62	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	320,184	320,184			39.8
陈越	董事会秘书、财务总监	男	44	2012 年 12 月10 日	2015 年 12 月9 日	811,030	811,030			69
合计	/	/	/	/	/	58,209,870	57,799,870	-410,000	/	668

陈向东：1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司士兰集成、士兰明芯、士兰光电董事长，子公司成都士兰、博脉科技、孙公司美卡乐执行董事，参股企业士腾科技董事长，参股企业友旺电子副董事长、友旺科技董事。曾任华天科技董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。

郑少波：1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司士兰集成、士兰明芯监事，子公司深兰微执行董事、子公司士兰光电董事、参股企业士腾科技董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

范伟宏：1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司士兰集成董事及总经理，子公司士兰明芯、士兰光电董事，子公司成都士兰总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。江忠永：1997 年至今任公司董事，同时担任子公司士兰明芯董事及总经理，子公司士兰集成董事，孙公司美卡乐总经理，子公司成都士兰监事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

罗华兵：1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业友旺电子董事、总经理，友旺科技董事、总经理，子公司士兰集成监事，华天科技监事会主席。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

李志刚：2000 年至今担任公司副总经理，2003 年至今兼任子公司深兰微总经理，2004 年至今担任子公司士港科技总经理，2006 年 11 月至今担任公司董事。

裴长洪：公司独立董事，博士，现就职于中国社会科学院经济研究所，博士生导师。兼任天津广宇发展股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事。曾任杭州解百股份有限公司独立董事。

金小刚：公司独立董事，博士后，现就职于浙江大学计算机科学与技术学院人工智能研究所，副教授、博士生导师。曾任浙江大学宁波理工学院副院长。

朱大中：公司独立董事，硕士，现就职于浙江大学信息与电子工程系，教授、博士生导师。黄先海：公司独立董事，博士，现就职于浙江大学经济学院，教授、博士生导师。

冯晓：公司独立董事，硕士，现就职于浙江财经学院东方学院会计分院，教授、硕士生导师。现兼任四川金顶（集团）股份有限公司、香溢融通控股集团股份有限公司、银江股份有限公司独立董事。曾任浙江富润股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。

宋卫权：任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。

陈国华：任公司监事，成都士兰副总经理，曾任子公司深兰微副总经理，曾任友旺科技副总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。

胡铁刚：公司监事，任公司设计所混合信号及射频产品线总经理。

王海川：2004 年 2 月至今任公司副总经理。

陈越：2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务总监。

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

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一 ( ) 在股东单位任职情况

(一) 在股	东单位任职情况
任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
陈向东	杭州士兰控股有限公司	董事长	2013 年12 月13 日	2016 年12 月12 日
范伟宏	杭州士兰控股有限公司	董事	2013 年12 月13日	2016 年12 月12日
郑少波	杭州士兰控股有限公司	董事	2013 年12 月13 日	2016 年12 月12 日
江忠永	杭州士兰控股有限公司	董事	2013 年12 月13 日	2016 年12 月12 日
罗华兵	杭州士兰控股有限公司	董事	2013 年12 月13 日	2016 年12 月12 日
宋卫权	杭州士兰控股有限公司	监事	2013 年12 月13 日	2016 年12 月12 日
陈国华	杭州士兰控股有限公司	监事	2013 年12 月13 日	2016 年12 月12 日

( 二 ) 在其他单位任职情况

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
罗华兵	杭州友旺电子有限公司、杭州友旺科技有限公司	董事、总经理	2011年3月18日	2014年3月18日
罗华兵	华天科技股份有限公司	监事会主席	2013 年5 月28 日	2016 年5 月27 日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事、监事、高级管理人员报酬根据公司实际经营情况确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况	董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	668万元人民币。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

五、母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况

母公司在职员工的数量	670
主要子公司在职员工的数量	3,054
在职员工的数量合计	3,724
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	2,278
销售人员	193
技术人员	975
财务人员	36
行政人员	242
合计	3,724

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教育程度	教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士以上学历	135
本科	755
大专学历	543
大专以下学历	2,291
合计	3,724

( 二 ) 薪酬政策

报告期内公司实行分类分级岗位薪酬体系。在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅之以相对完善的考核体系和激励体系，建立目标导向绩效管理体系。三级绩效考核与管理制度全面覆盖公司业绩、团队业绩和个人业绩的评价与绩效管理。

( 三 ) 培训计划

公司为员工提供了全面的入职培训，包括：员工手册、规章制度、质量体系、知识专利、文化礼仪、劳动纪律等新员工始业教育课程；根据岗位不同安排导师进行为期一年的导入期岗位指导培训；针对不同的岗位的专业技能根据年度计划安排职业提升的内部培训或者外部培训；建立了内部讲师制度进行的具体技能型的专题讲座或者交流会。2014 年度,士兰微拟进行共超过 120 场以上的针对不同的职级、不同的岗位、不同的职业阶段进行的各种培训和学习。

( 四 ) 专业构成统计图：

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( 五 ) 教育程度统计图：

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第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

（一）公司治理

本报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体内容如下：

1、关于股东与股东大会：公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等文件的相关规定。本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况。召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

2、关于董事和董事会：本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。公司在报告期内各独立董事，对公司的重大事项提供了有益的意见，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。
3、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。

4、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)、中国证监会浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字[2008]85 号)的要求，公司对截止 2013 年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查，公司不存在被违规占用资金的情况。

5、关于利益相关方：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关方。充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易。

6、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司在报告期内指定了《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司能够按照相关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，做好披露有关工作。报告期内，公司共完成 4 份定期报告，53 份临时公告，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。

（二）内幕知情人登记管理

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号），已于 2012 年 3 月 30 日召开的公司董事会第四届第二十九次会议审议通过关于修订《公司内幕信息管理制度》的议案，并建立了公司内幕知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案。

二、股东大会情况简介

	会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期

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2012年年度股东大会	2013 年3 月26日	1、2012年年度报告及摘要；2、2012 年度董事会工作报告；3、2012 年度监事会工作报告；4、2012 年度财务决算报告；5、2012 年度利润分配方案；6、关于与友旺电子日常关联交易的议案；7、关于续聘2013 年度审计机构并确定其报酬的议案；8、关于本公司2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案；9、关于 2012年度董事、监事薪酬的议案；10、关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案；11、关于前次募集资金使用情况的报告。	所有议案均审议通过	www.sse.com.cn	2013 年3 月 27日
2013年第一次临时股东大会	2013 年2 月26日	1、关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案；2、关于修订公司非公开发行股票预案的议案；3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项期限的议案。	所有议案均审议通过	www.sse.com.cn	2013 年2 月 27日
2013年第二次临时股东大会	2012 年4 月16日	1、关于补充修订《前次募集资金使用情况的报告》的议案。	所有议案均审议通过	www.sse.com.cn	2013 年4 月 17日

三、董事履行职责情况一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名	是否独立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
陈向东	否	10	10	6	0	0	否	3
郑少波	否	10	10	6	0	0	否	3
范伟宏	否	10	10	6	0	0	否	3
江忠永	否	10	10	6	0	0	否	3
罗华兵	否	10	10	6	0	0	否	3

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李志刚	否	10	10	9	0	0	否	3
裴长洪	是	10	9	9	1	0	否	3
金小刚	是	10	10	9	0	0	否	3
朱大中	是	10	10	9	0	0	否	3
黄先海	是	10	10	9	0	0	否	3
冯晓	是	10	10	9	0	0	否	3

年内召开董事会会议次数								10
其中：现场会议次数								1
通讯方式召开会议次数								6
现场结合通讯方式召开会议次数								3

( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会根据《公司章程》及相应的实施细则的规定正常开展工作，暂无重要意见和建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司根据年度生产经营目标的完成情况，对高级管理人员绩效进行考评。目前公司对高管人员的考核内容涵盖了收入利润指标、风险量化指标、研发项目指标、管理改进指标等方面。

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第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

1、内部控制责任声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

2、内部控制制度建设情况: 公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

本公司《内部控制自我评价报告》详见公司于 2014 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的公告。

二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》。

1、报告期内无重大会计差错更正情况；
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况；
3、报告期内无业绩预告修正情况。

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第十节财务会计报告

公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师程志刚、郑俭审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、审计报告

天健审〔2014〕918 号

杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是士兰微公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，士兰微公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了士兰微公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：程志刚

中国·杭州中国注册会计师：郑俭二〇一四年三月十六日

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二、财务报表

合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日

编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	739,424,988.89	437,574,092.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	2	1,194,225.00	1,556,060.00
应收票据	3	202,479,755.70	122,054,610.27
应收账款	4	465,574,056.32	372,687,342.70
预付款项	5	17,907,737.66	14,503,278.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	6		12,000,000.00
其他应收款	7	12,718,085.87	8,360,417.42
买入返售金融资产
存货	8	514,625,203.83	472,161,371.97
一年内到期的非流动资产	9	10,000,000.00
其他流动资产	10	450,016,035.29	162,066,110.45
流动资产合计		2,413,940,088.56	1,602,963,283.82
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	11		32,760,000.00
持有至到期投资
长期应收款	12	3,000,000.00	10,000,000.00
长期股权投资	14	133,506,437.80	112,515,632.25
投资性房地产
固定资产	15	973,098,373.90	1,008,135,176.47
在建工程	16	401,101,835.91	385,439,235.07
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	17	119,982,740.82	121,493,154.42
开发支出
商誉	18	619,947.54	619,947.54
长期待摊费用	19	16,740,309.37	8,072,002.63
递延所得税资产	20	57,586,674.26	45,436,844.27
其他非流动资产	21	14,290,168.66	22,972,870.05
非流动资产合计		1,719,926,488.26	1,747,444,862.70
资产总计		4,133,866,576.82	3,350,408,146.52
流动负债：
短期借款	23	405,516,637.00	330,638,952.55

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向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	24	144,140,973.29	49,054,344.75
应付票据	25	109,915,230.66	79,579,048.07
应付账款	26	237,735,990.71	169,724,105.64
预收款项	27	1,906,719.65	2,850,918.94
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	28	72,065,548.82	58,105,505.31
应交税费	29	15,788,912.72	10,903,594.43
应付利息	30	19,432,682.81	18,899,178.87
应付股利	31		375,000.00
其他应付款	32	2,817,978.63	2,483,128.97
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	33	48,994,685.40	37,035,288.97
其他流动负债
流动负债合计		1,058,315,359.69	759,649,066.50
非流动负债：
长期借款	34		117,200,000.00
应付债券	35	598,326,734.48	592,266,768.54
长期应付款	36	32,113,083.52	30,022,534.86
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	20	667,987.75	298,745.29
其他非流动负债	37	169,765,626.29	137,925,776.20
非流动负债合计		800,873,432.04	877,713,824.89
负债合计		1,859,188,791.73	1,637,362,891.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	38	959,360,000.00	868,160,000.00
资本公积	39	503,167,193.55	148,402,093.99
减：库存股
专项储备
盈余公积	40	105,136,493.21	89,316,758.44
一般风险准备
未分配利润	41	697,043,505.57	597,595,574.72
外币报表折算差额		-7,246,204.99	-6,582,395.88
归属于母公司所有者权益合计		2,257,460,987.34	1,696,892,031.27
少数股东权益		17,216,797.75	16,153,223.86
所有者权益合计		2,274,677,785.09	1,713,045,255.13
负债和所有者权益总计		4,133,866,576.82	3,350,408,146.52

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日

编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司

单位:元币种:人民币

			单位:元币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		488,504,427.15	183,197,082.74
交易性金融资产		1,194,225.00	1,556,060.00
应收票据		134,206,947.50	71,970,426.23
应收账款	1	274,155,433.82	244,422,555.74
预付款项		3,037,277.12	2,672,091.18
应收利息
应收股利			31,500,000.00
其他应收款	2	54,232,348.93	57,230,844.11
存货		157,381,645.12	153,665,749.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		351,734,985.77	91,557,670.98
流动资产合计		1,464,447,290.41	837,772,480.61
非流动资产：
可供出售金融资产			32,760,000.00
持有至到期投资
长期应收款		124,000,000.00	29,000,000.00
长期股权投资	3	1,575,249,578.62	1,454,503,377.70
投资性房地产
固定资产		92,271,005.20	84,708,897.60
在建工程		3,644,571.23	1,407,882.39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		36,605,145.84	36,868,586.20
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		19,134,860.27	20,150,477.60
其他非流动资产
非流动资产合计		1,850,905,161.16	1,659,399,221.49
资产总计		3,315,352,451.57	2,497,171,702.10
流动负债：
短期借款		236,516,637.00	78,799,700.00
交易性金融负债
应付票据		75,000,000.00	84,000,000.00
应付账款		166,866,944.19	113,303,267.14
预收款项		703,703.56	954,495.34
应付职工薪酬		28,674,091.05	25,511,655.04

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

应交税费	1,309,316.47	4,763,359.39
应付利息	18,858,515.80	18,171,868.89
应付股利
其他应付款	1,597,207.23	950,158.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	529,526,415.30	326,454,503.80
非流动负债：
长期借款
应付债券	598,326,734.48	592,266,768.54
长期应付款	2,685,681.35	2,685,681.35
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	179,133.75	233,409.00
其他非流动负债	40,540,800.00	35,600,100.00
非流动负债合计	641,732,349.58	630,785,958.89
负债合计	1,171,258,764.88	957,240,462.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	959,360,000.00	868,160,000.00
资本公积	493,060,522.43	138,295,422.87
减：库存股
专项储备
盈余公积	105,136,493.21	89,316,758.44
一般风险准备
未分配利润	586,536,671.05	444,159,058.10
所有者权益（或股东权益）合计	2,144,093,686.69	1,539,931,239.41
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,315,352,451.57	2,497,171,702.10

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

合并利润表

— 2013 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,637,934,274.17	1,349,024,202.50
其中：营业收入	1	1,637,934,274.17	1,349,024,202.50
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,649,662,127.71	1,419,845,112.87
其中：营业成本	1	1,211,738,232.16	1,047,681,163.75
利息支出

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2	11,034,905.55	8,629,582.53
销售费用	3	40,859,280.65	37,881,346.83
管理费用	4	296,952,337.39	254,688,435.66
财务费用	5	64,085,265.15	47,305,935.34
资产减值损失	6	24,992,106.81	23,658,648.76
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	7	2,461,616.46	2,051,269.90
投资收益（损失以“－”号填列）	8	72,948,397.72	9,546,718.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		47,362,203.08	9,096,718.25
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		63,682,160.64	-59,222,922.22
加：营业外收入	9	67,499,550.82	76,894,680.59
减：营业外支出	10	6,866,668.45	3,130,166.27
其中：非流动资产处置损失		3,632,093.34	178,678.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		124,315,043.01	14,541,592.10
减：所得税费用	11	6,202,553.50	-5,426,410.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		118,112,489.51	19,968,002.77
归属于母公司所有者的净利润		115,267,665.62	18,273,006.58
少数股东损益		2,844,823.89	1,694,996.19
六、每股收益：
（一）基本每股收益	12	0.13	0.01
（二）稀释每股收益	12	0.13	0.01
七、其他综合收益	13	22,673,365.93	-2,232,558.09
八、综合收益总额		140,785,855.44	17,759,956.48
归属于母公司所有者的综合收益总额		137,941,031.55	16,064,960.29
归属于少数股东的综合收益总额		2,844,823.89	1,694,996.19

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

母公司利润表 — 2013 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	1	1,104,005,664.46	903,173,957.41
减：营业成本	1	953,792,886.15	774,471,093.16
营业税金及附加		2,892,290.27	2,727,096.45

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

销售费用		15,888,240.87	14,378,935.89
管理费用		119,518,068.11	100,892,096.60
财务费用		39,289,087.77	23,680,980.06
资产减值损失		9,630,902.94	2,986,077.96
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-361,835.00	1,615,694.65
投资收益（损失以“－”号填列）	2	164,767,613.10	29,245,096.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		47,331,867.60	9,295,096.24
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		127,399,966.45	14,898,468.18
加：营业外收入		30,817,859.26	49,104,474.24
减：营业外支出		1,306,459.22	1,859,690.11
其中：非流动资产处置损失		104,153.56	62,170.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		156,911,366.49	62,143,252.31
减：所得税费用		-1,285,981.23	800,568.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		158,197,347.72	61,342,684.17
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		23,337,175.04	-2,208,046.29
七、综合收益总额		181,534,522.76	59,134,637.88

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

合并现金流量表 — 2013 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,653,350,501.08	1,488,407,497.22
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		42,286,223.92	35,614,644.44
收到其他与经营活动有关的现金	1	140,110,094.33	223,575,678.62
经营活动现金流入小计		1,835,746,819.33	1,747,597,820.28

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

购买商品、接受劳务支付的现金		1,026,713,837.35	1,071,451,731.14
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		361,825,736.42	305,567,418.20
支付的各项税费		93,213,070.84	73,228,604.10
支付其他与经营活动有关的现金	2	151,059,432.45	129,190,218.10
经营活动现金流出小计		1,632,812,077.06	1,579,437,971.54
经营活动产生的现金流量净额		202,934,742.27	168,159,848.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		66,120,642.36
取得投资收益收到的现金		57,505,552.28	8,450,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,546,176.00	1,311,522.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	3	1,215,740,000.00	999,161,352.87
投资活动现金流入小计		1,342,912,370.64	1,008,922,875.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		170,439,792.74	392,146,004.54
投资支付的现金		214,269.15	75,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	4	1,513,270,560.00	870,730,000.00
投资活动现金流出小计		1,683,924,621.89	1,262,951,004.54
投资活动产生的现金流量净额		-341,012,251.25	-254,028,128.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		422,627,924.52
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		615,285,181.00	528,529,364.47
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	5	230,900,000.00	49,535,563.12
筹资活动现金流入小计		1,268,813,105.52	578,064,927.59
偿还债务支付的现金		657,607,496.55	430,553,565.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		65,960,200.06	100,207,584.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		2,156,250.00
支付其他与筹资活动有关的现金	6	178,846,694.00	77,914,063.82
筹资活动现金流出小计		902,414,390.61	608,675,213.97
筹资活动产生的现金流量净额		366,398,714.91	-30,610,286.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-5,254,530.63	-1,479,852.88
五、现金及现金等价物净增加额		223,066,675.30	-117,958,419.33
加：期初现金及现金等价物余额		352,480,792.16	470,439,211.49
六、期末现金及现金等价物余额		575,547,467.46	352,480,792.16

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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母公司现金流量表 — 2013 年 1 12 月

		单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,132,659,426.65	940,563,385.82
收到的税费返还		39,247,853.67	33,074,216.52
收到其他与经营活动有关的现金		81,118,340.91	126,224,791.57
经营活动现金流入小计		1,253,025,621.23	1,099,862,393.91
购买商品、接受劳务支付的现金		1,058,724,946.17	912,027,189.47
支付给职工以及为职工支付的现金		91,313,157.63	81,750,515.79
支付的各项税费		9,951,754.81	7,684,303.01
支付其他与经营活动有关的现金		80,298,167.65	63,922,751.19
经营活动现金流出小计		1,240,288,026.26	1,065,384,759.46
经营活动产生的现金流量净额		12,737,594.97	34,477,634.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		66,120,642.36
取得投资收益收到的现金		168,855,103.14	8,450,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		213,090.68	553,013.01
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		1,049,936,558.18	985,191,198.06
投资活动现金流入小计		1,285,125,394.36	994,194,211.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		26,292,734.20	14,329,905.66
投资支付的现金		100,000,000.00	27,075,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		1,420,870,560.00	872,130,000.00
投资活动现金流出小计		1,547,163,294.20	913,534,905.66
投资活动产生的现金流量净额		-262,037,899.84	80,659,305.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		422,627,924.52
取得借款收到的现金		406,285,181.00	102,413,400.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		30,000,000.00
筹资活动现金流入小计		858,913,105.52	102,413,400.00
偿还债务支付的现金		248,568,244.00	88,735,860.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		38,277,662.96	79,797,491.58
支付其他与筹资活动有关的现金		80,000,000.00	30,000,000.00
筹资活动现金流出小计		366,845,906.96	198,533,351.58
筹资活动产生的现金流量净额		492,067,198.56	-96,119,951.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-4,620,109.28	-1,280,926.74
五、现金及现金等价物净增加额		238,146,784.41	17,736,061.54
加：期初现金及现金等价物余额		121,517,082.74	103,781,021.20
六、期末现金及现金等价物余额		359,663,867.15	121,517,082.74

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

合并所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	868,160,000.00	148,402,093.99			89,316,758.44		597,595,574.72	-6,582,395.88	16,153,223.86	1,713,045,255.13
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	868,160,000.00	148,402,093.99			89,316,758.44		597,595,574.72	-6,582,395.88	16,153,223.86	1,713,045,255.13
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	91,200,000.00	354,765,099.56			15,819,734.77		99,447,930.85	-663,809.11	1,063,573.89	561,632,529.96
（一）净利润							115,267,665.62		2,844,823.89	118,112,489.51
（二）其他综合收益		23,337,175.04						-663,809.11		22,673,365.93
上述（一）和（二）小计		23,337,175.04					115,267,665.62	-663,809.11	2,844,823.89	140,785,855.44
（三）所有者投入和减少资本	91,200,000.00	331,427,924.52								422,627,924.52

第 53 页共 128 页

杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

1．所有者投入资本				422,627,924.52
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配	15,819,734.77	-15,819,734.77	-1,781,250.00	-1,781,250.00
1．提取盈余公积	15,819,734.77	-15,819,734.77
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配			-1,781,250.00	-1,781,250.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取

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2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	959,360,000.00	503,167,193.55			105,136,493.21		697,043,505.57	-7,246,204.99	17,216,797.75	2,274,677,785.09

单位:元币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	434,080,000.00	570,056,944.96	0.00	0.00	83,182,490.02	0.00	628,864,836.56	-6,557,884.08	13,584,422.99	1,723,210,810.45
加：会计政策变更
前期差错更正										0.00
其他										0.00
二、本年年初余额	434,080,000.00	570,056,944.96	0.00	0.00	83,182,490.02	0.00	628,864,836.56	-6,557,884.08	13,584,422.99	1,723,210,810.45
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	434,080,000.00	-421,654,850.97	0.00	0.00	6,134,268.42	0.00	-31,269,261.84	-24,511.80	2,568,800.87	-10,165,555.32
（一）净利润							18,273,006.58		1,694,996.19	19,968,002.77
（二）其他综合收益		-2,208,046.29						-24,511.80		-2,232,558.09
上述（一）和（二）小计	0.00	-2,208,046.29	0.00	0.00	0.00	0.00	18,273,006.58	-24,511.80	1,694,996.19	17,735,444.68
（三）所有者投入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	997,442.18	997,442.18

第 55 页共 128 页

杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

和减少资本
1．所有者投入资本									-75,000.00	-75,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额										0.00
3．其他									1,072,442.18	1,072,442.18
（四）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	6,134,268.42	0.00	-49,542,268.42	0.00	-375,000.00	-43,783,000.00
1．提取盈余公积					6,134,268.42		-6,134,268.42			0.00
2．提取一般风险准备										0.00
3．对所有者（或股东）的分配							-43,408,000.00		-375,000.00	-43,783,000.00
4．其他										0.00
（五）所有者权益内部结转	434,080,000.00	-434,080,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．资本公积转增资本（或股本）	434,080,000.00	-434,080,000.00								0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）										0.00
3．盈余公积弥补亏损										0.00
4．其他										0.00
（六）专项储备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1．本期提取										0.00
2．本期使用										0.00
（七）其他		14,633,195.32							251,362.50	14,884,557.82
四、本期期末余额	868,160,000.00	148,402,093.99	0.00	0.00	89,316,758.44	0.00	597,595,574.72	-6,582,395.88	16,153,223.86	1,713,045,255.13
法定代表人：陈向东		主管会计工作负责人：陈越					会计机构负责人：马蔚

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母公司所有者权益变动表

— 2013 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

		2013	年1—1	2月			单位:元	币种:人民币
项目					本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	868,160,000.00	138,295,422.87			89,316,758.44		444,159,058.10	1,539,931,239.41
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	868,160,000.00	138,295,422.87			89,316,758.44		444,159,058.10	1,539,931,239.41
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	91,200,000.00	354,765,099.56			15,819,734.77		142,377,612.95	604,162,447.28
（一）净利润							158,197,347.72	158,197,347.72
（二）其他综合收益		23,337,175.04						23,337,175.04
上述（一）和（二）小计		23,337,175.04					158,197,347.72	181,534,522.76
（三）所有者投入和减少资本	91,200,000.00	331,427,924.52						422,627,924.52
1．所有者投入资本	91,200,000.00	331,427,924.52						422,627,924.52
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					15,819,734.77		-15,819,734.77
1．提取盈余公积					15,819,734.77		-15,819,734.77
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转

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1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	959,360,000.00	493,060,522.43	105,136,493.21	586,536,671.05	2,144,093,686.69

单位:元币种:人民币

项目					上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	434,080,000.00	572,032,469.16			83,182,490.02		432,358,642.35	1,521,653,601.53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	434,080,000.00	572,032,469.16			83,182,490.02		432,358,642.35	1,521,653,601.53
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	434,080,000.00	-433,737,046.29			6,134,268.42		11,800,415.75	18,277,637.88
（一）净利润							61,342,684.17	61,342,684.17
（二）其他综合收益		-2,208,046.29						-2,208,046.29
上述（一）和（二）小计		-2,208,046.29					61,342,684.17	59,134,637.88
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本

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2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			6,134,268.42	-49,542,268.42	-43,408,000.00
1．提取盈余公积			6,134,268.42	-6,134,268.42
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-43,408,000.00	-43,408,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	434,080,000.00	-434,080,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	434,080,000.00	-434,080,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他		2,551,000.00			2,551,000.00
四、本期期末余额	868,160,000.00	138,295,422.87	89,316,758.44	444,159,058.10	1,539,931,239.41

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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杭州士兰微电子股份有限公司

财务报表附注

2013 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为杭州士兰电子有限公司，于1997 年9 月25 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3301002060195 的《企业法人营业执照》。2000 年10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]21 号文批复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司。本公司于2000 年10 月28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001007312 的《企业法人营业执照》；于2010 年9 月17 日取得变更后注册号为330000000052991 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本95,936 万元，股份总数95,936 万股（每股面值1 元），其中有限售条件的流通股份A 股9,120 万股，无限售条件的流通股份A 股86,816 万股。公司股票已于2003 年3 月11 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属集成电路行业。经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务。主要产品：集成电路、器件、发光二极管等。

二、公司主要会计政策和会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

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(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算

外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在

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资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

(九) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确

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认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

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(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(4) 可供出售金融资产减值的客观证据
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12 个月（含12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6 个月（含6 个月）但未超过12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损

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失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额500 万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合	以账龄为信用风险特征进行组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	30	30
3 年以上	100	100

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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(十一) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 长期股权投资
投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始

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投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

(十三) 投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已

出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十四) 固定资产
固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

各类固定资产的折旧方法

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项目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	30-35	5	2.71-3.17
通用设备	5-10	5	9.50-19.00
专用设备	5-10	5	9.50-19.00
运输工具	5	5	19.00
其他设备	5-10	5	9.50-19.00

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

(十五) 在建工程

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的

差额计提相应的减值准备。

(十六) 借款费用
借款费用资本化的确认原则

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公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十七) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

==> picture [189 x 57] intentionally omitted <==

3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开

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发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十八) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十九) 预计负债

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十) 股份支付及权益工具

股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

权益工具公允价值的确定方法
(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条

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件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2) 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(二十一) 收入

收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商

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品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

收入确认的具体方法

公司主要销售电子元器件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

(二十二) 政府补助

政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于综合性项目的政府补助，根据项目实际资产投入和研发投入情况，将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分。
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产

的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十四)经营租赁、融资租赁
经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

融资租赁

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接

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费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

三、税项

(一) 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%；出口退税率为17%
营业税	应纳税营业额	5%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	10%、15%、25%

(二) 税收优惠及批文

根据浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2011〕263 号)，本公司和控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司均被认定为高新技术企业，认定有效期三年（2011 年至2013 年）。2013 年按15%的税率计缴企业所得税。

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局《关于印发2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技〔2013〕2458 号），本公司被认定为重点集成电路设计企业，2013-2014 年度享受企业所得税10%的优惠税率。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735 家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2012〕312 号），本公司控股子公司杭州士兰光电技术有限公司通过高新技术企业认定复审，认定有效期三年（2012 年至2014 年）。2013 年按15%的税率计缴企业所得税。

四、企业合并及合并财务报表

(一) 子公司情况

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1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	组织机构代码
杭州士兰集成电路有限公司	控股子公司	浙江省杭州市	制造业	40,000 万	集成电路、半导体、分立器件的制造和销售			72658635-4
杭州士兰明芯科技有限公司	全资子公司	浙江省杭州市	制造业	70,000 万	发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备的制造和销售			76548458-8
杭州士兰光电技术有限公司	控股子公司	浙江省杭州市	制造业	2,000 万	设计、开发、生产、销售光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务			76824010-8
杭州士景电子有限公司	全资子公司	浙江省杭州市	制造业	1,000 万	技术开发、技术服务、成果转让：微电子设计、批发、零售：微电子产品计算机软件			， 78239286-1
杭州博脉科技有限公司	全资子公司	浙江省杭州市	制造业	1,200 万	生产、组装：多功能遥控器；设计、开发：电子产品以及与其相关的软件；批发、零售：多功能遥控器、电子产品及相关的软、硬件；服务：提供计算机系统方案			77080775-9
杭州美卡乐光电有限公司	全资子公司之全资子公司	浙江省杭州市	制造业	9,000 万	生产、技术开发、设计、技术转让：发光二极管；货物进出口			68909401-8
士港科技有限公司	全资子公司	香港	商业	USD 200 万	电子元器件、电子部件和其他电子产品的设计、制造、销售以及相关产品的进出口业务
Silan Microelectronic (USA),Inc.	全资子公司	美国加州	服务业	USD 200 万	电子元器件、电子部件及其他电子产品的设计、销售，经营进出口业务
Silan Electronics,Ltd	全资子公司	英属维尔京群岛	服务业	USD 300 万	电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、销售，经营进出口业务。
成都士兰半导体制造有限公司	全资子公司	四川省成都市	制造业	30,000 万	集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口			56447090-5
（续上表）
子公司全称		期末实际出资额		实质上构成对子公司净投资的其他项目余额		持股比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表
杭州士兰集成电路有限公司		392,851,000.00				98.125	98.125	是
杭州士兰明芯科技有限公司		709,035,887.38				100.00	100.00	是
杭州士兰光电技术有限公司		13,000,007.80				80.00	80.00	是
杭州士景电子有限公司		10,178,660.00				100.00	100.00	是

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杭州博脉科技有限公司	12,293,667.00	100.00	100.00	是
杭州美卡乐光电有限公司	90,226,792.36	100.00	100.00	是
士港科技有限公司	16,088,653.00	100.00	100.00	是
Silan Microelectronic(USA),Inc.	15,593,620.00	100.00	100.00	是
Silan Electronics,Ltd	34,630,200.00	100.00	100.00	是
成都士兰半导体制造有限公司	300,000,000.00	100.00	100.00	是

（续上表）

（续上表）
子公司全称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
杭州士兰集成电路有限公司	9,655,495.95
杭州士兰明芯科技有限公司
杭州士兰光电技术有限公司	7,554,350.91
杭州士景电子有限公司
杭州博脉科技有限公司
杭州美卡乐光电有限公司
士港科技有限公司
Silan Microelectronic(USA),Inc.
Silan Electronics,Ltd
成都士兰半导体制造有限公司

2.非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司类型	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	组织机构代码	组织机构代码
深圳市深兰微电子有限公司	控股子公司		广东省深圳市	商业	300 万	电子产品购销及其他国内商业、物资供应			71526563-5
（续上表）
子公司全称		期末实际出资额		实质上构成对子公司净投资的其他项目余额			持股比例(%)	表决权比例(%)		是否合并报表
深圳市深兰微电子有限公司		3,040,000.00					99.8125	99.8125		是

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（续上表）

（续上表）
子公司全称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
深圳市深兰微电子有限公司	6,950.89

上述子公司以下分别简称士兰集成公司、士兰明芯公司、士兰光电公司、杭州士景公司、杭州博脉公司、杭州美卡乐公司、士港科技公司、士兰美国公司、士兰BVI 公司、士兰成都公司和深兰微公司。

(二) 报告期合并财务报表范围未发生变更。

五、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

项目		期末数	期末数		期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金：
人民币			202,819.26			127,790.26
港元	11,692.86	0.7862	9,192.93	6,469.65	0.8108	5,245.59
新台币	357,550.71	0.2063	73,762.71	352,550.71	0.2170	76,503.50
小计			285,774.90			209,539.35
银行存款：
人民币			511,675,026.33			323,489,407.72
美元	5,905,760.32	6.0969	36,006,830.10	3,898,599.81	6.2855	24,504,649.11
港元	4,377,328.94	0.7862	3,441,456.01	10,401,319.62	0.8108	8,433,389.95
日元				3	0.073049	0.22
小计			551,123,312.44			356,427,447.00
其他货币资金：
人民币			185,625,916.75			74,097,853.88

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美元	392,000.00	6.0969	2,389,984.80	1,088,100.00	6.2855	6,839,252.55
小计			188,015,901.55			80,937,106.43
合计			739,424,988.89			437,574,092.78

(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明期末银行存款中有34,515,619.13 元定期存款已用于质押；其他货币资金中有 22,023,297.77 元为票据保证金存款，有6,460,000.00 元为远期结售汇保证金，有 6,938,604.53 元为开立信用证的保证金存款，有13,940,000.00 元为黄金交易保证金，有 80,000,000.00 元为贷款保证金；境外子公司存放在境外的货币资金余额折合人民币 6,351,169.07 元。

2. 交易性金融资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,194,225.00	1,556,060.00
合计	1,194,225.00	1,556,060.00

(2) 其他说明

交易性金融资产系期末尚未到期的远期售汇合约形成的公允价值变动收益。

3. 应收票据

(1) 明细情况

种类		期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	200,564,898.72		200,564,898.72	121,480,176.27		121,480,176.27
商业承兑汇票	1,914,856.98		1,914,856.98	574,434.00		574,434.00
合计	202,479,755.70		202,479,755.70	122,054,610.27		122,054,610.27

(2) 期末公司已质押的应收票据情况（金额前5 名情况）

出票单位	出票日	到期日	金额	备注
深圳市淇诺实业有限公司	2013.11.28	2014.5.28	2,500,000.00
广东九联科技股份有限公司	2013.10.14	2014.4.14	1,760,761.80

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惠州雷曼光电科技有限公司	2013.10.23	2014.4.22	1,447,007.00
深圳市睿德电子实业有限公司	2013.8.16	2014.2.16	1,124,000.00
襄阳威斯特光电技术有限公司	2013.8.7	2014.2.7	1,051,687.00
小计			7,883,455.80

(3) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前5 名情况）

出票单位	出票日	到期日	金额
杭州友旺电子有限公司	2013.9.27	2014.3.26	5,000,000.00
深圳市明月微电子有限公司	2013.12.30	2014.6.30	3,500,000.00
深圳市淇诺实业有限公司	2013.12.27	2014.6.27	2,330,000.00
杭州友旺电子有限公司	2013.7.29	2014.1.29	2,000,000.00
杭州友旺电子有限公司	2013.7.29	2014.1.29	2,000,000.00
小计			14,830,000.00

4. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

1)	类别明细情况	类别明细情况	类别明细情况	类别明细情况
种类	期末数					期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	497,335,608.81	99.96	31,870,677.49	6.41	398,020,557.31	100.00	25,333,214.61	6.36
小计	497,335,608.81	99.96	31,870,677.49	6.41	398,020,557.31	100.00	25,333,214.61	6.36
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	218,250.00	0.04	109,125.00	50.00
合计	497,553,858.81	100.00	31,979,802.49	6.43	398,020,557.31	100.00	25,333,214.61	6.36

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

账龄		期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	473,307,663.30	95.17	23,665,383.15	382,112,328.50	96.00	19,105,616.43
1-2 年	15,438,090.64	3.10	1,543,809.07	8,933,394.82	2.25	893,339.49
2-3 年	2,754,813.71	0.56	826,444.11	2,343,679.00	0.59	703,103.70
3 年以上	5,835,041.16	1.17	5,835,041.16	4,631,154.99	1.16	4,631,154.99
小计	497,335,608.81	100.00	31,870,677.49	398,020,557.31	100.00	25,333,214.61

3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收账款内容	应收账款内容	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	计提比例	计提理由	计提理由
货款		218,250.00		109,125.00		50%	可收回性较差
小计		218,250.00		109,125.00
(2) 本期实际核销的应收账款情况
单位名称	应收账款性质		核销金额			核销原因		是否因关联交易产生
深圳市新惠锋科技有限公司	货款		941,300.17		年限过长无法收回			否
深圳市惠锋科技有限公司	货款		800,543.27		年限过长无法收回			否
其他	货款		195,195.39		年限过长无法收回			否
小计			1,937,038.83

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(4) 应收账款金额前5 名情况

(4) 应收账款金额前5 名情况
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
EXAR Corporation	非关联方	28,263,817.63	1 年以内	5.68
杭州友旺电子有限公司[注]	关联方	19,734,346.30	1 年以内	3.97
深圳市晶台光电有限公司	非关联方	18,931,367.00	1 年以内	3.80
深圳市锐拓显示技术有限公司	非关联方	18,886,010.15	1 年以内	3.80
Cheng Du Advanced Power Semiconductor CO.,LTD	非关联方	14,353,686.21	1 年以内	2.88
小计		100,169,227.29		20.13

[注]：以下简称友旺电子公司。

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

(5) 其他应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	占应收账款余额的比例(%)
友旺电子公司	联营企业	19,734,346.30	3.97
苏州君嬴电子科技有限公司[注]	同受控股股东控制	8,588,224.12	1.73
杭州士腾科技有限公司[注]	参股企业	563,658.80	0.11
小计		28,886,229.22	5.81

[注]：以下简称苏州君赢公司、杭州士腾公司。

5. 预付款项

(1) 账龄分析

账龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	17,182,931.50	95.95		17,182,931.50	13,960,322.45	96.26		13,960,322.45
1-2 年	476,188.53	2.66		476,188.53	310,827.85	2.14		310,827.85
2-3 年	75,892.53	0.43		75,892.53	22,967.85	0.16		22,967.85
3 年以上	172,725.10	0.96		172,725.10	209,160.08	1.44		209,160.08
合计	17,907,737.66	100.00		17,907,737.66	14,503,278.23	100.00		14,503,278.23

(2) 预付款项金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
杭州市电力局	非关联方	8,129,054.21	1 年以内	预付电费
四川省电力公司成都供电公司	非关联方	1,299,750.13	1 年以内	预付电费
深圳市兴杰华科技有限公司	非关联方	1,281,000.00	1 年以内	预付授权费
CES CO.,LIMITED	非关联方	786,165.09	1 年以内	预付材料款
无锡华润上华科技有限公司	非关联方	726,800.00	1 年以内	预付材料款
小计		12,222,769.43

(3) 无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
应收股利

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项目	期初数	本期减少
账龄1 年以内	12,000,000.00	12,000,000.00
其中：
友旺电子公司	12,000,000.00	12,000,000.00
合计	12,000,000.00	12,000,000.00

7. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备	6,096,900.00	28.55	6,096,900.00	100.00	6,285,500.00	35.79	6,285,500.00	100.00
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	15,259,754.03	71.45	2,541,668.16	16.66	10,499,184.66	59.78	2,138,767.24	20.37
小计	15,259,754.03	71.45	2,541,668.16	16.66	10,499,184.66	59.78	2,138,767.24	20.37
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备					778,773.45	4.43	778,773.45	100.00
合计	21,356,654.03	100.00	8,638,568.16	40.45	17,563,458.11	100.00	9,203,040.69	52.40

2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
Cadrado，Inc	6,096,900.00	6,096,900.00	100.00%	可收回性较差
小计	6,096,900.00	6,096,900.00

3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	10,263,955.22	67.26	513,197.76	6,612,429.15	62.98	330,621.45
1-2 年	2,761,433.73	18.10	276,143.38	1,859,753.92	17.71	185,975.39

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2-3 年	688,625.80	4.51	206,587.74	578,330.27	5.51	173,499.08
3 年以上	1,545,739.28	10.13	1,545,739.28	1,448,671.32	13.80	1,448,671.32
小计	15,259,754.03	100.00	2,541,668.16	10,499,184.66	100.00	2,138,767.24

(2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(3) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
Cadrado，Inc	非关联方	6,096,900.00	3 年以上	28.55	可转换债权
应收出口退税	非关联方	4,506,414.21	1 年以内	21.10	出口退税
诉前保证金	非关联方	1,060,722.65	1 年以内	4.97	诉前保全担保金
员工	非关联方	546,062.37	1 年以内	2.56	资金借款
员工	非关联方	315,033.00	1 年以内	1.48	资金借款
小计		12,525,132.23		58.66

(4) 其他应收关联方款项

(4) 其他应收关联方款项
单位名称	与本公司关系	账面余额	占其他应收账款余额的比例(%)
Op Art Technologise,Inc. [注]	联营企业	30,484.50	0.14
小计		30,484.50	0.14

[注]：以下简称开曼Op Art 公司。

存货

(1) 明细情况

	(1) 明细情况
项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	103,948,391.05	2,121,985.47	101,826,405.58	94,583,115.58	2,268,287.17	92,314,828.41
在产品	189,614,750.14	10,920,455.15	178,694,294.99	165,542,686.72	8,553,126.92	156,989,559.80
库存商品	228,704,022.45	16,072,913.00	212,631,109.45	233,242,411.78	23,079,112.00	210,163,299.78
委托加工物资	19,737,415.50		19,737,415.50	10,985,246.71		10,985,246.71
低值易耗品	1,735,978.31		1,735,978.31	1,708,437.27		1,708,437.27
合计	543,740,557.45	29,115,353.62	514,625,203.83	506,061,898.06	33,900,526.09	472,161,371.97

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(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

项目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
			转回	转销
原材料	2,268,287.17	689,335.26		835,636.96	2,121,985.47
在产品	8,553,126.92	6,070,420.45		3,703,092.22	10,920,455.15
库存商品	23,079,112.00	10,213,196.92		17,219,395.92	16,072,913.00
小计	33,900,526.09	16,972,952.63		21,758,125.10	29,115,353.62

2) 本期计提存货跌价准备的依据、原因

期末公司对部分直接用于出售的库存商品预计售价下降以及部分需进一步加工的原材料、在产品按生产完成后产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额所确定的可变现净值低于成本的存货，按单个存货的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。

9. 一年内到期的非流动资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
融资租赁保证金	10,000,000.00
合计	10,000,000.00

(2) 其他说明

一年内到期的非流动资产系士兰集成公司2011 年进行售后租回交易形成的融资租赁保证金，该保证金在士兰集成公司收到资产转让款时直接扣除。该融资租赁业务租赁期3 年，租金分36 期支付，士兰集成公司与出租方约定上述保证金抵扣最后4 期即2014 年7 月至 2014 年10 月的租金。

10. 其他流动资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
理财产品	380,000,000.00	90,000,000.00
待抵扣增值税	68,307,309.51	71,176,578.79

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黄金租赁费	1,708,725.78	889,531.66
合计	450,016,035.29	162,066,110.45

(2) 其他说明

其他流动资产期末数系本公司及士兰集成公司购买的尚未到期的理财产品 380,000,000.00 元；待抵扣增值税68,307,309.51 元；士兰集成公司根据与招商银行签订的《黄金租赁协议》支付的黄金租赁费按照租赁期间摊销的余额1,708,725.78 元。

11. 可供出售金融资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
可供出售权益工具		32,760,000.00
合计		32,760,000.00

(2) 其他说明

可供出售金融资产期初数系公司年初持有的按照公允价值计量的天水华天科技股份有限公司股票，本期均已出售。

12. 长期应收款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
融资租赁保证金	3,000,000.00	10,000,000.00
合计	3,000,000.00	10,000,000.00

(2) 其他说明

长期应收款系士兰集成公司2013 年进行售后租回交易形成的融资租赁保证金，该保证金在士兰集成公司收到资产转让款时直接扣除。该融资租赁业务租赁期3 年，租金分12 期支付，士兰集成公司与出租方约定上述保证金抵扣最后1 期即2016 年8 月至2016 年10 月的租金。

13. 对合营企业和联营企业投资

单位：万元

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被投资单位	持股比例(%)	表决权比例(%)	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
联营企业
友旺电子公司	40.00	40.00	47,724.51	19,044.42	28,680.09	25,816.75	12,088.20
杭州友旺科技有限公司[注]	32.00	32.00	3,629.68	1,934.35	1,695.33	4,286.96	-319.04
开曼Op Art公司	30.09	30.09	65.53	14.52	51.01	317.06	11.59
Silan Microelectronics Japan CO.,LTD[注]	34.67	34.67	67.72	11.51	56.21	58.26	-1.30

[注]：以下简称友旺科技公司、士兰日本公司。

14. 长期股权投资

被投资单位	核算方法	投资成本	期初数	增减变动	期末数
友旺电子公司	权益法	3,240,527.20	93,703,462.76	21,001,964.52	114,705,427.28
友旺科技公司	权益法	10,981,040.00	6,413,544.88	-1,020,921.88	5,392,623.00
开曼Op Art 公司	权益法	12,993,375.00	9,271,867.00	34,862.70	9,306,729.70
士兰日本公司	权益法	214,269.15		209,741.93	209,741.93
杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司	成本法	1,500,000.00	1,500,000.00		1,500,000.00
士康科技公司	成本法	20,103,835.61	20,103,835.61		20,103,835.61
杭州士腾公司	成本法	522,922.00	522,922.00		522,922.00
上海富太克投资咨询有限公司[注]	成本法	765,158.28		765,158.28	765,158.28
合计		50,321,127.24	131,515,632.25	20,990,805.55	152,506,437.80

(续上表)

(续上表)
被投资单位	持股比例(%)	表决权比例(%)	持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
友旺电子公司	40.00	40.00				36,000,000.00
友旺科技公司	32.00	32.00
开曼Op Art 公司	30.09	30.09
士兰日本公司	34.67	34.67
杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司	15.00	15.00

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

士康科技公司	6.19	6.19	19,000,000.00
杭州士腾公司	10.00	10.00
上海富太克投资咨询有限公司	6.19	6.19
合计			19,000,000.00	36,000,000.00

[注]：以下简称上海富太克公司。

15. 固定资产

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	1,717,623,440.64	222,097,983.78		136,131,972.57	1,803,589,451.85
房屋及建筑物	225,579,738.54	137,927.70			225,717,666.24
通用设备	46,091,753.07	15,275,627.95		3,067,654.08	58,299,726.94
专用设备	1,418,443,942.73	199,557,512.66		128,657,598.67	1,489,343,856.72
运输工具	26,465,490.87	7,126,915.47		3,364,204.39	30,228,201.95
其他设备	1,042,515.43			1,042,515.43
	——	本期转入	本期计提	——	——
2) 累计折旧小计	709,488,264.17		169,887,211.50	48,884,397.72	830,491,077.95
房屋及建筑物	53,487,437.43		6,785,581.92		60,273,019.35
通用设备	29,382,894.24		13,497,118.37	2,907,368.93	39,972,643.68
专用设备	611,612,797.81		146,027,227.31	42,025,499.61	715,614,525.51
运输工具	14,169,286.50		3,577,283.90	3,115,680.99	14,630,889.41
其他设备	835,848.19			835,848.19
3) 账面净值小计	1,008,135,176.47	——		——	973,098,373.90
房屋及建筑物	172,092,301.11	——		——	165,444,646.89
通用设备	16,708,858.83	——		——	18,327,083.26
专用设备	806,831,144.92	——		——	773,729,331.21
运输工具	12,296,204.37	——		——	15,597,312.54
其他设备	206,667.24	——		——

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4) 减值准备小计
房屋及建筑物
通用设备
专用设备
运输工具
其他设备
5) 账面价值合计	1,008,135,176.47	——	——	973,098,373.90
房屋及建筑物	172,092,301.11	——	——	165,444,646.89
通用设备	16,708,858.83	——	——	18,327,083.26
专用设备	806,831,144.92	——	——	773,729,331.21
运输工具	12,296,204.37	——	——	15,597,312.54
其他设备	206,667.24	——	——

本期折旧额为169,887,211.50 元；本期由在建工程转入固定资产原值为

98,511,251.00 元。

(2) 融资租入固定资产

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
专用设备	226,549,176.18	60,606,447.53	165,942,728.65
小计	226,549,176.18	60,606,447.53	165,942,728.65

(3) 其他说明

期末，已有账面价值127,463,437.44 元的房屋建筑物用于抵押担保。

16. 在建工程

(1) 明细情况

工程名称		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
成都士兰一期工程	276,191,788.41		276,191,788.41	229,953,255.21		229,953,255.21
芯片技改项目	67,039,617.63		67,039,617.63	70,969,382.44		70,969,382.44
士兰集成产能提升	11,897,271.02		11,897,271.02
高亮度LED 芯片生产线扩产	4,413,863.02		4,413,863.02	35,199,775.98		35,199,775.98
模块车间项目				5,099,151.87		5,099,151.87

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辅助厂房建设				6,062,671.00		6,062,671.00
其他工程	41,559,295.83		41,559,295.83	38,154,998.57		38,154,998.57
合计	401,101,835.91		401,101,835.91	385,439,235.07		385,439,235.07

(2) 增减变动情况

工程名称	预算数 (万元)	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入占预算比例(%)
成都士兰一期工程	99,995	229,953,255.21	46,238,533.20			34
芯片技改项目	26,000	70,969,382.44		3,929,764.81		90
士兰集成产能提升	5,000		11,897,271.02			24
高亮度LED 芯片生产线扩产	52,486	35,199,775.98	30,394,658.69	61,180,571.65		97
模块车间项目	6,000	5,099,151.87	3,711,879.82	8,811,031.69		100
辅助厂房建设	1,420	6,062,671.00			6,062,671.00	100
其他工程		38,154,998.57	31,217,985.82	24,589,882.85	3,223,805.71
合计		385,439,235.07	123,460,328.55	98,511,251.00	9,286,476.71

(续上表)

(续上表)
工程名称	工程进度(%)	利息资本化累计金额	本期利息资本化金额	本期利息资本化年率(%)	资金来源	期末数
成都士兰一期工程	34	12,970,418.21	8,418,422.02	6.83	募集资金/ 金融机构贷款/其他	276,191,788.41
芯片技改项目	94				其他	67,039,617.63
士兰集成产能提升	20				其他	11,897,271.02
高亮度LED 芯片生产线扩产	97				募集资金 /其他	4,413,863.02
模块车间项目	100				其他
辅助厂房建设	100				其他
其他工程					其他	41,559,295.83
合计		12,970,418.21	8,418,422.02			401,101,835.91

(3) 重大在建工程的工程进度情况

1) 成都士兰一期工程项目计划总投资为99,995 万元（包含项目用地及铺底流动资金），
截至2013 年12 月31 日，项目累计资金投入33,772.04 万元，资金投入进度33.77%。
2) 高亮度LED 芯片生产线扩产项目为公司募投项目，公司承诺的募集资金总投资额为

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49,986.03 万元，截至2013 年12 月31 日，项目累计募集资金投入50,574.23 万元，该项目已完工。为进一步扩大产能,士兰明芯公司拟利用自有资金增加该项目投资,计划增加投入 2,500.00 万元，截至2013 年12 月31 日已投入4,413,863.02 元。

17. 无形资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	227,284,273.40	7,055,028.10		234,339,301.50
土地使用权	119,073,170.88			119,073,170.88
ESS 许可费	29,520,000.00			29,520,000.00
Ⅲ族氮化物制造技术	21,861,000.00			21,861,000.00
应用软件	17,037,837.66	5,643,114.12		22,680,951.78
应用技术	39,792,264.86	1,411,913.98		41,204,178.84
2) 累计摊销小计	91,791,118.98	8,565,441.70		100,356,560.68
土地使用权	13,846,804.83	2,417,350.65		16,264,155.48
ESS 许可费	15,520,000.00			15,520,000.00
Ⅲ族氮化物制造技术	21,861,000.00			21,861,000.00
应用软件	16,987,874.95	363,596.53		17,351,471.48
应用技术	23,575,439.20	5,784,494.52		29,359,933.72
3) 账面净值小计	135,493,154.42			133,982,740.82
土地使用权	105,226,366.05			102,809,015.40
ESS 许可费	14,000,000.00			14,000,000.00
Ⅲ族氮化物制造技术
应用软件	49,962.71			5,329,480.30
应用技术	16,216,825.66			11,844,245.12
4) 减值准备小计	14,000,000.00			14,000,000.00
土地使用权
ESS 许可费	14,000,000.00			14,000,000.00
Ⅲ族氮化物制造技术

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应用软件
应用技术
5) 账面价值合计	121,493,154.42	119,982,740.82
土地使用权	105,226,366.05	102,809,015.40
ESS 许可费
Ⅲ族氮化物制造技术
应用软件	49,962.71	5,329,480.30
应用技术	16,216,825.66	11,844,245.12

本期摊销额8,565,441.70 元。

(2) 其他说明

期末，已有账面价值45,988,529.46 元的无形资产（土地使用权）用于抵押担保。

18. 商誉

(1) 商誉增减变动情况

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初数	期末数	期末减值准备
士兰集成公司	330,052.81	330,052.81
士兰明芯公司	289,894.73	289,894.73
杭州士景公司	1,353,645.00	1,353,645.00	1,353,645.00
杭州博脉公司	110,000.00	110,000.00	110,000.00
合计	2,083,592.54	2,083,592.54	1,463,645.00

(2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法

2007 年至2008 年，因杭州士景公司、杭州博脉公司净资产为负数，其资产组组合的可收回金额低于其账面价值，故确认相应的商誉减值准备，并分别抵减分摊至资产组组合中商誉的账面价值1,353,645.00 元、110,000.00 元。

19. 长期待摊费用

项目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数	其他减少的原因
厂房装修	8,072,002.63	12,856,993.07	4,188,686.33		16,740,309.37
合计	8,072,002.63	12,856,993.07	4,188,686.33		16,740,309.37

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20. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	期末数	期初数
递延所得税资产
递延收益	20,820,780.02	18,086,490.00
资产减值准备	10,183,993.81	9,467,330.20
可抵扣亏损	21,514,732.00	10,870,706.61
存货价值中包含的未实现内部销售利润	2,957,956.50	2,503,978.18
用公允价值计量的资产或负债的公允价值变动		2,592,000.00
无形资产、长期待摊费用的摊销期限和税法不一致导致的计税基础大于账面价值	1,863,256.25	1,616,656.07
其他	245,955.68	299,683.21
合计	57,586,674.26	45,436,844.27
递延所得税负债
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动	667,987.75	298,745.29
合计	667,987.75	298,745.29
(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目	金额
可抵扣差异项目
递延收益	138,805,200.14
资产减值准备	73,621,806.31
可抵扣亏损	119,984,282.49
存货价值中包含的未实现内部销售利润	19,719,709.97
无形资产、固定资产的摊销期限和税法不一致导致的计税基础大于账面价值	12,421,708.32
其他	1,639,704.56
小计	366,192,411.79
应纳税差异项目
用公允价值计量的资产的公允价值变动增加额	4,453,251.70
小计	4,453,251.70

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21. 其他非流动资产
项目	期末数	期初数
递延收益-未实现售后租回损益	14,290,168.66	22,972,870.05
合计	14,290,168.66	22,972,870.05

22. 资产减值准备明细

项目	期初数	本期计提		本期减少	期末数
			转回	转销
坏账准备	34,536,255.30	8,019,154.18		1,937,038.83	40,618,370.65
存货跌价准备	33,900,526.09	16,972,952.63		21,758,125.10	29,115,353.62
长期股权投资减值准备	19,000,000.00				19,000,000.00
无形资产减值准备	14,000,000.00				14,000,000.00
商誉减值准备	1,463,645.00				1,463,645.00
合计	102,900,426.39	24,992,106.81		23,695,163.93	104,197,369.27

23. 短期借款

23. 短期借款
项目	期末数	期初数
质押借款	71,516,637.00	10,610,552.55
抵押借款	105,000,000.00	60,000,000.00
保证借款	229,000,000.00	260,028,400.00
合计	405,516,637.00	330,638,952.55

24. 交易性金融负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
衍生金融负债	144,140,973.29	49,054,344.75
合计	144,140,973.29	49,054,344.75

(2) 其他说明

根据士兰集成公司与招商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司进行的黄金租赁融资业务，士兰集成公司向该等银行租入黄金并卖出获取融

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资，为规避风险同时进行美元黄金远期交易的委托。截至2013 年12 月31 日，士兰集成公司确认黄金租赁融资业务形成的交易性金融负债成本147,400,000.00 元，按照期末公允价值确认该交易性金融负债公允价值变动收益22,076,200.00 元，同时按照期末公允价值确认美元黄金远期交易公允价值变动损失18,817,173.29 元。

25. 应付票据

25. 应付票据
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	109,915,230.66	79,579,048.07
合计	109,915,230.66	79,579,048.07

下一会计期间将到期的金额109,915,230.66 元。

26. 应付账款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
应付材料采购款	188,943,491.31	134,614,711.92
应付长期资产购置款	48,792,499.40	35,109,393.72
合计	237,735,990.71	169,724,105.64

(2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项

单位名称	期末数	期初数
友旺电子公司	572,872.32	190,593.07
杭州士腾公司	465,957.82	176,719.78
小计	1,038,830.14	367,312.85

27. 预收款项

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
货款	1,906,719.65	2,850,918.94
合计	1,906,719.65	2,850,918.94

(2) 无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

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28. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	33,231,408.07	278,833,559.02	269,766,066.45	42,298,900.64
职工福利费		17,588,447.56	17,588,447.56
社会保险费	3,834,229.65	49,627,212.8	47,899,326.44	5,562,116.01
其中：医疗保险费	1,445,575.39	19,416,229.39	18,573,921.02	2,287,883.76
基本养老保险费	1,962,433.13	23,631,352.7	23,090,628.32	2,503,157.51
失业保险费	257,715.89	3,525,071.34	3,361,251.02	421,536.21
工伤保险费	71,650.29	1,162,026.45	1,117,525.08	116,151.66
生育保险费	96,854.95	1,892,532.92	1,756,001.00	233,386.87
住房公积金	4,364.00	20,926,083.38	20,590,057.38	340,390.00
其他	21,035,503.59	8,981,309.75	6,152,671.17	23,864,142.17
合计	58,105,505.31	375,956,612.51	361,996,569.00	72,065,548.82

工会经费和职工教育经费金额23,864,142.17 元。

(2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

期末应付的工资、奖金、津贴和补贴主要系计提的12 月工资和年终奖，截至本财务报表批准报出日已发放。

29. 应交税费

29. 应交税费
项目	期末数	期初数
增值税	307,291.18	2,548,087.60
营业税	70,334.32	27,177.25
企业所得税	13,264,226.84	6,309,928.21
个人所得税	1,228,418.66	1,057,586.08
城市维护建设税	319,810.10	484,859.84
房产税	34,366.68	36,480.63
教育费附加	137,061.55	207,797.15

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地方教育附加	91,374.23	138,531.33
印花税	1,322.46	1,359.43
地方水利建设基金	334,706.70	91,786.91
合计	15,788,912.72	10,903,594.43

30. 应付利息

30. 应付利息
项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息		245,206.51
企业债券利息	18,011,666.67	18,011,666.67
短期借款应付利息	1,421,016.14	642,305.69
合计	19,432,682.81	18,899,178.87

31. 应付股利

31. 应付股利
单位名称	期末数	期初数	超过1 年未支付原因
少数股东股利		375,000.00
合计		375,000.00

32. 其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
押金保证金	528,300.00	1,088,250.00
应付代垫款	767,593.59	239,111.23
其他	1,522,085.04	1,155,767.74
合计	2,817,978.63	2,483,128.97

(2) 无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。

33. 一年内到期的非流动负债

(1) 明细情况

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项目	期末数	期初数
一年内到期的长期应付款	48,994,685.40	37,035,288.97
合计	48,994,685.40	37,035,288.97

(2) 一年内到期的长期应付款系士兰集成公司进行售后租回融资租赁业务，将于下一年度支付给招银金融租赁有限公司的租赁款48,994,685.40 元。

34. 长期借款

34. 长期借款
项目	期末数	期初数
保证借款		117,200,000.00
合计		117,200,000.00

35. 应付债券

(1) 明细情况

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初应付利息	本期应计利息	本期已付利息	期末应付利息	期末数
杭州士兰微电子股份有限公司2011 年公司债券	100.00	2011.6.9	5 年	600,000,000.00	18,011,666.67	32,100,000.00	32,100,000.00	18,011,666.67	598,326,734.48
合计				600,000,000.00	18,011,666.67	32,100,000.00	32,100,000.00	18,011,666.67	598,326,734.48

(2) 其他说明

根据《公开发行公司债券募集说明书》，本公司上述债券在第三年末附上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本公司将于债券第三个计息年度付息日（即2014 年6 月9 日）前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调债券票面利率以及上调幅度的公告，投资者有权选择在债券第三个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公司。

36. 长期应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
应付融资租赁款	36,092,199.49	30,774,186.20

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未确认融资费用	-6,664,797.32	-3,437,332.69
国家扶持资金	2,685,681.35	2,685,681.35
小计	32,113,083.52	30,022,534.86

(2) 长期应付款中的应付融资租赁款

单位	期末数	期末数	期初数	期初数
	原币金额	折人民币金额	原币金额	折人民币金额
招银金融租赁有限公司		36,092,199.49		30,774,186.20
小计		36,092,199.49		30,774,186.20

37. 其他非流动负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
递延收益	169,765,626.29	137,925,776.20
合计	169,765,626.29	137,925,776.20

(2) 递延收益均系与资产相关或者综合性项目的政府补助，递延至资产使用期限或项目

期内按照实际投入进度分期确认收益。本期增减变动如下：

项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	期末余额	与资产相关/ 与收益相关
采购MOCVD 设备补助	65,804,791.70	7,000,000.00	10,322,499.96	62,482,291.74	资产相关
成都士兰项目基础设施补助	14,927,301.15	14,080,000.00		29,007,301.15	资产相关
国产化汽车电子芯片关键技术研究	8,215,900.00	10,559,500.00	7,201,100.00	11,574,300.00	资产相关/ 收益相关
高压IGBT 芯片工艺技术开发机产业化		10,000,000.00		10,000,000.00	资产相关/ 收益相关
惯性传感器、地磁传感器和压力传感器的工艺及封装技术的研发并导入量产		13,270,000.00	5,577,100.00	7,692,900.00	资产相关/ 收益相关
高频BICMOS 集成电路制造工艺研发和产业化	6,200,000.00			6,200,000.00	资产相关
硅基GaN 器件与集成电路工艺融合技术研究		7,500,000.000	3,074,500.00	4,425,500.00	收益相关
基于各向异性磁阻的高可靠MEMS 磁敏传感器件研发和产业化		4,000,000.000	335,500.00	3,664,500.00	资产相关/ 收益相关

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国家集成电路设计企业研发能力专项	4,245,700.00		940,400.00	3,305,300.00	资产相关
PDP 行扫描驱动芯片的开发与产业化	4,120,000.00		1,012,100.00	3,107,900.00	资产相关
平板显示关键配套件驱动 IC 的研发和产业化	6,750,000.00		3,648,100.00	3,101,900.00	资产相关/ 收益相关
面向移动终端和物联网的智能传感器产品制造与封装一体化集成技术		5,510,000.00	2,497,800.00	3,012,200.00	资产相关/ 收益相关
资源勘探电力信息国家补助	3,000,000.00			3,000,000.00	资产相关
基于MEMS 技术的惯性传感器三轴微陀螺仪的研发和产业化	2,920,000.00		1,042,500.00	1,877,500.00	资产相关
高速低功耗600V 以上多芯片高压模块	2,008,500.00		185,600.00	1,822,900.00	资产相关/ 收益相关
CBIC 技术开发及产业化	2,062,500.00		281,250.00	1,781,250.00	资产相关
高频BICMOS 项目补助		2,000,000.00	450,000.00	1,550,000.00	资产相关/ 收益相关
2009 年杭州市第二批技改资助资金（CBIC 项目）	1,662,500.00		356,250.00	1,306,250.00	资产相关
LDO 集成电路研究开发及产业化	1,453,124.99		375,000.00	1,078,124.99	资产相关
VDMOS 工艺技术开发及产业化	2,000,000.00		999,999.96	1,000,000.04	资产相关
其他	12,555,458.36	9,410,000.00	13,189,949.99	8,775,508.37	资产相关/ 收益相关
合计	137,925,776.20	83,329,500.00	51,489,649.91	169,765,626.29

38. 股本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	868,160,000.00	91,200,000.00		959,360,000.00

(2) 股本变动情况说明

根据公司2013 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕688 号）核准，本公司于2013 年8 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）9,120 万股（每股面值1 元），发行价格为人民币4.80 元/股,募集资金总额为437,760,000.00 元, 减除发行费用

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15,132,075.48 元后，募集资金净额为422,627,924.52 元，其中，计入股本91,200,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）331,427,924.52 元。上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247 号），本公司已于2013 年9 月18 日办妥工商变更登记手续。

39. 资本公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	105,973,195.67	331,427,924.52		437,401,120.19
其他资本公积	42,428,898.32	44,188,911.45	20,851,736.41	65,766,073.36
合计	148,402,093.99	375,616,835.97	20,851,736.41	503,167,193.55

(2) 本期资本公积增加354,765,099.56 元，其中：

1) 本期公司向特定对象非公开发行形成的股本溢价331,427,924.52 元。
2) 本期公司因出售可供出售金融资产而将前期冲减资本公积的公允价值变动净额
14,688,000.00 元转回。

3) 本公司联营企业友旺电子公司持有的以公允价值计量的可供出售金融资产价值上升而增加所有者权益73,752,278.64 元，本公司按持股比例相应增加其他资本公积 29,500,911.45 元。

(3) 本期资本公积减少20,851,736.41 元，系本公司联营企业友旺电子公司因期初持有的以公允价值计量的可供出售金融资产部分出售而将前期计入资本公积的公允价值变动净额转出52,129,341.01 元，本公司按持股比例相应减少其他资本公积20,851,736.41 元。

40. 盈余公积

40. 盈余公积
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	89,316,758.44	15,819,734.77		105,136,493.21
合计	89,316,758.44	15,819,734.77		105,136,493.21

41. 未分配利润

41. 未分配利润
项目	金额	提取或分配比例
期初未分配利润	597,595,574.72	——

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加：本期归属于母公司所有者的净利润	115,267,665.62	——
减：提取法定盈余公积	15,819,734.77	10%
期末未分配利润	697,043,505.57	——

(二) 合并利润表项目注释

营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	1,625,155,576.24	1,343,489,555.83
其他业务收入	12,778,697.93	5,534,646.67
营业成本	1,211,738,232.16	1,047,681,163.75

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
电子元器件	1,625,155,576.24	1,209,751,380.83	1,343,489,555.83	1,047,480,905.16
小计	1,625,155,576.24	1,209,751,380.83	1,343,489,555.83	1,047,480,905.16

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
集成电路	588,703,845.08	404,885,614.11	572,801,162.60	410,519,822.72
器件芯片	530,589,624.34	383,453,456.40	430,490,078.14	336,039,778.86
器件成品	262,800,758.01	201,414,360.86	161,629,847.44	134,797,644.05
发光二极管	240,245,996.52	219,123,248.08	174,744,391.49	164,790,162.09
其他	2,815,352.29	874,701.38	3,824,076.16	1,333,497.44
小计	1,625,155,576.24	1,209,751,380.83	1,343,489,555.83	1,047,480,905.16

(4) 主营业务收入/主营业务成本（分产地地区）

产地名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
浙江	1,625,155,576.24	1,209,751,380.83	1,343,489,555.83	1,047,480,905.16
小计	1,625,155,576.24	1,209,751,380.83	1,343,489,555.83	1,047,480,905.16

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(5) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
杭州友旺电子有限公司	121,957,072.63	7.45
EXAR Corporation	118,054,612.22	7.21
KEC Corporation	56,916,728.29	3.47
东莞市中之进出口有限公司	51,220,338.14	3.13
深圳市淇诺实业有限公司	47,638,963.68	2.91
小计	395,787,714.96	24.17

2. 营业税金及附加

项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	319,344.20	195,356.53	详见本财务报表附注税项之说明
城市维护建设税	6,250,586.63	4,920,123.99
教育费附加	2,678,984.86	2,101,028.36
地方教育附加	1,785,989.86	1,413,073.65
合计	11,034,905.55	8,629,582.53

3. 销售费用

3. 销售费用
项目	本期数	上年同期数
职工薪酬	21,959,090.64	22,587,185.60
运费	5,075,847.35	3,790,484.44
差旅费	3,455,266.21	3,430,044.61
业务招待费	4,337,257.69	2,985,588.61
销售代理费	3,014,320.72	2,839,597.65
其他	3,017,498.04	2,248,445.92
合计	40,859,280.65	37,881,346.83

4. 管理费用

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项目	本期数	上年同期数
技术开发费	163,452,508.32	144,597,200.34
职工薪酬	86,347,051.61	64,191,073.62
折旧	6,767,457.19	7,582,906.87
办公费	7,631,755.71	8,105,447.48
税金	5,957,680.47	4,272,890.12
无形资产摊销	3,110,581.91	3,423,151.69
其他	23,685,302.18	22,515,765.54
合计	296,952,337.39	254,688,435.66

5. 财务费用

5. 财务费用
项目	本期数	上年同期数
利息支出	64,434,442.07	64,239,714.17
减：利息收入	5,856,049.70	19,311,572.31
汇兑损益	4,779,882.47	1,455,341.08
手续费	726,990.31	922,452.40
合计	64,085,265.15	47,305,935.34

6. 资产减值损失

6. 资产减值损失
项目	本期数	上年同期数
坏账损失	8,019,154.18	5,789,837.90
存货跌价损失	16,972,952.63	17,868,810.86
合计	24,992,106.81	23,658,648.76

7. 公允价值变动收益

7. 公允价值变动收益
项目	本期数	上年同期数
交易性金融资产	-361,835.00	1,556,060.00
交易性金融负债	2,823,451.46	495,209.90
合计	2,461,616.46	2,051,269.90

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8. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
权益法核算的长期股权投资收益	47,362,203.08	9,096,718.25
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益	310,000.00	450,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益	3,822,072.38
处置可供出售金融资产取得的投资收益	16,080,642.36
理财产品收益	5,373,479.90
合计	72,948,397.72	9,546,718.25

(2) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
友旺电子公司	48,352,789.48	8,869,827.42	友旺电子公司本期净利润增加
友旺科技公司	-1,020,921.88	425,268.82	友旺科技公司本期亏损
开曼Op Art 公司	34,862.70	-198,377.99
士兰日本公司	-4,527.22
小计	47,362,203.08	9,096,718.25

(3) 投资收益汇回重大限制的说明

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

9. 营业外收入

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	423,842.12	192,969.98	423,842.12
其中：固定资产处置利得	423,842.12	192,969.98	423,842.12
政府补助	65,174,930.67	75,471,869.99	65,174,930.67
罚没收入	14,024.21	98,708.12	14,024.21
无法支付款项	1,401,076.75	915,572.52	1,401,076.75

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其他	其他	485,677.07	485,677.07	215,559.98	485,677.07
合计		67,499,550.82		76,894,680.59	67,499,550.82
(2) 政府补助明细
补助项目	本期数	上年同期数	与资产相关/ 与收益相关
税收返还	1,327,411.48	1,445,587.00	收益相关
各项奖励	2,367,400.00	1,770,706.38	收益相关
专项补助	5,077,249.28	30,004,857.50	收益相关
各项贴息	4,913,220.00	6,379,190.00	收益相关
递延收益转入	51,489,649.91	35,871,529.11	资产相关/ 收益相关
小计	65,174,930.67	75,471,869.99

(3) 直接计入营业外收入的大额与收益相关的政府补助

项目	本期数	上年同期数	说明
士兰明芯公司财政进口产品贴息	4,534,740.00	5,577,900.00	《关于下达中央财政2013 年度进口产品贴息资金的通知》（杭财企〔2013〕1056 号）、《关于下达中央财政2012 年度进口产品贴息资金的通知》（杭财企〔2012〕1330 号）
士兰集成公司外贸公共服务平台建设专项资金	1,880,000.00		《关于下达浙江省2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》（杭财企〔2013〕898 号）
士兰集成公司研发投入奖励	1,122,200.00		《关于公布2011 年度企业研发投入奖励名单的通知》（杭经开管发〔2013〕43 号）
2011 年度、2012 年度国家集成电路设计企业研发能力专项补助		25,300,000.00	《关于下达2011 年国家集成电路设计企业研发能力专项补助资金的通知》（浙财企〔2012〕20 号）、《关于下达2012 年国家第一批集成电路设计企业研发能力专项补助资金的通知》（杭财企〔2012〕460 号）
小计	7,536,940.00	30,877,900.00

10. 营业外支出

10. 营业外支出
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	3,632,093.34	178,678.96	3,632,093.34
其中：固定资产处置损失	3,632,093.34	178,678.96	3,632,093.34
对外捐赠	290,000.00	50,000.00	290,000.00
地方水利建设基金	2,346,736.09	1,697,575.39

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赔偿支出	56,176.25	1,000,000.00	56,176.25
其他	541,662.77	203,911.92	541,662.77
合计	6,866,668.45	3,130,166.27	4,519,932.36

11. 所得税费用

11. 所得税费用
项目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	20,575,141.03	8,133,706.41
递延所得税调整	-14,372,587.53	-13,560,117.08
合计	6,202,553.50	-5,426,410.67

12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程
项目	序号	2013 年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	115,267,665.62
非经常性损益	B	79,873,029.35
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	35,394,636.27
期初股份总数	D	868,160,000
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F	91,200,000
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G	4
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F× G/K-H×I/K-J	898,560,000
基本每股收益	M=A/L	0.13

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扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.04

(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
其他综合收益

13. 其他综合收益
项目	本期数	上年同期数
可供出售金融资产产生的利得（损失）金额		540,000.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响		81,000.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	14,688,000.00
小计	14,688,000.00	459,000.00
按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	29,500,911.45	-2,667,046.29
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	-20,851,736.41
小计	8,649,175.04	-2,667,046.29
外币财务报表折算差额	-663,809.11	-24,511.80
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	-663,809.11	-24,511.80
合计	22,673,365.93	-2,232,558.09

(三) 合并现金流量表项目注释

1．收到其他与经营活动有关的现金

1．收到其他与经营活动有关的现金
项目	本期数
收回各类经营性保证金、定期存款	57,171,789.28
收到的财政补助款及奖励款	74,607,369.28
经营活动利息收入	5,856,049.70
其他	2,474,886.07
合计	140,110,094.33

2．支付其他与经营活动有关的现金

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项目	本期数
支付的各类经营性保证金、定期存款	51,405,450.09
技术开发费	40,009,809.13
差旅费、业务招待费	12,469,650.92
办公费、水电费、通讯费	10,537,078.46
运输费、交通费	9,026,899.16
中介机构费	4,493,915.67
销售代理费	3,014,320.72
修理费	2,203,864.92
租赁费	1,814,481.19
财产保险费	1,628,286.42
其他	14,455,675.77
合计	151,059,432.45

3．收到其他与投资活动有关的现金

3．收到其他与投资活动有关的现金
项目	本期数
收回理财产品	1,187,000,000.00
收到设备及基础设施建设补助	21,080,000.00
收回远期结售汇保证金	7,660,000.00
合计	1,215,740,000.00

4．支付其他与投资活动有关的现金

4．支付其他与投资活动有关的现金
项目	本期数
购买理财产品	1,477,000,000.00
外汇掉期业务定期存款质押	28,880,560.00
支付远期结售汇保证金	7,390,000.00
合计	1,513,270,560.00

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5．收到其他与筹资活动有关的现金

5．收到其他与筹资活动有关的现金
项目	本期数
黄金租赁融资交易收到的现金	147,400,000.00
售后租回融资租赁交易收到的现金	45,500,000.00
收回贷款保证金	30,000,000.00
收回黄金租赁融资交易保证金	8,000,000.00
合计	230,900,000.00

6．支付其他与筹资活动有关的现金

6．支付其他与筹资活动有关的现金
项目	本期数
支付贷款保证金	80,000,000.00
支付融资租赁租金	36,663,138.72
偿还黄金租赁融资交易融资款	48,243,555.28
支付黄金租赁融资交易保证金	13,940,000.00
合计	178,846,694.00

7. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	118,112,489.51	19,968,002.77
加：资产减值准备	24,992,106.81	23,658,648.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	169,887,211.51	153,022,705.48
无形资产摊销	8,565,441.70	8,001,664.89
长期待摊费用摊销	4,188,686.33	1,803,492.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	3,208,251.22	-14,291.02
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	-2,461,616.46	-2,051,269.90

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财务费用(收益以“－”号填列)	68,572,742.96	52,978,716.48
投资损失(收益以“－”号填列)	-72,948,397.72	-9,546,718.25
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-14,741,829.99	-13,858,862.37
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	369,242.46	298,745.29
存货的减少(增加以“－”号填列)	-59,436,784.49	-15,670,826.67
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-178,555,768.35	-36,701,838.02
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	133,182,966.78	-13,728,320.78
其他
经营活动产生的现金流量净额	202,934,742.27	168,159,848.74
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	575,547,467.46	352,480,792.16
减：现金的期初余额	352,480,792.16	470,439,211.49
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	223,066,675.30	-117,958,419.33
(2) 现金和现金等价物的构成
项目	期末数	期初数
1) 现金	575,547,467.46	352,480,792.16
其中：库存现金	285,774.90	209,539.35
可随时用于支付的银行存款	516,607,693.31	352,227,447.00
可随时用于支付的其他货币资金	58,653,999.25	43,805.81
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	575,547,467.46	352,480,792.16

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(3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况说明

项目	期末数	期初数
贷款保证金	80,000,000.00	30,000,000.00
质押的定期存款	34,515,619.13	4,200,000.00
票据保证金存款	22,023,297.77	28,918,300.62
黄金租赁保证金	13,940,000.00	8,000,000.00
开立信用证保证金存款	6,938,604.53	7,245,000.00
远期结售汇保证金存款	6,460,000.00	6,730,000.00
小计	163,877,521.43	85,093,300.62

六、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 本公司的母公司情况

1. 本公司的母公司情况	1. 本公司的母公司情况
母公司名称		关联关系		企业类型		注册地		法人代表	业务性质
杭州士兰控股有限公司（以下简称士兰控股公司）		控股股东		有限责任		杭州		陈向东	实业投资
（续上表）
母公司名称	注册资本		母公司对本公司的持股比例(%)		母公司对本公司的表决权比例(%)		本公司最终控制方		组织机构代码
士兰控股公司	13,100 万元		42.72		42.72		陈向东等7 位自然人股东		76823204-4

本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。
本公司的联营企业情况

单位：万元

被投资单位	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例(%)	表决权比例(%)	关联关系	组织机构代码
友旺电子公司	有限责任	浙江杭州	高耿辉	制造业	USD300.00	40.00	40.00	联营企业	60916630-X
友旺科技公司	有限责任	浙江杭州	高耿辉	制造业	USD437.50	32.00	32.00	联营企业	79365427-3
开曼Op Art 公司		开曼群岛		制造业	USD30.72	30.09	30.09	联营企业	境外公司
士兰日本公司		日本大阪		商业	JPY995.00	34.67	34.67	联营企业	境外公司

本公司的其他关联方情况

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其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
杭州士腾公司	本公司参股企业、同受控股股东控制	74945170-0
士康科技公司	本公司参股企业	境外企业
Op Art Micorsystems, Inc.[注]	开曼Op Art 公司之子公司	境外企业
苏州君嬴公司	同受控股股东控制	56434897-7
陈向东、范伟宏、罗华兵、江忠永、宋卫权、郑少波、陈国华	本公司股东，共同实际控制人

[注]：以下简称美国Op Art 公司。

(二) 关联交易情况

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
				金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
友旺电子公司	采购材料	电路	市价	1,386,040.27	0.10	1,282,420.72	0.14
杭州士腾公司	采购材料	电路	市价	1,176,186.36	0.08	807,385.56	0.09
杭州士腾公司	接受劳务	技术服务	市价	2,505,200.00		2,000,000.00
美国OpArt 公司	接受劳务	技术服务	市价	2,320,860.00		3,313,245.00
友旺科技公司	采购设备	设备	市价			559,757.05	0.14

(2) 出售商品的关联交易

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
				金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
友旺电子公司	销售商品	产成品	市价	121,957,072.63	7.45	126,328,600.57	9.36
苏州君嬴公司	销售商品	产成品	市价	12,664,984.26	0.77	8,800,667.97	0.65
杭州士腾公司	销售商品	产成品	市价	3,771,090.98	0.23	4,347,645.05	0.32

关联担保情况
(1) 士兰控股公司为本公司债券及借款提供的保证

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
士兰控股公司	本公司	600,000,000.00	2011.6.9	2016.6.8	否
士兰控股公司	本公司	20,000,000.00	2013.7.22	2014.1.18	是[注]
士兰控股公司	本公司	30,000,000.00	2013.9.16	2014.3.12	是[注]
士兰控股公司	本公司	30,000,000.00	2013.11.26	2014.5.23	否
小计		680,000,000.00

(2) 士兰控股公司为本公司应付票据提供的保证

担保方	被担保方	担保敞口金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
士兰控股公司	本公司	10,500,000.00	2013.7.26	2014.1.25	是[注]
士兰控股公司	本公司	3,500,000.00	2013.9.27	2014.3.27	否
小计		14,000,000.00

[注]：截至本财务报表批准报出日，该等担保已经履行完毕。

3. 租赁

本期公司向杭州士腾公司出租房产收取租赁费362,976.37 元、结算餐费及服务费 40,450.00 元。

4. 关联方资产转让

2013 年6 月3 日，根据本公司与士康科技公司签订的《股权转让协议》，士康科技公司将其持有的上海富太克公司6.19%股权转让给本公司，转让价格123,800.00 美元。上海富太克公司已于2013 年9 月23 日办妥工商变更登记手续。

(三) 关联方应收应付款项

1．应收关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期末数	期初数	期初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	友旺电子公司	1,000,000.00		10,000,000.00
小计		1,000,000.00		10,000,000.00
应收账款	友旺电子公司	19,734,346.30	986,717.32	19,120,372.98	956,018.65
	杭州士腾公司	563,658.80	28,182.94	1,789,794.24	89,489.71
	苏州君嬴公司	8,588,224.12	429,411.21	4,501,956.10	225,097.81

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小计		28,886,229.22	1,444,311.47	25,412,123.32	1,270,606.17
其他应收款	士康科技公司			778,773.45	778,773.45
	开曼Op Art 公司	30,484.50	30,484.50	188,565.00	188,565.00
小计		30,484.50	30,484.50	967,338.45	967,338.45
2．应付关联方款项
项目名称	关联方		期末数	期初数
应付账款	友旺电子公司		572,872.32	190,593.07
	杭州士腾公司		465,957.82	176,719.78
小计			1,038,830.14	367,312.85

(四) 关键管理人员薪酬

2013 年度和2012 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为667.98 万元和651.70 万元。

七、或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

资产负债表日后资本公积转增股本事项

根据2014 年3 月16 日公司第五届董事会第十二次会议通过的《关于2013 年度资本公积转增股本的预案》，以公司2013 年末总股本95,936 万股为基数，拟每10 股以资本公积转增3 股。该预案尚待股东大会审议批准。

十、其他重要事项

(一) 售后租回以及融资租赁

2011 年11 月3 日，士兰集成公司与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，

士兰集成公司将账面价值183,185,466.24 元的专用设备出售给招银金融租赁有限公司后再

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以融资租赁的方式租回。该等设备双方确认的转让价格为 147,275,741.59 元，融资租赁手续费2,400,000.00 元，租赁期3 年，自2011 年11 月至2014 年10 月，首期直接扣除租金 47,275,741.59元、扣除融资租赁保证金10,000,000.00元，之后每月支付租金3,076,418.62 元（2012 年8 月开始调整为3,055,261.56 元）、保证金抵扣最后4 期即2014 年7 月至2014 年10 月的租金，租赁期满后资产转让费1.00 万元。该售后租回融资租赁事项士兰集成公司确认递延收益-未实现售后租回损益35,909,724.65 元、确认未确认融资费用10,761,070.32 元。截至2013 年12 月31 日，士兰集成公司已支付租金79,614,733.87 元（其中本期支付租金36,663,138.72 元），按照租赁资产的剩余使用年限摊销未实现售后租回损益 24,025,586.72 元、按照实际利率法摊销未确认融资租赁费用10,188,231.32 元。

2013 年10 月25 日，士兰集成公司与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，士兰集成公司将账面价值80,853,637.43 元的专用设备出售给招银金融租赁有限公司后再以融资租赁的方式租回。该等设备双方确认的转让价格为78,383,282.22 元，融资租赁手续费1,500,000.00 元（包含可抵扣进项税217,948.72 元），租赁期3 年，自2013 年11 月至 2016 年10 月，首期直接扣除租金28,383,282.22 元，扣除融资租赁保证金3,000,000.00 元，之后每3 个月支付含税租金4,550,870.14 元（包含未来可抵扣进项税合计669,893.23 元；本期未支付租金）、保证金抵扣最后1 期（3 个月）的租金，租赁期满后资产转让费1.00 元。该售后租回融资租赁的固定资产士兰集成公司按照最低租赁付款额的现值 76,873,434.59 元入账，对应确认递延收益-未实现售后租回损益2,470,355.21 元、确认未确认融资费用6,732,447.35 元。按照租赁资产的剩余使用年限摊销未实现售后租回损益 64,324.48 元、按照实际利率法摊销融资租赁费用640,489.03 元。

截至2013 年12 月31 日，上述两笔融资租赁交易士兰集成公司以后年度将支付的最低租赁付款额如下：

租赁付款额如下：
剩余租赁期	金额
1 年以内	48,994,685.40
1-2 年	17,977,745.43
2-3 年	18,114,454.06
小计	85,086,884.89

(二) 以公允价值计量的资产

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项目	期初数	本期公允价值变动损益	期末数
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,556,060.00	-361,835.00	1,194,225.00
2.可供出售金融资产	32,760,000.00
金融资产小计	34,316,060.00	-361,835.00	1,194,225.00
金融负债	49,054,344.75	2,823,451.46	144,140,973.29

(三) 外币金融资产和外币金融负债

项目	期初数	本期计提的减值	期末数
金融资产
1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）
2. 衍生金融资产
3. 贷款和应收款	78,031,103.11	5,334,495.58	97,548,742.09
4. 可供出售金融资产
5. 持有至到期投资
金融资产小计	78,031,103.11	5,334,495.58	97,548,742.09
金融负债	34,240,130.69		92,112,227.37

十一、母公司财务报表项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释
应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况

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种类	期末数账面余额坏账准备金额比例(%) 金额比例(%)	期末数账面余额坏账准备金额比例(%) 金额比例(%)	期末数账面余额坏账准备金额比例(%) 金额比例(%)	期末数账面余额坏账准备金额比例(%) 金额比例(%)	期初数	期初数	期初数	期初数
			坏账准备		账面余额		坏账准备
		比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	292,785,585.83	100.00	18,630,152.01	6.36	261,113,407.01	100.00	16,690,851.27	6.39
小计	292,785,585.83	100.00	18,630,152.01	6.36	261,113,407.01	100.00	16,690,851.27	6.39
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	292,785,585.83	100.00	18,630,152.01	6.36	261,113,407.01	100.00	16,690,851.27	6.39

2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	287,391,394.39	98.16	14,369,569.72	256,208,454.42	98.12	12,810,422.72
1-2 年	1,044,056.48	0.36	104,405.65	293,732.16	0.11	29,373.22
2-3 年	277,083.32	0.09	83,125.00	1,085,950.14	0.42	325,785.04
3 年以上	4,073,051.64	1.39	4,073,051.64	3,525,270.29	1.35	3,525,270.29
小计	292,785,585.83	100.00	18,630,152.01	261,113,407.01	100.00	16,690,851.27

(2) 本期实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
其他	货款	11,706.04	年限过长无法收回	否
小计		11,706.04

(3) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(4) 应收账款金额前5 名情况

(4) 应收账款金额前5 名情况
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
深兰微公司	关联方	102,114,162.90	1 年以内	34.88
士港科技公司	关联方	25,888,838.45	1 年以内	8.84
Cheng Du Advanced Power Semiconductor CO.,LTD	非关联方	14,353,686.21	1 年以内	4.90

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EXAR Corporation	非关联方	11,637,678.64	1 年以内	3.97
东莞市中之进出口有限公司	非关联方	11,577,655.30	1 年以内	3.95
小计		165,572,021.50		56.54

(5) 其他应收关联方账款

单位名称	与本公司关系	账面余额	占应收账款余额的比例(%)
深兰微公司	控股子公司	102,114,162.90	34.88
士港科技公司	全资子公司	25,888,838.45	8.84
苏州君赢公司	同受控股股东控制	8,588,224.12	2.93
杭州士腾公司	参股企业	563,658.80	0.19
杭州博脉公司	全资子公司	311,351.47	0.11
友旺电子公司	联营企业	66,608.50	0.02
小计		137,532,844.24	46.97

2. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备	6,806,456.93	10.49	6,806,456.93	100.00	6,806,456.93	10.05	6,806,456.93	100.00
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	58,103,695.13	89.51	3,871,346.20	6.66	60,948,686.55	89.95	3,717,842.44	6.10
小计	58,103,695.13	89.51	3,871,346.20	6.66	60,948,686.55	89.95	3,717,842.44	6.10
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	64,910,152.06	100.00	10,677,803.13	16.45	67,755,143.48	100.00	10,524,299.37	15.53

2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

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其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
杭州士景公司	6,806,456.93	6,806,456.93	100.00%	可收回性较差
小计	6,806,456.93	6,806,456.93

3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	54,829,330.24	94.36	2,741,466.51	58,718,646.50	96.34	2,935,932.33
1-2 年	1,678,428.85	2.89	167,842.89	1,350,906.19	2.22	135,090.62
2-3 年	905,570.35	1.56	271,671.11	331,877.67	0.54	99,563.30
3 年以上	690,365.69	1.19	690,365.69	547,256.19	0.90	547,256.19
小计	58,103,695.13	100.00	3,871,346.20	60,948,686.55	100.00	3,717,842.44

(2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(3) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
士兰明芯公司	关联方	45,371,152.85	1 年以内	69.90	资金拆借
杭州士景公司	关联方	6,806,456.93	3 年以上	10.49	资金拆借
杭州博脉公司	关联方	5,161,200.00	1 年以内	7.95	资金拆借
应收出口退税	非关联方	3,849,217.96	1 年以内	5.93	出口退税
员工	非关联方	315,033.00	1 年以内	0.49	暂借款
小计		61,503,060.74		94.76

(4) 其他应收关联方款项

单位名称	与本公司关系	账面余额	占其他应收款余额的比例(%)
士兰明芯公司	全资子公司	45,371,152.85	69.90
杭州士景公司	全资子公司	6,806,456.93	10.49
杭州博脉公司	全资子公司	5,161,200.00	7.95
士兰光电公司	控股子公司	211,114.12	0.33
小计		57,549,923.90	88.67

长期股权投资

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被投资单位	核算方法	投资成本	期初数	增减变动	期末数
士兰集成公司	成本法	390,351,000.00	390,351,000.00		390,351,000.00
士兰明芯公司	成本法	709,035,887.38	709,035,887.38		709,035,887.38
士兰光电公司	成本法	13,000,000.00	13,000,000.00		13,000,000.00
杭州士景公司	成本法	10,178,660.00	10,178,660.00		10,178,660.00
杭州博脉公司	成本法	12,293,667.00	12,293,667.00		12,293,667.00
士港科技公司	成本法	16,088,653.00	16,088,653.00		16,088,653.00
美国士兰公司	成本法	15,593,620.00	15,593,620.00		15,593,620.00
士兰BVI 公司	成本法	34,630,200.00	34,630,200.00		34,630,200.00
士兰成都公司	成本法	300,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00	300,000,000.00
深兰微公司	成本法	2,700,000.00	2,700,000.00		2,700,000.00
友旺电子公司	权益法	3,240,527.20	93,703,462.76	21,001,964.52	114,705,427.28
友旺科技公司	权益法	10,981,040.00	6,413,544.88	-1,020,921.88	5,392,623.00
杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司	成本法	1,500,000.00	1,500,000.00		1,500,000.00
杭州士腾公司	成本法	522,922.00	522,922.00		522,922.00
上海富太克公司	成本法	765,158.28		765,158.28	765,158.28
合计		1,520,881,334.86	1,506,011,617.02	120,746,200.92	1,626,757,817.94

(续上表)

(续上表)
被投资单位	持股比例 (%)	表决权比例(%)	持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
士兰集成公司	97.50	97.50				92,625,000.00
士兰明芯公司	100.00	100.00
士兰光电公司	65.00	65.00
杭州士景公司	100.00	100.00		10,103,660.00
杭州博脉公司	100.00	100.00		1,445,000.00
士港科技公司	100.00	100.00
美国士兰公司	100.00	100.00		9,952,670.99
士兰BVI 公司	100.00	100.00		30,006,908.33

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士兰成都公司	100.00	100.00
深兰微公司	90.00	90.00
友旺电子公司	40.00	40.00		36,000,000.00
友旺科技公司	32.00	32.00
杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司	15.00	15.00
杭州士腾公司	10.00	10.00
上海富太克公司	6.19	6.19
合计			51,508,239.32	128,625,000.00

(二) 母公司利润表项目注释

营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	1,098,646,677.18	898,813,872.20
其他业务收入	5,358,987.28	4,360,085.21
营业成本	953,792,886.15	774,471,093.16

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
电子元器件	1,098,646,677.18	952,172,546.20	898,813,872.20	773,474,727.11
小计	1,098,646,677.18	952,172,546.20	898,813,872.20	773,474,727.11

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

产品名称	本期数		上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
器件芯片	451,278,842.59	404,778,772.46	355,432,960.89	317,355,329.47
集成电路	389,668,964.85	317,684,442.21	381,751,063.87	310,278,713.41
器件成品	257,698,869.74	229,709,331.53	161,629,847.44	145,840,684.23
小计	1,098,646,677.18	952,172,546.20	898,813,872.20	773,474,727.11

(4) 主营业务收入/主营业务成本（分产地）

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产地名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
浙江	1,098,646,677.18	952,172,546.20	898,813,872.20	773,474,727.11
小计	1,098,646,677.18	952,172,546.20	898,813,872.20	773,474,727.11

(5) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
深兰微公司	338,926,426.54	30.70
士港科技公司	101,939,884.26	9.23
KEC Corporation	56,916,728.29	5.16
EXAR Corporation	56,628,738.58	5.13
东莞市中之进出口有限公司	51,220,338.14	4.64
小计	605,632,115.81	54.86

投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
成本法核算的长期股权投资收益	92,625,000.00	19,500,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	47,331,867.60	9,295,096.24
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益	310,000.00	450,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益	3,822,072.38
处置可供出售金融资产取得的投资收益	16,080,642.36
理财产品收益	4,598,030.76
合计	164,767,613.10	29,245,096.24

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
士兰集成公司	92,625,000.00	19,500,000.00	士兰集成公司可供分配利润增加
小计	92,625,000.00	19,500,000.00

(3) 按权益法核算的长期股权投资收益

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被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
友旺电子公司	48,352,789.48	8,869,827.42	友旺电子公司本期净利润增加
友旺科技公司	-1,020,921.88	425,268.82	友旺科技公司本期亏损
小计	47,331,867.60	9,295,096.24

(4) 投资收益汇回重大限制的说明

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

(三) 母公司现金流量表补充资料

(三) 母公司现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	158,197,347.72	61,342,684.17
加：资产减值准备	9,630,902.94	2,986,077.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	10,587,138.22	9,499,793.24
无形资产摊销	6,257,633.06	5,381,286.47
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	-19,578.81	-67,354.24
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	361,835.00	-1,615,694.65
财务费用(收益以“－”号填列)	43,450,159.96	26,031,178.10
投资损失(收益以“－”号填列)	-164,767,613.10	-29,245,096.24
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-1,576,382.67	-2,651,585.99
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	-54,275.25	233,409.00
存货的减少(增加以“－”号填列)	-11,242,287.89	31,435,607.00
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-85,361,614.13	-28,076,296.82
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	47,274,329.92	-40,776,373.55
其他
经营活动产生的现金流量净额	12,737,594.97	34,477,634.45
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本

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一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	359,663,867.15	121,517,082.74
减：现金的期初余额	121,517,082.74	103,781,021.20
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	238,146,784.41	17,736,061.54

不属于现金及现金等价物的货币资金情况说明

项目	期末数	期初数
贷款保证金	80,000,000.00	30,000,000.00
质押的定期存款	33,380,560.00	4,200,000.00
票据保证金存款	9,000,000.00	20,500,000.00
远期结售汇保证金存款	6,460,000.00	6,730,000.00
信用证保证金		250,000.00
小计	128,840,560.00	61,680,000.00

十二、其他补充资料

(一) 非经常性损益

非经常性损益明细表

非经常性损益明细表
项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-3,208,251.22
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	1,327,411.48
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	63,847,519.19
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益

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委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	28,047,811.10
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,012,939.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	91,027,429.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	10,851,822.21
少数股东权益影响额(税后)	302,578.00
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	79,873,029.35

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1. 明细情况
报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	6.05	0.13	0.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.86	0.04	0.04

加权平均净资产收益率的计算过程

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项目	项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润		A	115,267,665.62
非经常性损益		B	79,873,029.35
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润		C=A-B	35,394,636.27
归属于公司普通股股东的期初净资产		D	1,696,892,031.27
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产		E	422,627,924.52
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数		F	4
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产		G
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数		H
其他	联营企业其他权益变动而相应增加归属于公司普通股股东的净资产	I1	8,649,175.04
	增加净资产次月起至报告期期末的累计月数	J1	6
	出售可供出售金融资产而增加归属于公司普通股股东的净资产	I2	14,688,000.00
	增加净资产次月起至报告期期末的累计月数	J2	5
	因外币报表折算差异引起的归属于公司普通股股东的净资产减少	I3	663,809.11
	减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	J3	6
报告期月份数		K	12
加权平均净资产		L= D+A/2+ E × F/K-G × H/K±I ×J/K	1,905,514,521.89
加权平均净资产收益率		M=A/L	6.05%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率		N=C/L	1.86%

(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
资产负债表项目
(1) 货币资金项目期末数较期初数增加68.98%（绝对额增加30,185.09 万元），主要
系公司本期非公开发行募资资金净额42,262.79 万元所致。
(2) 应收票据项目期末数较期初数增加65.89%（绝对额增加8,042.51 万元），主要系
本期以票据结算应收货款的方式增加所致。

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(3) 其他流动资产项目期末数较期初数增加1.78 倍（绝对额增加28,794.99 万元），
主要系公司购买的理财产品增加所致。

(4) 长期待摊费用项目期末数较期初数增加1.07 倍（绝对额增加866.83 万元），主要系计入长期待摊费用的厂房维修及改造支出增加所致。

(5) 其他非流动资产项目期末数较期初数减少37.80%（绝对额减少868.27 万元），主要系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。

(6) 交易性金融负债项目期末数较期初数增加9,508.66 万元，主要系本期新增黄金租赁融资业务形成的交易性金融负债所致。

(7) 应付票据项目期末数较期初数增加38.12%（绝对额增加3,033.62 万元），主要系本期以票据结算应付货款的方式增加所致。

(8) 应付账款项目期末数较期初数增加40.07%（绝对额增加6,801.19 万元），主要系本期产能及销售规模增长，相应采购增加所致。

(7) 应交税费项目期末数较期初数增加44.80%（绝对额增加488.53 万元），主要系本期盈利能力增强、应纳税所得额增长导致期末应交企业所得税增加所致。

利润表项目

(1) 财务费用本期数较上年同期数增加35.47%（绝对额增加1,677.93 万元），主要系本期公司将暂时闲置流动资金更多地用于购买银行理财产品等，形成的理财收益计入投资收益相应减少了本期银行存款利息收入所致。

(2) 投资收益本期数较上年同期数增加6.64 倍（绝对额增加6,340.17 万元），主要系本期公司将持有的天水华天科技股份有限公司股票全部出售实现收益1,608.06 万元以及联营企业友旺电子公司本期净利润大幅上升所致。

(3) 营业外支出本期数较上年同期数增加1.19 倍（绝对额增加373.65 万元），主要系本期固定资产处置损失增加所致。

(4) 所得税费用本期数较上年同期数增加2.14 倍（绝对额增加1,162.90 万元），主要系本期公司营业利润较大幅度上升，相应应纳税所得额增加所致。

杭州士兰微电子股份有限公司二〇一四年三月十六日

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杭州士兰微电子股份有限公司 2013 年年度报告

第十一节备查文件目录

一
( ) 载有董事长陈向东先生、财务总监陈越先生、财务部经理马蔚女士签名并盖章的会计报表。
(二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司 2013 年度审计报告原件。 (三) 报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：陈向东

杭州士兰微电子股份有限公司

2014 年 3 月 16 日

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证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
002185	华天科技	5,004	1.1	0	1,608	1,728	可供出售金融资产	定向增发
合计		5,004	/	0	1,608	1,728	/	/

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Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — Annual Report 2013

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2013 年年度报告

重要提示

六、前瞻性陈述的风险声明

目录

第一节 释义及重大风险提示

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

二、 重大风险提示：

第二节 公司简介

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司报告期内注册变更情况

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

七、 其他有关资料

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 一 ( ) 主要会计数据

( 二 ) 主要财务数据

二、 非经常性损益项目和金额

三、 采用公允价值计量的项目

采用公允价值计量的项目的说明

第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 一 ( ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

士兰微电子：

士兰集成 ：

士兰明芯：

( 二 ) 主营业务分析

1 、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2 、收入

（ 1 ） 驱动业务收入变化的因素分析

（ 2 ） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

（ 3 ） 主要销售客户的情况

3 、成本

（ 1 ） 成本分析表

1） 集成电路和分立器件芯片制造成本构成

（ 2 ） 主要供应商情况

4 、 费用

5 、 研发支出

（ 1 ）研发支出情况表

（ 2 ）研发支出的说明

6 、 现金流

( 三 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

2 、 主营业务分地区情况

( 四 ) 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

( 五 ) 核心竞争力分析

1 、较为成熟的IDM 模式

2、产品群协同效应

3、较为完善的技术研发体系

( 六 ) 投资状况分析

1 、 对外股权投资总体分析

(1) 持有其他上市公司股权情况

2 、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

(2) 委托贷款情况

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

3 、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

（2）募集资金承诺项目使用情况

1）2010 年非公开发行股票募集资金承诺项目使用情况

2）2013 年非公开发行股票募集资金承诺项目使用情况

4 、 主要子公司、参股公司分析

5 、 非募集资金项目情况

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1 、行业竞争格局和发展趋势

（2）我国集成电路行业发展趋势

2 、公司面临发展的战略机遇期

3 、公司发展战略

4 、经营计划

（1）公司的产品线规划

（2）对 2014 年营业总收入的预计

（ 1 ） 2014 年公司资本支出计划

（ 4 ） 2014 年偿债计划

6 、可能面对的风险

Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd Annual Report 2013

第一节释义及重大风险提示

二、重大风险提示：

第二节公司简介

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、公司报告期内注册变更情况

七、其他有关资料

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一 ( ) 主要会计数据

二、非经常性损益项目和金额

三、采用公允价值计量的项目

第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一 ( ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

士兰集成：

（ 1 ）驱动业务收入变化的因素分析

（ 2 ）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

（ 3 ）主要销售客户的情况

（ 1 ）成本分析表

1）集成电路和分立器件芯片制造成本构成

（ 2 ）主要供应商情况

4 、费用

5 、研发支出

6 、现金流

1 、主营业务分行业、分产品情况

2 、主营业务分地区情况

1 、资产负债情况分析表

1 、对外股权投资总体分析

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

3 、募集资金使用情况

4 、主要子公司、参股公司分析

5 、非募集资金项目情况

四、利润分配或资本公积金转增预案

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

第五节重要事项

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

五、公司股权激励情况及其影响

六、重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

九、聘任、解聘会计师事务所情况

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

十一、其他重大事项的说明

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况一 ( ) 股份变动情况表

1 、股份变动情况表

2 、股份变动情况说明

二、证券发行与上市情况

三、股东和实际控制人情况

四、控股股东及实际控制人情况一 ( ) 控股股东情况

1、法人

1、自然人

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动及报酬情况

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

五、母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

二、股东大会情况简介

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

五、监事会发现公司存在风险的说明

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

第十节财务会计报告

二、财务报表

单位:元币种:人民币