Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2017

士兰微 2017 年第二次临时股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料

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士兰微 2017 年第二次临时股东大会会议资料

会议资料目录

1、议案之一：关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 第3 页 2、议案之二：关于调整公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案 第3 页 3、议案之三：关于公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案 第5 页 4、议案之四：关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）的议案 第6 页 5、议案之五：关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的 议案 第6 页 6、议案之六：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开 发行A 股股票具体事宜的议案 第9 页 7、议案之七：关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 相关填补措施（修订稿）的议案 第10 页 8、议案之八：关于公司前次募集资金使用情况报告（2017 版）的议案 第11 页

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士兰微 2017 年第二次临时股东大会会议资料

议案之一：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行A 股股票的安排，公司对照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和 根据2017 年2 月15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发 行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、 条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A 股股票的各项条件。

本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。 请各位股东审议！

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董事会 2017 年4 月17 日

议案之二：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于调整公司2016 年度非公开发行A 股股票方案的议案

公司于2016 年12 月13 日召开第六届董事会第四次会议，并于2017 年1 月 5 日召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016 年度非公开 发行A 股股票方案的议案》。

根据2017 年2 月15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公 开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，拟对公司非公开发行A 股股票方案中的发行数量、发行价格和定价 原则进行相应调整，具体调整情况如下：

2.1 发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709 股（含130,505,709 股）。

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年第二次临时股东大会会议资料

士兰微

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后：

本次非公开发行股票数量为不超过130,505,709 股（含130,505,709 股）， 并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除 权事项的，本次发行数量将作相应调整。调整的公式如下： Q1= Q0 ×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本 的数量；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间仅有现金派息事项的，本次发行数 量将不作调整。

提请股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定 及中国证监会等有权机构的规定，根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2.2 发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议公告之 日，即2016 年12 月14 日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.13 元/股）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据 股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，上述发行底价将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首 日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交

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易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根 据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

除上述内容调整，公司此次非公开发行股票方案其他内容不变。

本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。 请各位股东审议！

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月17 日

议案之三：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案

公司于2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非公开 发行股票预案的议案》，现根据2017 年新修订的《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定对该预案的内容进行调整。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，董事会依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等有关法律、法规、规章和 规范性文件的要求，拟定了《杭州士兰微电子股份有限公司2016 年度非公开发 行股票预案（修订稿）》。

《杭州士兰微电子股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。

关联股东陈向东先生和罗华兵先生对此项议案进行回避。 请各位股东审议！

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月17 日

议案之四：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

告（修订稿）的议案

《杭州士兰微电子股份有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。

关联股东陈向东先生和罗华兵先生对此项议案进行回避。 请各位股东审议！

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月17 日

议案之五：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易 的议案

（一）关联交易概述

本次发行募集资金投资项目中“MEMS 传感器芯片制造扩产项目”拟通过公 司控股子公司士兰集成具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投 入。由于公司关联方友旺电子持有士兰集成1.5%股权，因此公司向士兰集成的

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增资行为构成关联交易。

公司、杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、杭州士兰明芯科 技有限公司（公司全资子公司，以下简称“士兰明芯”）分别持有士兰集成97%、 1.5%、1.5%股权。公司持有友旺电子40%股权，且公司董事长陈向东担任友旺电 子副董事长，公司董事罗华兵担任友旺电子董事、总经理，故该事项构成关联交 易。

至本次关联交易前，过去12 个月内公司与友旺电子之间未发生除日常关联 交易以外的其他类别的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（二）交易标的基本情况

士兰集成最近一年及一期的简要财务数据列示如下：

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（三）关联方基本情况

（四）关联交易定价及原则

本次募集资金到位后，公司将与友旺电子、士兰明芯按照定价公允、合理的 原则协商确定本次向士兰集成进行增资的价格，待签署相关协议后提交公司董事 会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。

（五）关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行股票募集资金用途紧紧围绕公司发展战略，投资于公司主 业，是公司做大做强MEMS 传感器项目的重要举措。在募投项目顺利投产后将进 一步提高公司集成电路业务特别是MEMS 传感器业务销售收入，提升公司对MEMS 传感器的研发设计、制造、封装和测试能力，提高和巩固公司行业地位，增强公 司盈利能力。

本次交易完成后，公司不会新增同业竞争，在合并报表层面也不会产生新的 关联交易。

本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。

关联股东陈向东先生和罗华兵先生对此项议案进行回避。 请各位股东审议！

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杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月17 日

议案之六：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公

开发行A 股股票具体事宜的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公 司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不 限于：

（一）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案（修订稿）、中国证监 会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的 具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、 发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；

（二）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开 发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协 议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按 照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核 部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充 相关申请文件；

（四）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法 律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募 集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调 整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规 章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（五）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允

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许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资 金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体 投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（六）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所 等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；

（七）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》 相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股 份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

（九）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开 发行股票方案作相应调整；

（十）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划； （十一）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。 请各位股东审议！

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月17 日

议案之七：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 相关填补措施（修订稿）的议案

《关于公司2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补 措施（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号 临2017-018。

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本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议！

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月17 日

议案之八：

杭州士兰微电子股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告（2017 版）的议案

《杭州士兰微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告（2017 版）》 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已获第六届董事会第六次会议审议通过。 请各位股东审议！

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2017 年4 月17 日

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