Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2005

士兰微 2004 年年度股东大会法律意见

国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2004 年年度股东大会召开的法律意见书

致：杭州士兰微电子股份有限公司

2004 本所根据贵公司的委托，就贵公司 年年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 2000 法》）、《上市公司股东大会规范意见（ 年修订）》（以下简称《规范意见》） 等法律、法规及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见。

2004 为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司 年年度股东大会并审 2004 查了贵公司提供的召开 年年度股东大会的有关文件的原件或复印件，包括 2004 2004 （但不限于）贵公司关于召开 年年度股东大会公告，贵公司 年年度股 东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说 明。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以 影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见 2004 书中，本所仅就贵公司 年年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

2004 本法律意见书仅供贵公司为 年年度股东大会之目的而使用，不得被任 2004 何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所 在其中发表的法律意见承担责任。

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一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

2005 3 31 根据贵公司董事会于 年 月 日在《上海证券报》、《中国证券报》上 刊载的《杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告暨召 2004 开 年年度股东大会的通知》，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了 决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1 、根据《杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公 2004 2005 5 10 告暨召开 年年度股东大会的通知》，贵公司定于 年 月 日召开本次 股东大会。据此，本次股东大会召开的时间符合《规范意见》、《公司章程》有关 年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的规定。

2 、根据《杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公 2004 告暨召开 年年度股东大会的通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规 定。

3 、根据《杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公 2004 告暨召开 年年度股东大会的通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主 要内容有：会议议题、出席对象、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联 系人姓名和电话号码等，符合《公司章程》的有关规定。

4 、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会 会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规 定。

5 、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长陈向东先生主持， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传来的贵公司截止 2005 年 4 月 25 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，经本所律师验证，出席

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本次股东大会的股东及股东代理人共 10 名，代表股份 160,102,940 股，占公司股 本总额的 79.24%，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的 姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股 东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效，据此，上述股东及其 代理人有权出席本次股东大会。

根据本所律师的审查，出席本次股东大会的贵公司的董事、监事及董事会秘 书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的提案

1 2005 3 31 、 年 月 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告了《杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告暨召开 2004 2004 年年度股东大会的通知》，公布了本次股东大会拟审议的如下议案： 年 2004 2004 2004 度董事会工作报告、 年度监事会工作报告、 年度财务决算报告、 2004 年年度报告及报告摘要、 年度利润分配方案、关于对子公司杭州士兰集成 电路有限公司增资的议案、关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议 2005 案、关于续聘 年度审计机构的议案、关于与江苏长电科技股份有限公司签 订委托加工协议的议案、关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的 议案。

2 2005 4 23 、 年 月 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》上公 2004 告了《杭州士兰微电子股份有限公司关于增加 年年度股东大会议案的公 2004 告》，对公司监事会提议增加的以下五个 年年度股东大会议案进行审核，并 2004 同意提交公司 年年度股东大会审议：关于修改《杭州士兰微电子股份有限 公司章程》的议案、关于修改《杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则》 的议案、关于修改《杭州士兰微电子股份有限公司董事会议事规则》的议案、关 于修改《杭州士兰微电子股份有限公司监事会议事规则》的议案、关于修改《杭 州士兰微电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

经本所律师审查，本次股东大会提交提案的程序符合《规范意见》和《公司 章程》的规定，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。 经本所律师审查，贵公司的股东未在本次股东大会召开期间提出新的提案。

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四、关于本次股东大会的表决程序

1 、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及 股东代理人 10 人，所持有的股份共计 160,102,940 股，占贵公司总股本的 79.24% 。

2 2 1 、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定 名股东代表及 名监事 对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

3 、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议 的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，该表决方 式符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

4 、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本 次股东大会对提案的表决结果如下：

（ 1 ）会议以 160,102,940 股同意， 0 股弃权， 0 股反对，同意股数占出席会 100% 2004 2004 议股东所持表决权股数的 ，通过《 年度董事会工作报告》、《 年度 2004 2004 监事会工作报告》、《 年度财务决算报告》、《 年年度报告及报告摘要》、 2004 《 年度利润分配预案》、《关于对子公司杭州士兰集成电路有限公司增资的 2005 议案》、《关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案》、《关于聘请 年度审计机构的议案》、关于修改《杭州士兰微电子股份有限公司章程》的议案、 关于修改《杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案、关于修改 《杭州士兰微电子股份有限公司董事会议事规则》的议案、关于修改《杭州士兰 微电子股份有限公司监事会议事规则》的议案、关于修改《杭州士兰微电子股份 有限公司独立董事工作制度》的议案；

（ 2 ）会议以 156,615,980 股同意， 0 股弃权， 0 股反对，同意股数占出席会 100% 议股东所持有效表决权股数的 ，通过《关于与江苏长电科技股份有限公司 签订委托加工协议的议案》、《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协 议的议案》，陈向东作为关联方在审议上述两议案中予以回避表决。

本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合 法有效。

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五、结论意见

2004 综上所述，本所律师认为，贵公司 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规 定。会议所通过的决议均合法有效。

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经办律师： 朱灵芝

二零零五年五月十日

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