Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd — AGM Information 2004

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**士 兰 微：第二届董事会第五次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知

**2004-03-02 05:57   

证券代码：600460　　股票简称：士兰微　　编号：临2004-004

杭州士兰微电子股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知

杭州士兰微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年2月28日(星

期六)上午在本公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名,独立董事吴德

馨女士、史晋川先生因公未能亲自出席本次董事会,分别委托陈向东先生、曹增

节先生投票表决。会议由董事长陈向东先生主持,公司监事会成员、董秘等其他

高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以

举手表决的方式审议并通过了以下决议：

一、2003年年度报告及摘要；

二、2003年度董事会工作报告；

三、2003年度财务决算报告；

四、2003年度利润分配预案；

经浙江天健会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润60,334,091.2

7元,依据《公司法》和公司章程的规定,提取10%法定公积金及5%公益金后,当年

可供股东分配的利润为51,368,984.63元,加上上年结转89,352,983.73元,减去本

年已支付的上年红利15,004,000.00元,累计可供股东分配的利润为125,717,968

.36元。

本公司2003年度的利润分配预案为,以2003年年末总股本10,102万股为基数

,向全体股东每10股派送现金红利2元(含税),共计分配20,204,000.00元,剩余10

5,513,968.36元转入下一年度进行分配。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、2003年度资本公积金转增股本预案；

截至2003年12月31日,我公司资本公积金余额为260,924,150.08元,公司拟以

2003年末总股本10,102万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,本

次转增后,资本公积金尚余159,904,150.08元。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、关于修改公司章程的议案；

由于公司拟用资本公积金转增股本,因此相应对《公司章程》第六条作如下

修改：公司的注册资本为20204万元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、关于增加独立董事津贴的议案；

公司第二届董事会继续聘请了第一届董事会的五位独立董事,五位独立董事

在任职期间积极参加董事会的会议,及时了解公司的经营情况,本着诚信、勤勉的

精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益,促进了公司的规范运作,使公司法

人治理更加完善。经公司领导班子提议,拟将公司独立董事的津贴由2.4万元/年

(税前)增加到4.8万元/年(税前)。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、关于聘任王海川先生为公司副总经理的议案；

经公司总经理陈向东先生提名,拟聘请王海川先生为公司副总经理。

王海川先生简历：

1952年10月出生,大专学历。1971年3月--1977年12月任贵州人民广播电台凯

里发射台技术员；1977年12月--1996年7月在江苏南通晶体管厂先后担任车间主

任、科长、分厂厂长、厂长助理；1996年7月--2000年3月担任南通华达微电子有

限公司董事及副总经理,期间兼任南通富士通微电子有限公司董事及制造部长；

2000年3月至2004年1月担任杭州友旺电子有限公司副总经理。

九、关于聘请2004年度审计机构的议案；

2004年度公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构,聘期

一年。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、与关联方签订委托加工协议的议案；

江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供

应商,与本公司有着长期良好的合作关系。本公司与其分别签订的委托加工协议

的全部条款都是依据公平交易的原则确定的,所有在该委托加工协议书中约定的

交易行为均属正常的商业行为。内容详见《杭州士兰微电子股份有限公司与关联

方签订委托加工协议的公告》〔临2004-006〕。

十一、关于召开2003年年度股东大会的议案。

时间：2004年4月2日(星期五)上午九时整

地点：杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)

会议议题：

1、2003年度董事会工作报告；

2、2003年度监事会工作报告；

3、2003年度财务决算报告；

4、2003年度利润分配方案；

5、2003年度资本公积金转增股本的议案；

6、关于修改公司章程的议案；

7、关于增加独立董事津贴的议案；

8、关于聘请2004年度审计机构的议案。

出席对象：

1、截止2004年3月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的股东；

2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

会议登记办法：

凡出席本次会议的股东,持有本人身份证(或护照)、股东账户；委托代表人

持本人身份证明(或护照)、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证

明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于2004年3月29日(上午8：30-

-11：00,下午1：30--4：30)到本公司投资管理部登记,异地股东可采用信函或传

真方式在2004年3月29日下午5时前登记。

其他事项：

1、会期半天,出席会议者食宿及交通费自理；

2、联系方式：

地址：杭州市黄姑山路4号

联系人：陆晓红

电话：0571-88212980

传真：0571-88210763

邮编：310012

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2004年3月2日

附：

授权委托书

公司(或本人)兹授权先生/女士(身份证号码：)代表本公司(或本人)出席杭

州士兰微电子股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决

权。

特此委托。

法人股个人股

股票账户号码：股票账户号码：

持股数：持股数：

法定单位盖章：委托人签名：

法定代表人签名：身份证号：

年月日年月日

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