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HALO MICROELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2025
Oct 30, 2025
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Governance Information
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希荻微电子集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
希荻微电子集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合 规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、法规、规范 性文件和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定或 者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
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第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以 信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露 的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密 商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露 的，可以暂缓或者豁免披露：
-
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
-
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
-
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
- （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列 情形之一的，应当及时披露：
-
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
-
（二）有关信息难以保密；
-
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
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以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商 业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有 关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业 秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 等。
第三章 暂缓、豁免信息披露的审核程序
第十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防 止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用 暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十二条 信息披露暂缓、豁免事项的内部审批流程如下：
（一）公司和相关信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项 时，相关负责人、指定信息披露联络人或信息披露义务人应当立即向董事会秘书 和董事会办公室提出暂缓、豁免披露的书面申请和填写内部审批表（详见附件 1），并连同相关资料、有关内幕知情人的名单及其签署的保密承诺函（详见附 件 2）及时提交董事会办公室；
（二）董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审 核通过后立即呈报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会 秘书负责登记，并经董事长签字确认。
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第十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当按照附 件 3 的格式登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临 时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临 时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关 联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应 当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露 对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度 报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送广东证监 局和上交所。
第十五条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档， 董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第四章 责任追究
第十六条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本 制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免 披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司 和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情 形追究责任。
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第十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司 信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。本制度如与国家相关法律法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
附件 ：
附件 1：希荻微电子集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表 附件 2：希荻微电子集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密 承诺函
附件 3-1：希荻微电子集团股份有限公司国家秘密豁免披露登记事项表（报 证监局）
附件 3-2：希荻微电子集团股份有限公司商业秘密豁免披露登记事项表 附件 3-3：希荻微电子集团股份有限公司商业秘密暂缓披露登记事项表
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2025 年 10 月
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附件 1 ：
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信息披露暂缓与豁免业务内部审批表
| 申请单位**/**部门 | 申请时间 | ||
|---|---|---|---|
| 申请人 | 职务 | ||
| 信息披露联络人 | 职务 | ||
| 暂缓或豁免披露的事项 | ☐暂缓披露☐豁免披露 | ||
| 暂缓或豁免披露的原因或依据 | |||
| 暂缓披露的期限 | |||
| 是否已填报内幕信息知情人登记表 | ☐是☐否 | 相关知情人是否出具书面保密承诺 | ☐是☐否 |
| 申请部门负责人意见 | |||
| 董事会秘书审核意见 | |||
| 董事长审批 |
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附件 2 ：
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信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人 （身份证号/护照号码： ）作为希荻微电子集团股 份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，特作出如下声明 与承诺：
- 本人明确知晓《希荻微电子集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务
管理制度》的内容；
-
本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、 豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司 股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
-
本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、 豁免事项之日起，主动向公司提供相关个人信息或填报《希荻微电子集团股份有 限公司内幕信息知情人登记表》并向公司备案；
-
如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责
任。
知情人签名：
签署日期： 年 月 日
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附件 3-1 ：
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国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
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----- Start of picture text ----- 特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。----- End of picture text -----
| 特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。 | 特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。 |
|---|---|
| 证券代码：证券简称：编号：20XX 年第X 号登记日期： | |
| 登记事项 | 登记内容 |
| 国家秘密 | 国家秘密☐其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项☐ |
| （一）豁免披露的方式 | 豁免披露临时报告是□否□豁免披露定期报告中的有关内容是□否□豁免披露临时报告中的有关内容是□否□ |
| （二）豁免披露信息所属信息披露文件 | 年度报告是□否□半年度报告是□否□一季度报告是□否□三季度报告是□否□临时报告是□否□ |
| （三）豁免披露信息的类型 | 重大交易是□否□日常交易是□否□关联交易是□否□重大诉讼、仲裁是□否□客户名称是□否□供应商名称是□否□核心技术信息是□否□对外投资信息是□否□主要经营业务信息是□否□主要控股参股公司信息是□否□分行业/地区/产品信息是□否□ |
| （四）内部审核程序 | 是否已完成内部审核是□否□ |
董事长：（签字）
董事会秘书：（签字）
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附件 3-2 ：
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商业秘密豁免披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第X 号 登记日期：
| 登记日期： | |
|---|---|
| 登记事项 | 登记内容 |
| 商业秘密 | 商业秘密☐保密商务信息☐ |
| （一）豁免披露的方式 | 豁免披露临时报告是□否□豁免披露定期报告中的有关内容是□否□豁免披露临时报告中的有关内容是□否□ |
| （二）豁免披露信息所属信息披露文件 | 年度报告是□否□半年度报告是□否□一季度报告是□否□三季度报告是□否□临时报告是□否□ |
| （三）豁免披露信息的类型 | 重大交易是□否□日常交易是□否□关联交易是□否□重大诉讼、仲裁是□否□客户名称是□否□供应商名称是□否□核心技术信息是□否□对外投资信息是□否□主要经营业务信息是□否□主要控股参股公司信息是□否□分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明） |
| （四）内部审核程序 | 是否已完成内部审核是□否□ |
| （五）相关信息是否已通过其他方式公开 | 是否已通过其他方式公开是□否□ |
| （六）认定属于商业秘密的主要理由 | （注：请附后注明） |
| （七）披露对公司或者他人可能产生的影响 | （注：请附后注明） |
| （八）内幕信息知情人名单 | （注：请附后注明） |
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（九）其他公司认为有必要 （注：请附后注明） 登记的事项 董事长：（签字） 董事会秘书：（签字）
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附件 3-3 ：
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商业秘密暂缓披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。
| 证券代码：证券简称：编号：20XX 年第X 号登记日期： | 证券代码：证券简称：编号：20XX 年第X 号登记日期： |
|---|---|
| 登记事项 | 登记内容 |
| 商业秘密 | 商业秘密☐保密商务信息☐ |
| （一）暂缓披露的方式 | 暂缓披露临时报告是□否□暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□ |
| （二）暂缓披露信息所属信息披露文件 | 年度报告是□否□半年度报告是□否□一季度报告是□否□三季度报告是□否□临时报告是□否□ |
| （三）暂缓披露信息的类型 | 重大交易是□否□日常交易是□否□关联交易是□否□重大诉讼、仲裁是□否□客户名称是□否□供应商名称是□否□核心技术信息是□否□对外投资信息是□否□主要经营业务信息是□否□主要控股参股公司信息是□否□分行业/地区/产品信息是□否□其他（注：请附后注明） |
| （四）内部审核程序 | 是否已完成内部审核是□否□ |
| （五）相关信息是否已通过其他方式公开 | 是否已通过其他方式公开是□否□ |
| （六）认定属于商业秘密的主要理由 | （注：请附后注明） |
| （七）披露对公司或者他人可能产生的影响 | （注：请附后注明） |
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| （八）内幕信息知情人名单 | （注：请附后注明） |
|---|---|
| （九）恢复披露情况（如适用） | 是□否□（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时间） |
| （十）其他公司认为有必要登记的事项 | （注：请附后注明） |
| 董事长：（签字）董事会秘书：（签字） |
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