HALO MICROELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

希荻微电子集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

希荻微电子集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等相关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规 定，本人徐克美作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，在 2023 年度，坚持独立、客观、公正的立场，认真履行独立董事工作职 责，积极参加公司董事会并认真审议各项议案，充分发挥了独立董事作用，维 护了公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将 2023 年度（以下简称 “报告期”）独立董事履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐克美，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自 1986 年至 1988 年就读于重庆广播电视大学并取得财务会计大专学历，自 1995 年至 1997 年就 读于重庆商学院并取得会计专业本科学历，自 1997 年至 1999 年就读于财政部 科研所研究生班并获得会计专业研究生学历；注册会计师。自 1988 年 9 月至 1995 年 1 月担任重庆钢铁（集团）有限公司会计职务；自 1995 年 2 月至 2001 年 8 月担任重庆天健会计师事务所注册会计师、部门经理；自 2001 年 9 月至 2002 年 4 月担任中京富会计师事务所项目经理；自 2002 年 5 月至今担任永拓会 计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所负责人；自 2015 年 4 月至 2019 年 10 月 担任国家电投集团远达环保股份有限公司（600292.SH）独立董事；自 2017 年 9 月至今担任重庆四加一管理咨询有限责任公司监事；自 2018 年至 2022 年 4 月 担任重庆诚一安信息技术有限公司监事；自 2019 年 1 月至 2022 年 6 月担任猪 八戒股份有限公司独立董事；自 2021 年 9 月至今担任重庆润际远东新材料科技 股份有限公司独立董事；自 2021 年 12 月至今担任永拓工程项目管理（重庆） 有限公司董事长；自 2023 年 2 月至今担任重庆洪九果品股份有限公司独立董事、

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审计委员会召集人；自 2023 年 7 月至今担任北京永拓华强信息技术咨询服务有 限公司重庆分公司负责人；自 2020 年 12 月至今担任公司独立董事、审计委员 会召集人、薪酬与审核委员会召集人、提名委员会召集人。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

针对独立董事的独立性要求，本人进行了自查，并形成了《希荻微电子集 团股份有限公司 2023 年度独立董事独立性自查报告》。报告期内，本人未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要关联方担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，在报告期内不存在违反独立董事任职的独立性要求，符合《管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章 程》等规定中对独立董事独立性的相关要求。本人将在履职过程中持续自查以 确保符合任职要求。

二、 独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会、董事会会议情况

报告期内，公司召开了 13 次董事会，6 次股东大会。本人认为，公司董事 会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序， 本人秉持独立、客观、审慎的态度就相关事项进行认真审阅和积极讨论后，对 所审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况，公司管理层能按照 决议要求落实相关工作。

报告期内，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

注：亲自出席包括现场出席和通过电话、线上会议等通讯方式参加会议。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

报告期内，本人作为审计委员会、薪酬与审核委员会、提名委员会的召集 人和委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬 与审核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关管理制度的规定

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行使职权，主动召集相关专门委员会会议，充分利用自身所具备的会计、管理 等专业知识和实践经验，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作 用，有效提高了公司董事会的决策效率。报告期内，本人出席董事会专门委员 会会议的具体情况如下：

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，在《管理办法》生效后，公司根据《管理办法》的相关规定修 订了公司《独立董事工作制度》并召开了 1 次独立董事专门会议。本人亲自出 席并对《关于变更 2023 年度审计机构的议案》进行了审议。经审议，本人认为 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备相关业务资质， 具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有丰富的为上市公司 提供审计服务的经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内控情况进 行审计，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司 聘任立信作为 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，并将该事项提交公司 第一届董事会第四十三次会议审议。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司的内部审计工作计 划，积极督促公司内审部按照审计计划开展工作，并对公司内控环境、经营风 险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。本人认为，公 司内部控制体系健全，已按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制 重大缺陷。

在公司 2023 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和 义务，本人听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、 通过现场结合通讯会议的方式与公司财务部、内审部、年审会计师就年报审计、 内控体系建设等内容进行沟通和交流，根据实际经验提出合理化建议。

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（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会的方式，就投资者普遍关注的问题进行 说明，直接与中小投资者进行互动交流，切实维护股东特别是中小股东的权益。

本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，通 过对于募集资金管理、股权激励计划、回购股份方案、聘任会计师事务所、提 名董事等可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，进行重点监督和指导。

（六）在公司现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他现场会议的机会到 公司进行实地考察，深入了解了公司经营管理情况及重大事项的进展，实地考 察了公司有关子公司及其经营情况；同时，利用参加公司会议的契机，积极与 公司管理层进行座谈，进一步了解公司的战略规划、经营情况和财务状况；本 人还通过电话、邮件、微信、线上会议等通讯方式与公司其他董事、监事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，并密切关注公司信息披露情况及媒 体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件， 能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料 能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

（八）履行职责的其他情况

报告期内，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关文件， 并积极参加“2023 年第 4 期上市公司独立董事后续培训”等培训活动，以提升 自身履职水平，推动提高公司质量，切实维护投资者的合法权益。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的事项

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内， 公司存在为关联自然人代垫个人所得税款的情况，截至 2024 年 4 月 9 日，该等关联自然人已向公司归还代垫个人所得税款项及相应利息。 本人将督促公司严格按照法律、法规和《上市规则》的相关要求，规范运作， 保证信息披露真实、准确、完整、及时。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制 财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了 公司本报告期的财务状况和经营成果。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制 监管要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实 施。报告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司于 2023 年 11 月 22 日召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过了 《关于变更 2023 年度审计机构的议案》，综合考虑公司业务发展情况、审计工 作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经综合评估及审慎研究， 公司拟将 2023 年年度财务报告及内部控制的审计机构由普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）变更为立信。上述事项已经 2023 年第四次临时股东大会 审议通过。本人作为审计委员会委员以及独立董事专门会议成员，发表意见如 下：立信具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护 能力，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立、公正地 对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部 控制审计工作要求，同意公司聘任立信为公司 2023 年度财务报告和内部控制的 审计机构并将该事项提交公司第一届董事会第四十三次会议审议。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

公司于 2023 年 11 月 29 日召开了第一届董事会提名委员会第三次会议、第 一届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于提名唐娅为公司财务 负责人候选人的议案》；于 2023 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第一次会议， 审议通过了《关于聘任唐娅为公司财务负责人的议案》。本人作为董事会提名委

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员会、审计委员会的委员，对拟聘任的财务负责人的任职资格进行审查，认为 公司财务负责人的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

公司于 2024 年 2 月 25 日召开第二届审计委员会第一次会议、第二届董事 会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》， 对报告期内 2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告的财务信息进行了更正。 本人作为审计委员会的委员，认为本次前期会计差错更正及定期报告更正符合 《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关 规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况 及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次前期会计 差错更正及定期报告更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于 2023 年 11 月 29 日召开第一届董事会提名委员会第三次会议，审议 通过了《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》等议案，本人作为第一届 董事会提名委员会委员，本人对拟聘任的高级管理人员的任职资格进行审查， 认为公司高级管理人员的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。

公司于 2023 年 11 月 29 日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过了 《关于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》等议案， 同意提名 TAO HAI（陶海）先生、唐娅女士、郝跃国先生、范俊先生、杨松楠 先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，徐克美女士、黄澄清先生、王一 鸣先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本人核查了相关候选人的个人履 历、教育背景、工作经历等相关文件，并发表了独立董事意见，认为公司本次 董事会换届选举暨提名公司第二届董事会董事候选人事项符合根据《公司法》 《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的有 关规定，内容及程序合法合规。

公司于 2023 年 12 月 15 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关

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于聘任 TAO HAI（陶海）为公司总经理的议案》《关于聘任唐娅为公司副总经 理的议案》《关于聘任郝跃国为公司副总经理的议案》《关于聘任范俊为公司副 总经理的议案》《关于聘任唐娅为公司董事会秘书的议案》《关于聘任唐娅为公 司财务负责人的议案》，同意聘任 TAO HAI（陶海）先生为公司总经理，聘任 郝跃国先生、范俊先生为公司副总经理，聘任唐娅女士为公司副总经理、董事 会秘书兼财务负责人。本人对拟聘任的高级管理人员的任职资格进行审查，认 为公司高级管理人员的提名和选聘程序符合相关法律法规的规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

公司于 2023 年 4 月 19 日召开第一届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、 第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案 的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。本人作为第一届 董事会独立董事以及第一届董事会薪酬与考核委员会委员，对上述议案发表了 独立意见，认为公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案是结合公司经营规 模、业绩等实际情况，参照公司所在地区、所处行业的薪酬水平而确定的，决 策程序及确定依据符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

报告期内，本人对 2022 年实施的各期限制性股票激励计划的归属和注销等 事项进行审核，并发表独立意见。本人认为公司股权激励计划事项的审议和表 决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

四、 自我评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则， 按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、 客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了 相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切 实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，严格按照法律法规、规范性

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文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，勤勉尽责地行使法律法 规所赋予的权利，履行独立董事义务，利用自己专业知识和工作经验为公司提 供更多建设性意见，维护公司以及全体尤其是中小股东的合法权益。

（以下无正文）

希荻微电子集团股份有限公司 独立董事：徐克美 2024 年 4 月 26 日

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（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》 之签署页）

独立董事：

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徐克美

2024 年 4 月 26 日

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