中信建投证券股份有限公司 关于 建新矿业股份有限责任公司 发行股份购买资产暨关联交易 持续督导报告书

二〇一六年四月

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")接受委托,担任建 新矿业股份有限责任公司(原名"朝华科技(集团)股份有限公司",证券代码为 000688,以下简称"建新矿业"、"公司"或"上市公司")发行股份购买资产暨关联 交易的独立财务顾问(以下简称"本独立财务顾问")。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经审慎核查出具本次重 大资产重组的持续督导意见。 本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持 续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料,本次交易各方已向本独 立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料 真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其 真实性、准确性、完整性和及时性负责。

释义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产暨关联交易的具体实施之事 宜,出具核查意见如下:

一、交易各方当事人承诺的履行情况

二、盈利预测实现情况

(一)盈利预测情况

为维护公司及全体股东的利益,确保在本次重大资产重组完成后公司的资产 质量及盈利能力从根本上得到提高,2012 年 11 月 19 日,朝华集团与建新集团、 赛德万方、智尚劢合就本次交易标的资产对应的实际盈利数与所承诺的业绩补偿 事项签订了《业绩补偿协议(修订版)》。具体内容如下:

朝华集团重组完成并恢复上市后,标的资产承诺年度实现的净利润(扣除非 经常性损益后)(以下简称"净利润")分别如下:2013 年实现的净利润不低于人 民币 27,752.22 万元;2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元;2015 年实现的净利润不低于人民币 33,067.93 万元。

2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内,若经朝华集团聘请会计师事务 所审计后,标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润 数,两者之差(以下简称"净利润差额")由朝华集团根据本协议约定的方式,向 建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份, 以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。若标的资产在承 诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数,则无需进行补 偿。

在 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内,若标的资产在承诺的各年 度内实际净利润数小于预测净利润数,净利润差额部分由建新集团、赛德万方、 智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿,该部分股份将由朝华集团 以 1 元的价格回购并予以注销。

每年补偿的股份数额为:(截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净 利润数)×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股 份数量。

其中,本次认购股份总数为朝华集团拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发 行股份总计数,建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补 偿股份数;净利润数均为扣除非经常性损益的后的净利润。

该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购朝华集团股份数

额为限。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于零(0)时,按 零(0)取值,即已经补偿的股份不冲回。

建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在朝华集团聘请的会计师事务所对标的 资产出具审计报告之日起 10 日内确定股份回购数量,并于两个月内完成股份回 购及注销。

承诺期限届满时,朝华集团将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并 确定期末减值额,如:期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/ 认购股份总数,则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额 /每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

(二)置入资产盈利实现情况

据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于建新矿业股份有限责任 公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016]01590003 号),东升庙 矿业 2015 年度扣除非经营性损益后的净利润为 32,494.44 万元,2015 年东升庙 矿业预测的净利润为 33,067.93 万元;截至当期期末,东升庙矿业实际累计完成 净利润数为 94,992.00 万元,东升庙矿业预测净利润数为 93,806.66 万元,盈利 预测完成率为 101.26%。

(三)独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问核查认为:东升庙矿业 2013-2015 年累计实现的盈利承诺数 为 94,992.00 万元,较 2013-2015 年累计盈利预测承诺值 93,806.66 万元高 1,185.34 万元,盈利预测承诺完成率为 101.26%。本次重大资产重组涉及的标的资产 2015 年度实现的净利润达到利润承诺方的业绩承诺,2015 年度盈利预测承诺已经实 现。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

截至本报告出具日,上市公司主营业务为铅锌矿采选及相关产品生产、经营 业务。

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2015 年度,上市公司主营业务的产品构成情况如下表所示:

2015 上市公司按业务分类的主营业务情况如下:

单位:元

经核查,独立财务顾问认为,本次重大资产重组前上市公司所处行业全面衰 退,经营上连续亏损,持续经营能力的存在重大不确定性。本次重大资产完成后, 随着上市公司主营业务的转变,上市公司的盈利能力获得了非常明显改善。同时, 本次重大资产重组置入的资产具有稳定盈利能力,大大增强了上市公司的稳定 性,因此,本次发行进一步改善了公司资产结构,增强了公司盈利和持续发展能 力,有利于保护公司中小股东的利益。

四、公司治理结构与运行情况

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构,形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过不断的梳理和优化,形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度 规范运作,公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见:本督导期内,本次重大资产重组交易各方按照公布 的重组方案履行,实际实施方案与公布的重组方案无重大差异,本次重大资产重 组交易各方将继续履行各方责任和义务。