Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Governance Information 2025

贵州红星发展股份有限公司

章程

（2025 年修订）

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目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购 第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的一般规定 第四节股东会的召集

第五节股东会的提案与通知 第六节股东会的召开 第七节股东会的表决和决议

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定 第二节董事会 第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第六章高级管理人员 第七章党的组织

第八章财务会计制度、利润分配和审计

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第一节财务会计制度 第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知 第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

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第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称公司）。

公司经贵州省人民政府黔府函[1999]第234号文件批准，以发起 方式设立；在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码91520000714303759X。

第三条 公司于2001年1月9日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2001年3月20日在上 海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：贵州红星发展股份有限公司。

英文全称：GUIZHOU RED STAR DEVELEPING CO.,LTD.。

第五条 公司住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗 街道。

邮政编码：561206。

第六条 公司注册资本为人民币341,130,902.00元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

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担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

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开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：发挥自身的技术、市场、人才、 管理优势，以资产为纽带，以市场为导向，实现公司生产要素的优 化配置，实现多元化经营，全面提高经济效益，使全体股东获得满 意的投资回报。。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：无机化工产品、精 细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅 限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。

第二十条 公司发起人为青岛红星化工集团有限责任公司、贵 州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团

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进出口有限公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司和青岛红星化工集 团自力实业公司，公司设立时发行的股份总数为3000万股、面额股 的每股金额为1元。

第二十一条 公司已发行的股份数为341,130,902股，公司的股本 结构为：普通股341,130,902股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

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当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

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项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

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他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

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讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

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滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

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式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为；

• （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

• 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：

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• （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二）审议批准董事会的报告；

• （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五）对发行公司债券作出决议；

• （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

• 决议；

（七）修改本章程；

• （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

• 出决议；

• （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

• （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产百分之三十的事项；

• （十一）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行

• 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效；

• （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当

• 由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保；

• （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，由 违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审 批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情 节的轻重决定追究当事人责任。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会 通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当

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以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发

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出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。

第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于百分之十。

第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）

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的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决

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权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

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书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开 股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。

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第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

• • 25

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

• • 26

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

• • 27

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股 东，有权提出董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名 单应合并。

有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位 股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事 的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向 董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权

• • 28

数不得超过本章程规定的投票权总数。

适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所 选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数 目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥 有的投票数目，则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合 法拥有的投票数目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，以应选人数为 限，得票多者为当选董事。当选董事所得的票数必须超过出席该次 股东会股东所持表决权的二分之一。

（五）股东通过网络或其他方式进行累积投票选举董事的，按 照网络或其他方式相关规定处理。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制， 应与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别投票，每位股东持 有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董 事的投票权总数。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，

• • 29

股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持

• • 30

有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间在股东会决议通过之日起三日内。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事：

• • 31

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

• • 32

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。

本公司董事会可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后，直接进入董事会。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外；

• • 33

• （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

• 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• • 34

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者 任期届满后一年内仍需承担忠实义务。本章程第一百零一条第二款 第（八）项义务，不因该期限届满而解除，董事应保守公司秘密直 至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。

• • 35

第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。

第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董 事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证

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券及上市方案；

• （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

• 解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

所；

（十四）制定董事会授权董事长、总经理决策方案，公司管控 总体方案；

• （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理

• 体系和违规经营投资责任追究工作体系方面的重大事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予

• • 37

的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序。

超过以下规定的权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准：

（一）资产处置（收购、出售、置换等）：董事会具有不超过 公司最近经审计的净资产10%的资产处置权；

（二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 15%的对外投资权限；

（三）担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10% 的担保权限；

（四）对外捐赠：董事会具有在一个会计年度内，金额累计不 超过公司最近经审计的净资产0.25%的对外捐赠权限。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但

• • 38

资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 通过直接送达、传真或电子邮件或其他方式提交或通知给全体董事、 高级管理人员；通知时限为：会议召开五日以前。

• • 39

但是遇事态紧急，可按董事留存于公司的电话通知召开董事会 临时会议，通知时限不受前款限制。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程第一百一 十条的（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）等重 大事项，经公司党委研究讨论，经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。

第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用记名和书面或举 手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电

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子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

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参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。

第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

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则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

• （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

• （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

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之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。

第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议：

• （一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。

第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。

第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人

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士担任召集人。

第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。

第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条 公司董事会根据需要设置战略与投资委员会， 提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会

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授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条 提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

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事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解 聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。

第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条 经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

• 的管理人员；

（八）根据董事会的授权，决定年度投资总额，资金、资产的 运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外）金额占最近一期经 审计净资产的2%以内，或单笔投资金额在3000万元以内的对外投资、 购买或出售资产、购买或出售股权、债权债务重组等交易事项以及 50万元以内的对外捐赠事项，并报董事会备案；超出上述权限的， 需提交董事会进行审议；

• （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。

第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

• 事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

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总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条 公司副总经理由总经理提名，经董事会同意 聘任或者解聘。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党的组织

• 第一百五十二条 遵守《党章》规定，成立党的基层组织。 （一）党组织的机构设置。

公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，分别设立

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党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会；设立党的纪律检查 委员会；建立党务工作机构，配备党务工作人员。 （二）党委职责权限。

• 1.发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； 2.保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

• 3.支持股东会、董事会及高级管理层依法行使职权，参与公司

• 重大事项决策，研究重大人事任免；

• 4.党委书记主持党委会研究“三重一大”事项；

• 5.全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

• 6.加强党组织自身建设，研究布置公司党群工作，领导思想政

• 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

• （三）党建工作经费纳入公司预算，从公司管理费用列支。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监

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会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、 《证券法》和本章程的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政 策的一致性、合理性和稳定性，保证信息披露的真实性，重视利润 分配对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策为：

（一）利润分配的决策程序和机制

• 1.公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营

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模式、经营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风 险等因素，研究论证利润分配预案，形成决议，独立董事发表独立 意见，并提交公司股东会审议。

2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

3.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金 分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当 年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过 年度报告的董事会决议公告中详细说明未进行现金分红或现金分红 水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益等事项， 独立董事应对此发表独立意见。

4.公司审计委员会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行 审议并发表意见。

公司审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未 严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金 分红政策及其执行情况等情形的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部分中披露该事项。

5.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、

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电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。

6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。

7.公司若发生本条前述3、6项所述情形的，公司董事长、总经 理、董事会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披 露之后、年度股东会股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场 说明会或网络说明会等有效方式中就现金分红方案相关事宜予以重 点说明。

8.公司若发生本条前述3、6项所述情形的，在将利润分配预案 提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按 照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

（二）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

1.公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策以及股东会审 议批准的现金分红具体方案。

2.公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大 变化需要调整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进 行调整，由董事会做出详细论证，独立董事发表独立意见，公司董 事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决

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权的2/3以上通过，股东会应当为投资者提供网络投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定。

3.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方 式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润 分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中， 现金股利政策目标为剩余股利。

（四）现金分红的条件

公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规 定，并应同时满足以下条件：

1.公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

3.公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

4.公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规 定和本章程规定所述标准。

（五）现金分红的比例

在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的

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利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%， 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资 金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金 额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。 （七）股票股利分配的条件

1、在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独 分配股票股利。

2、在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综 合考虑公司股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股

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利的方式进行利润分配。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 第一百五十七条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

• （一）公司当年度未实现盈利；

• （二）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（三）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余 额为负数；

（四）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支 出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现 金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；

（五）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见；

（六）资产负债率高于70%。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

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能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

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第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；

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（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。

第二节公告

第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所 网站：http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

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第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。

第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财

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产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。

第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先

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认购权的除外。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。

第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。

第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔

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偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。

第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。

第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。

第十二章附则

第二百零三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

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大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。

第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。2022年修订的《贵州红星发展股份有限公司监事会议事规则》 自本章程施行之日起废止。

第二百零九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十条 本章程自公司股东会通过之日起施行。

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