Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Governance Information 2025

贵州红星发展股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程

（2025年修订）

第一章总则

第一条 为规范贵州红星发展股份有限公司（下称公司）决 策和管理人员的产生，优化董事会组成，提升薪酬管理工作， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《贵州红星发展 股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作规 程。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由相关专业董事组成， 独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举

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产生。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内由董事长 提名，并报请董事会批准产生。委员会的工作支持机构为人力 资源部。

第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第 五条规定补足委员人数。

期间如有独立董事辞职将导致提名、薪酬与考核委员会中 独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或 者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向 董事会提出建议；

（三）广泛甄选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出

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建议，对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的 审查意见；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查 并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬规 划或方案；

（七）负责绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 惩罚的主要方案和制度等；

（八）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的 提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据 的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议，否则， 不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公 司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并

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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，就下列事 项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

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（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进 行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形 成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股） 企业内部和外部人才市场等广泛寻求；

（三）寻求初选人的职业、学历、职称、职业操守、既往

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业绩等详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董 事、高级管理人员人选；

（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高 级管理人员的最低任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两 个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建 议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十一条 提名、薪酬与考核委员会有关程序：

提名、薪酬与考核委员会成立工作组负责做好前期准备工 作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中 涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能 力的综合绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式 的有关测算依据。

第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员 考评程序：

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（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考 核委员会作述职报告和自我评价；

（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序， 对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及 高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董 事会。

第五章议事规则

第十三条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议， 并于会议召开前10天通知全体委员，公司原则上应当不迟于提 名、薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息， 会议由召集人主持，召集人委员不能出席时可委托其他一名委 员（独立董事）主持。

第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出 的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司 董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中 介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》 及本工作规程的规定。

第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘 书处保存。

第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报公司董事会审议。

第二十三条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起施行。 本工作规程解释权归属公司董事会。

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