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Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2025
Apr 25, 2025
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Audit Report / Information
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中泰证券股份有限公司 关于贵州红星发展股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州红星 发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对红星发展预计 2025 年度日常关 联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《公司 预计 2025 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司 4 名关联董事回避表决， 也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决， 3 名非关联董事进行表决，全部同意。
公司独立董事专门会议同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审 议，该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联交易 类别 |
关联人 | 2024 年度预 计金额 |
2024 年度实 际发生金额 |
预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人 购买原材 料 |
镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 16,000.00 | 12,124.00 | 关联方重晶石产量未达预 期，采购量减少。 |
| 镇宁自治县红星石油销售有限公司 | 310.00 | 179.00 | ||
| 小计 | 16,310.00 | 12,303.00 | ||
| 采购产品 | 贵州红星电子材料有限公司 | 240.00 | 76.00 | |
| 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 17,000.00 | 12,447.00 | 因市场需求未达预期，向 关联方采购量未达预期。 |
1
| 青岛化工研究院有限公司 | 143.00 | 90.00 | ||
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 17,383.00 | 12,613.00 | ||
| 销售产品 | 青岛红星高新材料有限公司 | 100.00 | 0.00 | |
| 青岛红星新能源技术有限公司 | 900.00 | 0.00 | ||
| 贵州红星电子材料有限公司 | 700.00 | 174.00 | ||
| 小计 | 1,700.00 | 174.00 | ||
| 销售水电 蒸汽和提 供劳务 |
贵州红星电子材料有限公司 | 1,600.00 | 734.00 | |
| 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 220.00 | 165.00 | ||
| 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 5.00 | 2.00 | ||
| 小计 | 1,825.00 | 901.00 | ||
| 接受关联 人提供的 劳务 |
青岛红星化工集团有限责任公司 | 1,360.00 | 1,361.00 | |
| 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 1,000.00 | 807.00 | ||
| 青岛红星化工厂有限公司 | 50.00 | 43.00 | ||
| 青岛红星高新材料有限公司 | 500.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 2,910.00 | 2,211.00 | ||
| 提供租赁 | 贵州红星电子材料有限公司 | 312.00 | 304.00 | |
| 小计 | 312.00 | 304.00 | ||
| 租用资产 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 82.00 | 80.00 | |
| 青岛红星化工厂有限公司 | 63.00 | 60.00 | ||
| 小计 | 145.00 | 140.00 | ||
| 合计 | 40,585.00 | 28,646.00 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| （三）本次日常关联交易预计金额和类别 | （三）本次日常关联交易预计金额和类别 | （三）本次日常关联交易预计金额和类别 | （三）本次日常关联交易预计金额和类别 | （三）本次日常关联交易预计金额和类别 | （三）本次日常关联交易预计金额和类别 | （三）本次日常关联交易预计金额和类别 | （三）本次日常关联交易预计金额和类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||
| 关联交 易 类别 |
关联人 | 本次预计 金额 |
占同类 业务比 例（%） |
本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 |
上年实际 发生金额 |
占同 类业 务比 例 （％） |
预计金额与 上年实际发 生金额差异 较大的原因 |
| 采购原 材料 |
镇宁县红蝶实业有 限责任公司 |
19,800.00 | <90.00 | 3,869.00 | 12,124.00 | 69.78 | 关联方预计 矿石产量增 |
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| 加，公司增加 采购量。 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 镇宁自治县红星石 油销售有限公司 |
200.00 | <45.00 | 42.00 | 179.00 | 40.47 | ||
| 小计 | 20,000.00 | - | 3,911.00 | 12,303.00 | 69.78 | ||
| 采购产 品 |
贵州红星电子材料 有限公司 |
100.00 | - | 4.00 | 76.00 | 0.06 | |
| 贵州红星山海生物 科技有限责任公司 |
32,000.00 | <15.00 | 5,143.00 | 12,447.00 | 10.66 | 因市场需求 增加，预计增 加采购量。 |
|
| 青岛化工研究院有 限公司 |
125.00 | - | 12.00 | 90.00 | 0.08 | ||
| 小计 | 32,225.00 | - | 5,159.00 | 12,613.00 | 10.80 | ||
| 销售产 品 |
贵州红星电子材料 有限公司 |
790.00 | <0.50 | 32.00 | 174.00 | 0.08 | |
| 小计 | 790.00 | - | 32.00 | 174.00 | 0.08 | ||
| 销售水 电蒸汽 和提供 劳务 |
贵州红星电子材料 有限公司 |
1,188.00 | 82.00 | 59.00 | 734.00 | 81.40 | |
| 贵州红星山海生物 科技有限责任公司 |
250.00 | 18.00 | 41.00 | 165.00 | 18.34 | ||
| 贵州红星山海生物 科技有限责任公司 |
5.00 | - | 0.00 | 2.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 1,443.00 | - | 100.00 | 901.00 | 100.00 | ||
| 接受关 联人提 供的劳 务 |
青岛红星化工集团 有限责任公司 |
1,590.00 | <20.00 | 338.00 | 1,361.00 | 17.87 | |
| 镇宁县红蝶实业有 限责任公司 |
807.00 | 85.00 | 210.00 | 807.00 | 94.90 | ||
| 青岛红星化工厂有 限公司 |
152.00 | 15.00 | 10.00 | 43.00 | 5.10 | ||
| 小计 | 2,549.00 | - | 558.00 | 2,211.00 | - | ||
| 商标使 用许可 |
青岛红星化工集团 有限责任公司 |
182.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 小计 | 182.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | - | ||
| 提供租 赁 |
贵州红星电子材料 有限公司 |
334.00 | 100.00 | 4.00 | 304.00 | 96.29 | |
| 小计 | 334.00 | - | 4.00 | 304.00 | 96.29 | ||
| 租用资 产 |
青岛红星化工集团 有限责任公司 |
320.00 | 66.00 | 20.00 | 80.00 | 53.09 | |
| 镇宁县红蝶实业有 限责任公司 |
72.00 | 15.00 | - | - | - | ||
| 青岛红星化工厂有 限公司 |
89.00 | 19.00 | 16.00 | 60.00 | 35.03 | ||
| 青岛红星新能源技 | 135.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
3
| 术有限公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 616.00 | - | 36.00 | 140.00 | 88.12 | ||
| 合计 | 58,139.00 | - | 9,800.00 | 28,646.00 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
- 1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998 年 6 月 19 日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法 定代表人：张海军，注册资本：45,315.4045 万元，经营范围：国有资产受托运 营。住所：青岛市市北区济阳路 8 号。截止 2024 年 12 月 31 日，红星集团持有 公司 36.42%股权，为公司控股股东，2024 年度未经审计的主要财务数据（母公 司）：总资产 192,850.56 万元，净资产 176,601.66 万元，营业收入 233.19 万元， 净利润 5,234.68 万元。
- 2、青岛红星化工厂有限公司（下称红星化工厂）
成立日期：1959 年 1 月 1 日，企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控 股的法人独资)，法定代表人：王舒云，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造： 硝酸钡（化学危险品生产许可证有效期限以许可证为准）。纺织助剂（不含危险 品）、化工原料（不含危险品）、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁。机 械加工，设备制造、安装，电器安装；自有房屋租赁；装卸服务；国内劳务派遣。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：青岛市 李沧区四流北路 43 号。红星集团持有红星化工厂 100%股权。2024 年度未经审 计的主要财务数据：总资产 21,932.15 万元，净资产-2,272.46 万元，营业收入 1,873.66 万元，净利润 453.77 万元。
- 3、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998 年 12 月 20 日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），法定代表人：赵国亮，注册资本：10,000 万元，经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应 当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：非
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煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；建设工程监理；餐饮服务；建筑劳务分包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；选矿；金 属结构制造；金属结构销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品销 售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动））。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙滩口村。 红星集团持有红蝶实业 100%股权。2024 年度未经审计的主要财务数据：总资产 25,034.54 万元，净资产 11,612.22 万元，营业收入 12,734.98 万元，净利润 1318.63 万元。
4、镇宁自治县红星石油销售有限公司（下称红星石油公司）
成立日期：2021 年 8 月 16 日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资），法定代表人：朱江，注册资本：500 万元，经营范围：法律、 法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽油、柴油、煤油、 机油零售；预包装食品、保健食品、卷烟、日用百货、轮胎、汽车用品零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。住所：贵州省安 顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道桃树林堡。主要股东及持股比例：青岛红星 化工集团有限责任公司全资子公司镇宁县红蝶实业有限责任公司持有红星石油 公司 100%股权。2024 年度未经审计的主要财务数据：总资产 1,523.67 万元，净 资产 1,484.87 万元，营业收入 2,378.43 万元，净利润 199.29 万元。
5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）
成立日期：2001 年 1 月 8 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王 舒云，注册资本：36,222.48 万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品 和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；场地租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省 青岛市黄岛区前湾港路 317 号。红星集团持有红星新能源 100%股权。2024 年度 未经审计的主要财务数据：总资产 25,993.22 万元，净资产 25,704.68 万元，主营 业务收入 753.55 万元，净利润-158.53 万元。
6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）
成立日期：2016 年 3 月 1 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人： 王舒云，注册资本：15,000 万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批） 的，市场主体自主选择经营。（一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯 次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车换电设施销售；再生资源回收（除生 产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非 金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；常用有色金属冶炼；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务 技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））。住所：贵州 省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青 岛红星新能源技术有限公司持股 54.8211%，深圳市新昊青科技有限公司持股 18.0512%，贵州振华新材料股份有限公司持股 15.5267%，深圳鑫天瑜精选股权 投资合伙企业（有限合伙）持股 6.2155%，贵州朝晖企业管理合伙企业（有限合 伙）持股 5.3855%。2024 年度未经审计的主要财务数据：总资产 49,399.03 万元， 净资产 34,749.75 万元，营业收入 34,351.46 万元，净利润-2,187.48 万元。
7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）
成立日期：2018 年 5 月 21 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人： 刘志龙，注册资本：17,400 万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
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的，市场主体自主选择经营。（农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询 服务；食品添加剂研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香 精、食用香料、复配食品添加剂及调味料（调味油）的生产与销售；饲料添加剂 的生产与销售；预包装食品、调味品的生产加工及销售；农业种植、加工及销售； 种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售）。住所：安顺市镇 宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团持股 94.2529%，红蝶实业持 股 5.7471%。2024 年度未经审计的主要财务数据：总资产 28,913.66 万元，净资 产 17,088.67 万元，营业收入 16,797.78 万元，净利润 163.49 万元。
8、青岛红星高新材料有限公司（下称红星高新材料）
成立日期：2021 年 4 月 20 日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或 控股的法人独资），法定代表人：高月飞，注册资本：2,000 万元，经营范围： 一般项目：新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿 及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品 等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非金属矿物 制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。住所：山东省青 岛市李沧区四流北路 43 号。红星集团持股 100%，2024 年度未经审计的主要财 务数据：总资产 2,753.58 万元，净资产 1,477.76 万元，营业收入 32.50 万元，净 利润-448.6 万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）（下称《股票 上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 关联方 | 与公司的关联关系 |
| 红星集团 | 是公司的控股股东，属《股票上市规则》6.3.3（一）规定的关系 |
| 红星化工厂 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
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| 红蝶实业 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
|---|---|
| 红星石油公司 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红星新能源 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红星电子材料 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红星山海生物 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红星高新材料 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
红星集团及其控股子公司生产经营情况和财务状况良好，具有良好的商业信 誉和履约能力，能够履行和公司签订的各项协议，双方不存在交易纠纷，不会给 公司带来经营风险。根据多年来交易经验和合理判断，上述关联方均具有较强的 履约能力，未来形成坏账的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合 同或协议并严格按照约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司 2025 年预计发生的日常关联交易主要包括购买原材料、采购产品、销 售产品、销售水电蒸汽和提供劳务、接受关联人提供的劳务、提供租赁、租用资 产等内容。
（二）定价政策和定价依据
-
1、公司关联交易遵循公平公允原则。交易各方在独立、平等基础上，按照
-
商业原则，选用公允合理定价方法，实现交易公平、价格公允。
-
2、公司关联交易定价除国家定价外，主要定价方法包括可比非受控价格法、
-
交易净利润法、成本加成法和其他符合独立交易原则的方法。交易双方根据不同 关联交易类型并综合考虑各类定价方法的实操性确定定价方法。
（三）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议，其中， 日常关联销售锰系产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相
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结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行 签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确 认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司上述日常关联交易事项，是基于公司及子公司日常经营发展所需进行， 公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业 务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的交易是在公开、公平、公正的基础上按市场化方式进行， 交易符合公平自愿原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）关联交易的持续性
公司基于日常经营业务发展所需，与上述关联方保持长期、稳定的业务合作 关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的 情况，公司对关联方不存在依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计 2025 年度日常关联交易事项已经第九届董事会第五次会议审议通 过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见。本次 事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相 关规定。上述预计关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况， 未损害公司及股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此 类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次预计日常关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司预计 2025 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
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保荐代表人：
白仲发
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余俊洋
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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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