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Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012
Jul 9, 2012
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Capital/Financing Update
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广发证券股份有限公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]682 号”文核准，广州迪森热 能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”、“公司”）3,488 万股社 会公众股公开发行工作已于 2012 年 6 月 19 日刊登招股意向书。发行人已承诺在 发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”、“保荐人”）认为迪森股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2012 年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：广州迪森热能技术股份有限公司
英文名称：Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd
注册资本： 10,460.8834 万元（发行前）；13,948.8834 万元（发行后） 法定代表人：马革
董事会秘书：陈燕芳 成立日期：1996 年7 月16 日
整体变更为股份公司日期：2000 年12 月29 日
公司住所：广州市经济开发区东区东众路42 号 邮政编码：510530 公司电话：020-82199956
公司传真：020-82199901 互联网网址：www.devotiongroup.com
电子信箱：[email protected]
公司经营范围为：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研 究、生产、销售：生物质能源产品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装置； 热力生产和供应；收购、加工：秸秆、稻壳等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩 余物；能源管理服务；种植：草本或木本植物；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。
主营业务：利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于 其他社会服务业（K99）。
（二）设立情况
发行人系由广州迪森热能技术有限公司整体变更设立的股份公司。2000 年 12 月12 日，广州迪森热能技术有限公司召开股东会，通过了《广州迪森热能技 术有限公司股东会关于整体变更设立广州迪森热能技术股份有限公司若干具体 事宜的决议》。根据广州羊城会计师事务所（2000）羊查字第7272 号审计报告确 认的公司截至2000 年11 月30 日全部净资产7,768 万元折股，将有限公司整体 变更为股份公司。2000 年12 月29 日，公司在广州市工商行政管理局注册成立， 注册资本7,768 万元，注册号为4401012000300。
（三）业务情况
发行人致力于利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。目前， 发行人已成为清洁能源研究开发领域的国家创新型企业和高新技术企业，是国内 利用生物质等新型清洁能源提供热能服务的领先企业。
报告期内，依靠创新商业模式和较强的系统集成能力，公司迅速打开了市场。 2009-2011 年，公司主营业务收入分别为3,416.96 万元、14,515.96 万元和 36,266.52 万元，年增长率分别为324.82%和149.84%；扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东的净利润分别为50.34 万元、1,855.97 万元和4,090.50
万元，增长迅速。
（四）财务状况
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，报告期内，公司主要财务数据 和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 流动资产合计 | 18,985.97 | 12,857.79 | 16,812.30 |
| 非流动资产合计 | 32,364.37 | 20,738.24 | 10,756.45 |
| 资产总计 | 51,350.34 | 33,596.02 | 27,568.75 |
| 流动负债合计 | 21,779.72 | 8,935.81 | 16,302.58 |
| 非流动负债合计 | 4,175.53 | 3,881.95 | 4,238.38 |
| 负债合计 | 25,955.26 | 12,817.76 | 20,540.96 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 25,395.08 | 20,778.26 | 6,964.18 |
| 所有者权益合计 | 25,395.08 | 20,778.26 | 7,027.79 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 营业收入 | 36,528.96 | 14,670.19 | 4,919.81 |
| 营业利润 | 4,504.38 | 2,413.05 | 59.34 |
| 利润总额 | 5,138.86 | 4,412.47 | 1,407.96 |
| 净利润 | 4,616.82 | 3,921.91 | 1,203.28 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
4,616.82 | 3,921.91 | 1,198.03 |
| 归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净 利润 |
4,090.50 | 1,855.97 | 50.34 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,713.70 | 675.35 | -1,407.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,203.07 | -10,916.56 | -3,179.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,384.13 | 2,044.37 | 12,666.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,894.76 | -8,196.84 | 8,079.45 |
|---|---|---|---|
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,398.86 | 1,504.09 | 9,700.93 |
4、公司主要财务指标
| 主要财务指标 | 2011.12.31/ 2011 年 |
2010.12.31/ 2010 年 |
2009.12.31/ 2009 年 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.87 | 1.44 | 1.03 |
| 速动比率 | 0.64 | 1.11 | 0.93 |
| 资产负债率（母公司） | 48.88% | 36.46% | 73. 22% |
| 应收账款周转率（次） | 8.30 | 4.70 | 2.74 |
| 应收账款周转天数（天） | 43.37 | 76.60 | 131.46 |
| 存货周转率（次） | 6.40 | 4.32 | 2.18 |
| 存货周转天数（天） | 56.25 | 83.43 | 165.21 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,364.65 | 5,142.72 | 1,683.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,616.82 | 3,921.91 | 1,198.03 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元） |
4,090.50 | 1,855.97 | 50.34 |
| 利息保障倍数 | 6.31 | 38.67 | 26.33 |
| 每股经营产生的现金流量净额（元） | 0.55 | 0.06 | -0.18 |
| 每股现金净流量（元） | 0.18 | -0.78 | 1.04 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股） |
2.43 | 1.99 | 0.90 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产 的比例 |
0.27% | 0.09% | 0.23% |
| 加权平均净资产收益率 | 20.00% | 23.50% | 18.82% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益） |
17.72% | 11.12% | 0.79% |
| 基本每股收益 | 0.44 | 0.40 | 0.15 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） | 0.39 | 0.19 | 0.01 |
| 稀释每股收益 | 0.44 | 0.40 | 0.15 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） | 0.39 | 0.19 | 0.01 |
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为10,460.8834 万股，本次拟发行3,488 万股，本次 发行股份占发行后总股本的25.006%。
（一）发行概况
| 1、股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 2、每股面值 | 1.00元 |
| 3、发行股数 | 3,488万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为1,421.2万股，占 本次发行总量的40.75%；网上以资金申购方式定价发行数量为 2,066.8 万股，占本次发行总量的59.25%。 |
| 4、本次发行占总股 本比例 |
25.006% |
| 5、每股发行价 | 13.95元/股 |
| 6、市盈率（每股收 益按2011 年度扣 除非经常性损益 前后孰低的净利 润除以本次发行 后总股本计算） |
47.58倍 |
| 7、发行前每股净资 产 |
2.43元（按2011年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算） |
| 8、发行后每股净资 产 |
4.91元（按2011年12月31日经审计的净资产和本次募集资金净额 之和与发行后股本计算） |
| 9、发行市净率 | 2.84倍（以公司发行后每股净资产值计算） |
| 10、发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,421.2万股， 有效申购为56,168万股，有效申购获得配售的比例为2.5302663438%， 认购倍数为39.52倍。本次发行网上定价发行2,066.8万股，中签率为 1.1820018655%，超额认购倍数为85倍。本次发行不存在余股。 |
| 11、发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 12、承销方式 | 余额包销 |
| 13、股票锁定期 | 配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期 自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。 |
| 14、募集资金总额及 募集资金净额 |
募集资金总额为48,657.6万元，扣除发行费用5,518.304万元后，募 集资金净额为43,139.296万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司 于2012年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具广会所验字[2012]第10000330335 号《验资报告》。 |
| 15、上市地点 | 深圳证券交易所 |
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁 家清、张开辉及常厚春的关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职 期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让 其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之 日起七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其 直接或间接持有的公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
迪森股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
-
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
-
2、本次发行后迪森股份股本总额为13,948.8834 万元，不少于人民币 3,000
-
万元；
-
3、公开发行的股份数量占迪森股份发行后股份总数的 25.006%；
-
4、本次发行后公司股东人数为 38,613 人，股东人数不少于 200 人；
-
5、迪森股份最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
-
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
-
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
-
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
-
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
-
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
-
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
-
人权益、在发行人任职等情况。
-
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
-
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具 本证券发行上市保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽 职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。
-
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
-
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。
-
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
-
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。
-
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
-
9、中国证监会规定的其他事项。
六、对公司持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
|---|---|
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 |
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 |
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 |
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先 通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意 见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 |
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 |
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 |
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定 |
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
| 保荐人（主承销商）： | 广发证券股份有限公司 |
|---|---|
| 联系地址 | 广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075） |
| 保荐代表人 | 叶勇、胡军 |
| 电 话： | 020-87555888 |
| 传 真： | 020-87557566 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为广州迪森热能技术股份有限公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广州迪森热能技术股份有限公 司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关 保荐责任。
请予批准。
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