Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

广发证券股份有限公司关于

广州迪森热能技术股份有限公司

超募资金使用的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为广州 迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务 规则，就迪森股份使用超募资金 3,165 万元建设生态油工业示范项目进行了审慎 核查，核查的具体情况如下：

一、迪森股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682 号文核准，迪森股份向社会 公开发行人民币普通股（A 股）3,488 万股，发行价格为每股 13.95 元，募集资 金总额为人民币 48,657.60 万元，扣除发行费用 5,518.304 万元后，实际募集资 金净额为 43,139.296 万元，超募资金为 20,837.296 万元。

广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 4 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第 10000330335 号《验资报告》。迪森股份第四届董事会第十二次会议已通过《关于设立募集资 金专项账户的议案》及《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。并对上述募 集资金进行了专项存储管理。

二、迪森股份超募资金的使用情况

2012 年 7 月 18 日，迪森股份第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第 九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 4,000 万元超募资金提前 偿还部分银行贷款、8000 万元用于暂时补充流动资金，公司独立董事对此发表

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了独立意见，保荐机构亦出具了核查意见，2012 年 8 月 3 日，公司 2012 年第二 次临时股东大会审议通过了上述事项。

2012 年 8 月 3 日，迪森股份第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第 十次会议分别审议通过了《关于将部分募集资金转存为定期存款的议案》，将闲 置超募资金转为智能定期存款。公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构亦 出具了核查意见。

三、本次超募资金使用计划

2012 年 10 月 24 日，迪森股份第四届董事会第十四次会议审计通过了《关 于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用超募资金 3,165 万元用于建设生态油工业示范项目。生态油工业示范项目具体情况如下：

（一）基本情况

项目名称：生态油工业示范项目

实施地点：广州市经济技术开发区东区连云路以西BP-I-6 地块 投资总额：3,165 万元人民币

产出规模：年产生态油 10,000 吨

项目建设周期：九个月

投资主体：广州迪森热能技术股份有限公司

（二）项目建设的必要性和可行性

1、项目符合国家产业政策

发展包括生物质能源在内的新能源产业，是我国的一项长期的重大经济政 策，也是我国国民经济和社会发展中一项长远的战略方针，对于节约资源、改善 环境状况、提高经济效益，实现资源的优化配置和可持续发展具有重要的意义。 生态油是生物质工业燃料产业中除生物质固体燃料、生物质气体燃料外，又一种 创新型产品，通过特殊的工艺，将农林废弃物高温裂解为清洁环保的生物质液体 燃料，并应用于工业锅炉和窑炉领域，实现农林废弃物的循环利用，符合国家发 展循环经济，实现节能减排的战略目标。

2、公司已掌握该项目所涉及的核心技术

公司依托于现有研发平台，经历了长期的研究及技术探索，掌握了生物质在

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反应器内厌氧状态下的快速裂解技术；生物质冷凝汽在冷凝吸收塔中的快速冷 凝、防止结焦技术；循环介质加热炉的沸腾燃烧技术；高温除尘器耐磨耐热的高 效分离等技术，率先掌握了先进的生态油制备技术及相关工艺流程，并取得多项 技术专利。

3、项目具有良好的市场发展前景和空间

该项目使用的原材料主要是木屑、刨花等林业三剩物，实施地点为广州，该 区域及其周边地区具有丰富的原料供应渠道，并拥有成熟的原料配送市场，根据 国家林业局统计数据，2011 年广东省人造板的产量为 772.52 万立方米，主要集 中在项目所在地的珠三角地区，所使用原料亦为木屑与刨花，由此来看，仅林业 加工剩余物存量巨大，完全满足本项目需要。

生态油的应用领域为工业锅炉与窑炉用户。根据《“十一五”十大重点节能 工程实施意见》，我国在用工业锅炉保有量约 180 万蒸吨/小时，每年耗煤约 4 亿吨，工业窑炉每年消耗煤约 3 亿吨，如按 30%替代市场测算，全国工业锅炉和 窑炉每年使用包括生态油在内的生物质燃料近 3 亿 吨。以珠三角为例，截至 2009 年底该地区燃煤、重油等工业锅炉总容量为 5.91 万蒸吨/小时，公司项目具有良 好的市场发展前景。

4、项目效益、社会效益显著

项目使用的原料为木屑、刨花等林业三剩物，其有害物质如硫、氮含量很低， 其生长时通过光合作用吸收二氧化碳，生态油燃烧使用时又释放二氧化碳，形成 二氧化碳的循环排放过程，能够有效减少人类二氧化碳的净排放量，降低温室效 应。同时，生态油的制造成本及售价均低于同热值下的燃料油，经济效益明显。

5、国家支持生态油产业发展

近年来，国家出台多项政策支持生物质能源产业发展，政策已覆盖生态油产 业。2012 年 7 月 9 日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》， 明确到 2015 年，新能源占能源消费总量的比例提高到 4.5%，减少二氧化碳年排 放量 4 亿吨以上，其中，生物液体燃料年利用量达到 500 万吨。到 2020 年，生 物液体燃料年利用量达到 1,200 万吨。除此之外，在增值税减免方面，国家对利 用三剩物制备生物质燃料给予了大力扶持。根据“财税[2011]115 号”文《财政 部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》相

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关规定，对销售以稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材 为原料生产的电力、热力、燃料实行增值税即征即退 100%的优惠政策。

（三）项目投资进度计划

项目计划总投资 3,165 万元，其中固定资产投资 2,693 万元，铺底流动资金 472 万元，项目资金的主要用途如下：

项目的建设时间为 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日。

（四）项目经济效益

项目投资额为 3,165 万元，建设期为九个月，项目测算生产经营期间为 10 年，第一年生产负荷为 80%，第二年之后达产。项目达产后的经济效益如下：

从项目经济效益来看，该项目盈力能力较强。

（五）本次超募资金使用计划的审议情况

2012 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了本次超募 资金使用计划，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修 订）》的相关规定，单次实际使用超募资金金额未达到 5000 万元人民币且达到超 募资金总额的 20%的，因此本次议案不需经过股东大会审议通过。

公司独立董事对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了明 确同意意见。

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三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次超募资金使用计划全部用于主营业务，未用于开展证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，符合公 司发展战略，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在损害股 东利益的情形。

3、本次超募资金使用计划符合公司战略，具有其合理性、必要性和可行性， 有利于提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益。

综上，本保荐机构同意迪森股份本次超募资金使用计划。

（以下无正文，为签字盖章页）

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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司超募资金使用的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）： 胡军 叶勇

广发证券股份有限公司（盖章） 2012 年 10 月24 日

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