Guangzhou Development Group Incorporated — Regulatory Filings 2011

股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2011-8 号

广州发展实业控股集团股份有限公司 日常关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负连带责任。

为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合 竞争力，公司 2011 年度将向控股股东广州发展集团有限公司 （简称“发展集团”）属下全资或控股子公司发生销售煤炭、燃 气分销等业务，构成日常关联交易。公司 2011 年全年日常关联 交易预计如下：

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

1、公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司（简称 “燃料公司”）向公司控股股东发展集团属下全资子公司广州发 电厂有限公司(简称“广州发电厂”)、广州旺隆热电有限公司(简 称“旺隆热电公司”)销售煤炭，并按市场定价原则分别签订销售 合同或协议，预计 2011 年上述煤炭销售量合计约 180 万吨。

2、公司属下控股子公司广州南沙发展燃气有限公司（简称 “南沙燃气公司”）与广州燃气集团有限公司（简称“燃气集团

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公司”）发生燃气分销等关联交易，并签署相关合同或协议。2011 年，南沙燃气公司预计采购燃气集团公司天然气4,093.5万立方 米。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）广州发电厂有限公司

• 1、法定代表人：周绍兴

• 2、注册地址：广州市荔湾区东风西路 26 号

• 3、注册资本：26,620.6 万元

• 4、主营业务：销售、生产电力，供热。电力项目检修，

• 物业管理，自有物业出租。

• 5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广

• 州电力企业集团有限公司（简称“广州电力企业集团”）是发展 集团属下全资子公司，广州发电厂是广州电力企业集团属下全 资子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公 司，为公司的关联法人。

• 6、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常，财

• 务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）广州旺隆热电有限公司

  • 1、法定代表人：陈辉

  • 2、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路 10 号

  • 3、注册资本：24,644.6 万元

  • 4、主营业务：热电联产电站的建设、生产，销售电力、热

• 力、工业净水产品，处理工业、生活污水及经营相关产品。

  • 5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广

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州电力企业集团是发展集团属下全资子公司，旺隆热电公司是 广州电力企业集团属下全资子公司，因此，旺隆热电公司实质 上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

6、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续且经营正常， 财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）广州燃气集团有限公司

• 1、法定代表人：乔武康

• 2、注册地址：广州市越秀区环市东路 416 号之一

• 3、注册资本：118,851 万元

• 4、主营业务：燃气管网及设施的建设和管理，燃气项目的

投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询，安装、维修、检 测燃气用具等。

• 5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，燃

• 气集团公司是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

6、履约能力分析：燃气集团公司依法存续且经营正常，财 务状况良好，具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原 则签订合同，确定具体关联交易价格。

四、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提 高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此项关联交 易。

• 2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照同

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期市场价格或政府相关部门的规定确定交易价格，公平合理， 对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经 营成果将产生积极影响。

3、此项关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭、粉煤 灰及燃气业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控 制。

五、审议程序

1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于通 过公司日常关联交易事项的决议》，公司董事会在审议上述关联 交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先 生、伍竹林先生、陈辉先生均回避表决，5 名非关联董事（包 括 3 名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。

2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核， 认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理， 符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

3、公司第五届监事会第八次会议审议了上述关联交易事 项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程 序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易 事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5 名非 关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了有关关联交易 议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决 策、签署相关协议和披露信息等情形。

六、备查文件

1、上述关联交易合同或协议；

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• 2、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；

• 4、公司第五届监事会第八次会议决议。

特此公告。

广州发展实业控股集团股份有限公司

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