Guangzhou Development Group Incorporated — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

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广州发展集团股份有限公司 600098 2014 年第二次临时股东大会会议文件

二○一四年六月二十七日

广州发展集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议文件

广州发展集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程 (2014 年 6 月 27 日)

会议时间：2014 年6 月27 日下午2:30

会议地点：广州市天河区临江大道3 号发展中心6 楼 主持人：伍竹林董事长

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关于公司控股股东广州发展集团有限公司 变更部分承诺事项的议案

— 广州发展集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会议案

整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和证券监管 部门要求，公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称 “发展集团”）就当时存在的同业竞争情况及部分未办国有 土地使用权证的土地问题提交了《关于避免与广州发展实业 控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于广州燃 气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地 使用权办证有关问题的承诺函》，因客观因素，当前部分承 诺事项存在超期未履行或确定无法按期履行情况。

为彻底解决上述问题，根据中国证监会《上市公司监管 — 指引第4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4 号），“存在超期 未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快 将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，发展集团出具 了《关于变更部分承诺事项的函》，拟变更以下承诺事项： 一、关于关停广州发电厂的承诺:

原承诺： 根据公司控股股东发展集团出具的《关于避免 与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺 函》，发展集团将在2012 年对下属的广州发电厂有限公司（以 下简称“广州发电厂”）的4 台6 万千瓦热电联产机组及广 州发电厂全资子公司广州市西环电力实业有限公司（以下简

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称“西环电力”）的1 台2.5 万千瓦热电联产机组实施关停。 在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同 和相似行业的经营和投资。

承诺履行情况： 发展集团一直积极履行相关承诺，截至 2014 年6 月12 日，广州发电厂已关停2 台机组，西环电力 已关停1 台机组。发展集团原计划在2012 年底前关停广州 发电厂剩余2 台机组，但广州发电厂处于广州城区电力负荷 中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医 院等公共设施供热的任务，若在广州发展投资建设的西村能 源站这一替代项目建成前关停广州发电厂剩余2 台机组，将 严重影响广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全， 及重点用热单位的正常运营。为履行相关承诺，为广州发电 厂关停创造条件，发展集团现正支持公司加快推进西村能源 站项目核准及建设工作，预计近期无法完成。

“ 变更为 ： 发展集团承诺在2016 年12 月31 日前对广州 发电厂有限公司尚未关停的2 台6 万千瓦热电联产机组实施 关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发 展相同和相似行业的经营和投资。

由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍 承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒 店等重点单位供热的任务，若2016 年12 月31 日前，广州 一 发展投资建设的西村能源站这 替代项目未能建成投产，为 保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重 点用热单位的正常运营，广州发电厂上述2 台机组委托广州 发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。”

二、关于处臵旺隆热电的承诺 ：

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原承诺： 根据公司控股股东发展集团出具的《关于避免 与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺 函》，发展集团就下属广州旺隆热电有限公司（以下简称“旺 隆热电”）的2 台10 万千瓦热电联产机组因尚未获得国家有 权部门核准批文无法注入广州发展事宜，承诺在3-5 年内， 如旺隆热电取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注 入广州发展；如未取得，发展集团将择机处臵旺隆热电。

承诺履行情况： 截至2014 年6 月12 日，旺隆热电尚未 取得核准批文，发展集团积极推进旺隆热电核准批文取得工 作，但有可能在上述承诺期内无法完成。

“ 变更为： 发展集团承诺在2016 年12 月31 日前，如广 州市旺隆热电有限公司取得国家有权部门核准批文，发展集 团则将其注入广州发展；如届时未取得，发展集团将择机处 臵旺隆热电，在完成处臵前将旺隆热电委托广州发展管理。” 三、关于燃气集团土地使用权办证问题的承诺：

原承诺： 根据公司控股股东发展集团出具的《关于广州 燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土 地使用权办证有关问题的承诺函》，燃气集团尚有17 宗土地 使用权正在办理权属证书，发展集团就其土地使用权办证有 关问题承诺如下：

1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权 的权属证书，并保证燃气集团在2015 年2 月24 日前取得相 关土地使用权的权属证书。

2、如燃气集团在2015 年2 月24 日前仍未能获得相关 土地使用权的权属证书，发展集团将在上述期限届满之日起 三十日内向广州发展返还与相关地块评估价值等额的现金，

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并按中国人民银行同期存款利率计算利息。

3、发展集团将就因相关土地使用权未办妥权属证书而 给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此 而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发 展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出 补偿。

4、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土 地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估 土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交 完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三 十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。

承诺履行情况： 截至2014 年6 月12 日，燃气集团17 宗相关土地中有9 宗已签订《国有建设用地使用权出让合同》 并缴纳土地出让金，正待最终领取国有土地使用权证；其余 8 宗的国有土地使用权证办理工作也在积极推进当中。发展 集团将继续推进相关工作，但预计部分地块土地使用权证可 能无法在承诺期内办理完毕。

变更为：

“1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用 权的权属证书，并保证燃气集团在2016 年12 月31 日前取 得土地使用权的权属证书。

2、发展集团将就因相关土地使用权未按上述承诺办妥 一 权属证书而给广州发展造成的 切直接和间接损失（包括但 不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔 偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广 州发展作出补偿。

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3、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土 地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估 土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交 完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三 十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。

4、为保障上述承诺第2、3 条的履行，发展集团将在本 次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内向 广州发展支付保证金，金额按尚未取得土地使用权权属证书 的地块整体上市评估值的10%确定。若发展集团未按承诺履 行的，广州发展有权按承诺第2、3 条扣除相应的保证金。”

提请公司2014 年第二次临时股东大会审议。

附件：广州发展独立董事关于控股股东发展集团有限公 司关于变更部分承诺事项的独立意见

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