2016 年度独立董事述职报告

-徐润萍

本人作为广州发展集团股份有限公司(下称"广州发展"或"公司")独立 董本人作为广州发展集团股份有限公司(下称"广州发展"或"公司")独立董 事, 2016年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 公司《章程》等规定, 认真履行职责, 出席董事会, 审议各项会议议案, 积极发 表意见, 参与公司决策。对公司聘请外部中介机构、财务报告编制、薪酬管理等 事项提出建议, 并对公司募集资金使用、关联交易、董事候选人、利润分配、资 金占用及对外担保、控股股东承诺变更、公司治理等事项发表独立意见, 促进公 司规范运作, 维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益。

一、出席会议情况

2016年度, 公司共计召开16次董事会和4次股东大会。本人出席情况如下:

公司召开董事会前,本人认真审阅会议资料,并积极调查,了解公司生产经 营情况。会议中, 认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司 董事会提高决策水平起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

报告期内, 对公司募集资金使用、关联交易、利润分配、董事候选人、资金 占用及对外担保、控股股东承诺变更等事项进行独立审议,并经董事会审议通过, 未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。具体情况如 $\top$ :

1、关于公司募集资金使用的独立意见: 针对公司全资子公司广州燃气集团 有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项, 与其他独立董事共同出具《广州发展独立董事关于公司的全资子公司广州燃气集 团有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》, 认为: 公

司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行 A 股股票闲置募 集资金人民币 25,000 万元暂时补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、 也不会影响募集资金投资计划正常进行, 符合中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所相关法规规定, 全体独立董事同意此项安排。 针对公司继续以非公开发 行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项, 与其他其他独立董事共 同出具《广州发展独立董事关于公司的全资子公司广州燃气集团有限公司继续以 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》, 认为: 公司本次继续使用非 公开发行 A 股股票闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时补充流动资金, 有利于 提高募集资金使用效率, 降低财务费用, 符合公司和全体股东的利益。该事项不 会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行, 符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定,全体独立董事同意此项安排。

2、关于公司关联交易方面的独立意见: 针对公司控股子公司广州珠江电力 燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司(简称"国资发展") 全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司销售煤炭, 公司控股 子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、 广州市旺隆热电有限公司销售油品,公司全资子公司广州发展电力科技有限公司 向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司提供设备 检修、维护及物资管理服务, 公司全资子公司广州南沙发展燃气有限公司向国资 发展控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司销售天然气,公司全资子公司广州发 展新城投资有限公司向国资发展全资子公司广州发展建设投资有限公司、广州市 电力有限公司、广州广能投资有限公司出租办公室, 公司全资子公司广州发展新 塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市发展新塘水务有限公司购买工业 用水, 公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市 旺隆热电有限公司购买蒸汽,公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司与 国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司分摊公用系统资产日常管理费用 等日常关联交易事项,与其他独立董事出具"关于日常关联交易事项的独立意 见";针对公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向广州发电厂有限公 司等 6 家企业提供咨询服务并收取服务费和公司属下全资子公司广州燃气集团 有限公司向广州发展建设投资有限公司和广州发展投资管理有限公司提供日常 管理服务涉及关联交易事项, 与其他独立董事出具《广州发展集团股份有限公 司独立董事关于第六届董事会第五十五次会议有关议案的独立意见》和《广州发 展集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议涉及关联交易事项 的独立意见》。

3、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见:针对公司 2015 年度利润

分配方案, 与其他独立董事共同出具"关于公司 2015 年度利润分配方案的独立 意见",认为:公司 2015年度利润分配方案充分平衡考虑了对股东的合理现金 分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案,符合法律、法规以及其他 规范性文件的要求, 符合公司《章程》的规定, 符合公司的实际经营状况和未来 发展的需要,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的长 远利益,同意本次利润分配方案,并同意提交公司2015年年度股东大会审议。

4、关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见: 针对公司第六届董事会 提名伍竹林先生、吴旭先生、李光先生、冯凯芸女士、谢峰先生、谢康先生、马 晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为公司第七届董事会董事候选人, 其中谢康 先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为独立董事候选人,并提请公司 2015 年年度股东大会以累积投票方式选举产生第七届董事会董事事宜, 与其他 独立董事共同出具"关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见", 认为: 上 述人员拥有较深厚的专业知识和丰富的企业管理经验,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则, 未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情 况及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 具备担任上市公司董 事的相应资格和能力, 提名程序符合公司《章程》的规定, 同意提名上述人员为 公司第七届董事会董事候选人。

5、关于公司对外担保和资金占用情况的独立意见: 经认真检查, 同其他独 立董事共同出具《关于广州发展集团股份有限公司资金占用及对外担保等事宜的 独立董事意见》,未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占用公司资金 行为, 除为属下控股子公司提供的正常担保行为外, 公司未发生违规担保行为, 并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对外担保情况符合有关规定 和法定批准程序,并能按规定认真履行信息披露义务。

6、关于控股股东承诺变更的独立意见: 针对公司控股股东广州国资发展控 股有限公司变更部分承诺事项, 与其他他独立董事共同出具《广州发展集团股份 有限公司独立董事关于控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项 的独立意见》。认为: 广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项符合中国证 监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》的相关规定, 不会对本公司经营造成任何实质性不利 影响,不存在损害公司及股东利益的情形,其审议程序符合《公司法》、公司《章 程》的有关规定。

7、对公司治理情况的独立意见: 与其他独立董事共同对公司治理情况进行 审查, 认为: 公司自上市以来, 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规及相关规则, 建立相对完善的治理结构, 公司股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、 科学的经营决策与制约机制。公司较早建立董事专门委员会及独立董事工作制 度,不断采取措施,完善内控体系,公司人员、资产、财务与控股股东分开,机 构、业务与控股股东独立。

三、提交提案情况

1、作为提名委员会成员,与提名委员会会其他成员共同提出《广州发展第 六届董事会提名委员会关于公司第七届董事会董事候选人的建议》,根据公司《章 程》、《董事会议事规则》的规定,建议提名伍竹林先生、吴旭先生、李光先生、 冯凯芸女士、谢峰先生、谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍女士为公 司第七届董事会董事候选人, 其中谢康先生、马晓茜先生、石本仁先生、徐润萍 女十为独立董事候选人。

2、作为审计委员会成员,与其他审计委员会成员共同对公司 2015年年度财 务报告, 2016 年第一季度财务报告、半年度财务报告和第三季度财务报告进行 审查, 并与审计机构进行沟通, 同其他审计委员会成员共同向董事会提交财务报 告审查意见,认为公司相关财务报告真实地反映当期财务状况和经营成果,选择 和运用恰当的会计政策, 会计估计合理, 内部控制科学有效。

审查公司 2015年内部控制评价报告, 并与其他审计委员会成员共同向董事 会提交审查意见, 认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 覆盖主要经营和管 理活动,并将风险管理延伸到销售、供应及工程承包方。公司全面推进内控建设 和信用管理工作, 按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》要求, 通过业务流程梳理、公司风险评估及公司层面内控评估等工作确定高风险领域及 识别内部控制缺陷, 完善风险控制。公司强化内控流程的执行, 不断完善内部控 制管理体系。自 2016年1月1日至 2016年12月 31日, 未发现与财务报告相关 的重大或重要内部控制缺陷,未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺 陷。

与第六届董事会审计委员会其他成员共同提出"第六届董事会审计委员会关 于聘任会计师事务所的提议", 建议 2016年度续聘立信会计师事务所(特殊普 通合伙)负责公司 2016年度财务报告的审计工作和公司 2016年度内部控制审计 工作。该提案经董事会审议通过,并提交 2015 年度股东大会审议通过。

四、其他行使独立董事特别职权情况

本人没有独立行使或与其他独立董事共同行使以下特别职权:

1、提议召开董事会;

2、向董事会提议召开临时股东大会;

3、独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、其他保护社会公众股股东合法权益方面

1、信息披露情况: 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和公司《信息披露制度》的相关规定,公司2016年度信息披露真实、及时、 完整。

2、保护社会公众股东合法权益方面:根据相关规定,公司修订公司《章程》, 制订《投资者投诉处理工作制度》,并专设投资者关系管理机构,董事会秘书为 投资者关系管理负责人。

以上是本人 2016年度述职报告,特此报告。

独立董事: 谷乳的体 二〇一七年四月二十七日