Guangzhou Development Group Incorporated — Capital/Financing Update 2011

股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2011-18 号

广州发展实业控股集团股份有限公司 非公开发行A 股股票涉及关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负连带责任。

重要内容提示：

广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控 ” “ ” ” 股 、 上市公司 、 “公司 ）拟向特定对象非公开发行 A 股股 票，发行对象包括公司控股股东广州发展集团有限公司（以下 简称“发展集团”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定 投资者（以下简称“本次非公开发行”）。

本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中，发展 集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集 团”）100%股权进行认购，具体认购数量将根据经有权国有资 产管理部门（以下简称“有权国资委”）核准或备案的燃气集团 100%股权的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格 确定。

公司参股股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长

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江电力”）正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，在公 司就本次非公开发行A股股票事宜召开下一次董事会前确定具 体认购事宜。

本次非公开发行前，发展集团持有公司 1,380,639,774 股， 占公司总股本的 67.05%，为公司的控股股东。鉴于发展集团为 公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，发展 集团认购公司本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。 发展集团用于认购本次非公开发行股票的燃气集团 100%股权 以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，公司将在审计、评估完成 后，再次召开董事会审议本次关联交易事项。

2011 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十次会议， 审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表 决。

本次非公开发行完成后，发展集团仍将直接持有公司 50％ 以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，因此本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决 并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚须取得相关政府 主管部门的批准/核准。

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一、本次关联交易概述

（一） 关联交易的基本情况

公司拟向包括控股股东发展集团在内的不超过十名特定对 象非公开发行 A 股股票不超过 7 亿股。

发展集团拟以其拥有的燃气集团 100%股权参与认购，具 体认购数量将根据经有权国资委核准或备案的燃气集团 100% 股权的评估价值与本次非公开发行 A 股股票的发行价格确定。 2011 年 7 月 5 日，双方签署附生效条件股份认购框架协议。由 于发展集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》，上述交易构成关联交易。

（二） 关联交易的审批程序

2011 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十次会议， 审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议 案》、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度非 公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司与广州发展集团 有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发 展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购框架协议>的议案》、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》。

在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董 事杨丹地、伍竹林及陈辉回避表决；长江电力正在研究有关本

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次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董 事提出并回避表决。其余非关联董事均审议并通过上述关联交 易议案。

上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司 独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事 均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项， 监事会认为：公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法 律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行 表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5 名非关联董事 （包括 4 名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未 发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署 相关协议和披露信息等情形。

此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

• 1、上述关联交易所涉及的燃气集团 100%股权完成审计、

• 评估后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项。

• 2、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关

• 联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案 回避表决并放弃对关联议案的投票权。

3、本次非公开发行方案及相关关联交易尚需取得相关政府 主管部门的批准/核准。

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二、关联方介绍和关联关系

（一） 发展集团概况

公司名称：广州发展集团有限公司

注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼 法定代表人：杨丹地 成立时间：1989年9月26日

注册资本：402,619.70万元

经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其 它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服 务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

（二）股权关系及控制关系

截止本公告日，发展集团持有公司67.05%的股份，为公司的 第一大股东（及控股股东）。公司与发展集团之间的股权和控制 关系如下图所示：

广州市国资委 100% 发展集团 67.05% 广州控股

（三）近三年业务情况

发展集团成立于1989年9月，是广州市国有资产授权经营机 构，主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业 的开发投资、建设及经营业务。

发展集团确立面向珠三角大型综合能源供应商的战略定

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位，以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面，发展集 团作为广东省骨干电力企业之一，拥有广州市大部分机组容量， 为广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面，发展集团下属广 州控股依托自有资源优势，不断完善煤炭销售的上下游产业链， 大力拓展煤炭购销渠道，市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首 位。燃气业务方面，发展集团下属燃气集团作为广州市天然气 高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主 体，负责广州市天然气高压管网建设和运营管理，统筹上游气 源的采购和对下游各类用户的分销和供应。

（四）最近三年及一期简要财务会计数据 发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：

最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）

单位：百万元

最近三年及一期利润表主要数据（合并）

单位：百万元

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最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）

单位：百万元

其中，发展集团2008年财务数据来自于广东天华华粤会计师 事务所有限公司出具的天华华粤审字【2009】10374号审计报告， 2009年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出 具的天华华粤审字【2010】1721号审计报告，2010年财务数据 来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审 字【2011】10684号审计报告。2011年1-3月数据未经审计。

（五）与公司的关联关系

发展集团是公司的控股股东，持有公司 67.05%股份，为公 司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

燃气集团的前身为成立于1984年1月22日的广州市煤气公

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司，于2009年6月15日整体改制为广州燃气集团有限公司，由广 州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）持有其100%股 权。发展实业为发展集团的全资子公司，发展集团最终拥有燃 气集团100%股权。经有权国资委批准，燃气集团100%股权已 划转至发展集团直接持有。广州市人民政府国有资产监督管理 委员会已于2011年6月29日核发《企业国有资产产权登记证》， 广州市工商行政管理局已于2011年6月30日受理燃气集团的股 权变更登记申请。目前有关股权变更登记仍在办理中，但不影 响发展集团最终拥有燃气集团100%股权。公司类型为有限责任 公司（法人独资）。截止2010年12月31日，公司注册资本为11.88 亿元，总资产为46.87亿元，净资产为16.17亿元；2010年营业收 入为20.46亿元，归属于母公司净利润为1.10亿元。注册地址为 广州市天河区临江大道3号2301房。

燃气集团主要从事燃气管网及设施的建设和管理；燃气项 目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询；安装、维修、 检测燃气用具；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等。

燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设和运营主 体，统筹广州市高压管网的建设以及上游气源的采购和分销。 截至2010年12月31日，燃气集团已拥有约2,371公里城市燃气管 网，并负责广州市天然气利用工程的建设与运营。

四、关联交易的主要内容和定价政策

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公司与发展集团签署的《广州发展实业控股集团股份有限公 司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有 限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购框架协 议》

协议主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：广州发展实业控股集团股份有限公司（以 下简称“广州控股”）

乙方（认购人）：广州发展集团有限公司（以下简称“发展 集团”）

合同签订时间：2011 年 7 月 5 日

2、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量

（1） 认购方式

发展集团以其拥有的燃气集团 100%的股权（以下简称“标 的资产”）认购广州控股本次非公开发行的 A 股股票。

（2）认购价格及定价依据

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的 定价依据。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票 的董事会决议公告日。本次非公开发行 A 股的发行价格将不低

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于 6.52 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发 行底价将相应调整。

本次非公开发行的具体定价原则将在广州控股就本次非公 开发行 A 股股票事宜召开下一次董事会前确定。

（3）认购数量

发展集团认购的最终数量将依据经有权国资委核准或备案 的标的资产的评估价值和本次非公开发行 A 股股票的发行价格 确定，双方应签订补充协议以确定最终认购数量。

3、标的资产、标的公司及定价依据

标的资产为燃气集团 100%股权。标的公司为燃气集团。

交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的 评估报告（评估基准日为 2011 年 6 月 30 日），并经有权国资委 核准或备案的标的资产的评估价值为准。待标的资产的审计评 估完成后，双方将在补充协议中明确标的资产的价值。

4、交割

自本协议生效之日起，发展集团应协助广州控股按照有关规 定要求完成标的资产的交割手续。

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5、过渡期的损益

标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由广州控 股所有，亏损则由发展集团以现金补足给广州控股，期间的收 益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的审计基准日及交 割日的审计报告为准。

6、与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同 关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，甲方有权 根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序， 向标的公司委任或提名董事或监事。

7、协议的生效条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

• （1）有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让；

• （2）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公

• 司印章；

• （3）标的资产的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

• （4）发展集团已履行相关审批程序，批准本次交易；

• （5）本次交易经广州控股董事会、股东大会审议批准；

• （6）本次交易及广州控股本次非公开发行股票经中国证监

• 会核准。

8、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或

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保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失， 双方另有约定的除外。

尽管有上述违约条款的约定，双方同意，本协议生效后因市 场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行 的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承 担。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响 （一）优化公司资产结构，增强公司综合实力

本次非公开发行实施后，公司获得广州市天然气高压管网 唯一建设和运营主体等经营资质、上下游一体化的气源购销产 业链、以及覆盖广州中心城区的天然气管网和稳定的用户资源， 结合广州市政府对于燃气集团作为广州市管道天然气企业整合 主体的战略定位，公司燃气业务的综合实力和行业地位将得到 极大的增强和提升，发展空间巨大。

（二）募集资金支持项目建设，促进公司可持续发展

随着公司业务的扩张，单纯依靠自身积累已难以满足企业 快速发展的资金需求。通过本次募资，将为公司目前在建项目 和拟收购资产的在建项目提供强有力的资金支持，有助于扩大 公司资产规模、优化业务结构、减少财务费用、提升盈利能力， 促进公司可持续发展。

（三）有效减少关联交易和同业竞争

当前，公司与发展集团未上市下属企业之间存在着一定程 度的关联交易和同业竞争。本次方案的实施能够有效减少上市

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公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争。

六、独立董事的意见

公司在第五届董事会第三十次会议前就上述关联交易事项 通知独立董事，提供相关资料并进行充分沟通。独立董事认真 审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉 及关联交易事项提交董事会审议。

全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件 的规定，为公司的后续发展提供资金保障，发展集团拟用其拥 有的燃气集团 100%股权认购本次公司非公开发行股票，有利 于迅速壮大公司的燃气业务规模，打造完整的燃气业务产业链， 充实电力、煤炭、燃气综合能源核心业务，增强公司的盈利能 力。同时有助于消除公司与发展集团的同业竞争，减少关联交 易，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

2、公司与发展集团签署的附生效条件的股份认购框架协议 的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件 的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利 益，符合公司和全体股东的利益；

3、本次非公开发行完成后，发展集团仍将直接持有公司 50％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致 公司的实际控制人发生变化，且发展集团承诺 3 年内不转让其 认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文 件的规定；

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4、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、 法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》 的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚 信原则的情形。

七、备查文件目录

（一） 第五届董事会第三十次会议决议

（二）《广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度非 公开发行 A 股股票预案》

（三） 公司与发展集团签署的《广州发展实业控股集团股 份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集 团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购 框架协议》

（四）《关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发 行 A 股股票涉及关联交易的独立董事意见》 （五）公司第五届监事会第十次会议决议

特此公告。

广州发展实业控股集团股份有限公司

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