Guangzhou Development Group Incorporated — AGM Information 2011

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广州发展实业控股集团股份有限公司 600098

2011 年度第二次临时股东大会文件

二○一一年九月二十七日

广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议程

（2011 年 9 月 27 日）

	（2011年9月27日）
议程	内容	文件	主持人
1.	主持人宣布会议开始		杨丹地董事长
2.	审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》	议案一	杨丹地董事长
3.	审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行 方案进一步补充的议案》	议案二
4.	审议《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司 2011年度非公开发行A股股票预案（补充修订版）> 的议案》	议案三
5.	审议《关于公司与广州发展集团有限公司签署<广州 发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有 限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非 公开发行A 股股票之附生效条件的股份认购框架协 议>及<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州 发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份 有限公司非公开发行A 股股票之附生效条件的股份 认购框架协议之补充协议>的议案》	议案四
6.	审议《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司截 至2010年12月31日止前次募集资金使用情况报告> 的议案》	议案五
7.	审议《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司非 公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告> 的议案》	议案六
8.	审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进 一步补充的议案》	议案七
9.	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2011 年度非公开发行股票相关事宜的议案》	议案八
10.	审议《关于提请股东大会批准广州发展集团有限公司 免于发出要约收购的议案》	议案九
~~11. ~~	~~审议《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公~~	~~议案十~~

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

	司相关资产涉及关联交易事项进一步补充的议案》
12.	审议《关于公司与广州发展实业有限公司签署<广州 发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有 限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购 买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的 股权转让框架协议>及<广州发展实业控股集团股份 有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实 业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公 司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补 充协议>的议案》	议案十一
13.	审议《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广 州发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公 司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理 有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附 生效条件的股权转让框架协议>及<广州发展资产管 理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展 资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关 资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议> 的议案》	议案十二
14.	审议《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广 州发展建设投资有限公司签署<广州发展资产管理有 限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展 资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司 相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>及<广 州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限 公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展 建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转 让框架协议之补充协议>的议案》	议案十三
15.	股东提问时间		杨丹地董事长
16.	股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投 票，宣布休会		杨丹地董事长
17.	现场计票及统计网络投票结果		李双印监事会主席
18.	宣布表决结果		杨丹地董事长

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	广州发展实业控股集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件	广州发展实业控股集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件	广州发展实业控股集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件	广州发展实业控股集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议文件
19.		律师宣读法律意见书		律 师
20.		宣布会议结束		杨丹地董事长

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议案一：

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

—广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之一

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律法规的规定，对照公司实际情况，董事会认 为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件 的规定。

一、本次发行方案符合有关规定

• 1、发行对象符合相关法律、法规、规章等规定的条件；

2、发行对象不超过十名；

3、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之九十；

4、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转 让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六 个月内不得转让；董事会决议确定的具体发行对象认购的股份， 三十六个月内不得转让;

• 5、本次发行将不会导致公司控制权发生变化。 二、公司符合有关规定

1、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除的情形；

2、不存在公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的 情形；

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3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到 过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所 公开谴责；

4、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形；

5、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。

三、募集资金使用符合相关规定

1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定；

3、募集资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，和直接 或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

4、募集资金投资项目实施后，公司不会因此与控股股东或 实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5、公司已建立募集资金专项存储制度，制定了《募集资金 使用管理办法》。

上述议案已于 2011 年 7 月 5 日经公司第五届董事会第三十 次会议审议通过。根据公司《章程》规定，现提请公司本次股东 大会审议。

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广州发展实业控股集团股份有限公司董事会 二 O 一一年九月二十七日

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议案二：

关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案 进一步补充的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之二

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通 过了《关于通过公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案 的决议》。在广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）拟 用于认购公司本次非公开发行 A 股股票的标的资产经审计及评 估后，公司对非公开发行 A 股股票的发行方案进行补充及修订。 公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议通过 了《关于通过公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案进 一步补充的决议》。

补充及修订后的方案内容如下： （一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。

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本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方 式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。 （三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州发展集 团有限公司（以下简称“发展集团”）在内的不超过十名特定投

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资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证 券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合格投资者。

发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称 “燃气集团”）100%股权认购部分本次非公开发行A股股票，其 他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）可能 参与认购公司本次非公开发行股票，长江电力为公司第二大股 东。

（四）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中，发展 集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购。根据广东联信 资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估公司”） 于2011年8月16日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所 涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （联信（证）评报字（2011）第A0326号，以下简称“资产评估 报告”），燃气集团100%股权的评估值（评估基准日为2011年6月 30日）为185,423.77万元。上述评估结果已于2011年8月19日经广 州市国资委穗国资批[2011]104号文核准。发展集团最终认购数量 为燃气集团100%股权的评估值除以本次非公开发行 A股股票的 发行价格所得结果取整数。燃气集团100%股权的评估值超过发 展集团认购金额的部分，由发展集团赠送予公司，作为公司的资 本公积。

在该上限范围内，最终发行数量提请股东大会授权董事会与

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本次发行的主承销商协商确定。

公司第五届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期间， 如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。 （五）发行价格及定价原则

本次非公开发行 A股的定价基准日为公司第五届董事会第 三十次会议决议公告日（2011年7月8日）。本次非公开发行A股的 发行价格将不低于6.52元/股，即不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股 票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基 准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发 行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价 格。最终发行价格由公司董事会和主承销商根据中国证监会相关 规定及其他投资者申购报价情况协商确定。发展集团不参与本次 发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对 象以相同价格认购。

（六）锁定期安排

发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日 起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购 的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金用途

公司本次拟向包括发展集团在内的不超过10家特定对象发

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行不超过7亿股A股股票，拟募集资金总额不超过43.85亿元。其 中，发展集团拟用其持有的燃气集团100%股权认购本次非公开 发行的部分股份，募集的现金将用于投资珠海LNG一期项目、广 州亚运城燃气配套项目、天然气三期西气东输项目和珠电煤场环 保技改项目等4个新建项目，并补充少量流动资金。

本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

标的资产	标的资产
序号	标的资产	收购价格（亿元）		备注
1	燃气集团100%股权	18.54		发展集 团认购 部分
新建项目
序号	项目名称	投资总额 （亿元）	拟使用募集资金 （亿元）	备注
1	广东珠海LNG项目一期工程	113.00	7.32	向其他 特定投 资者募 集部分
2	广州亚运城项目燃气配套工程项目	8.32	4.58
3	广州市天然气利用工程三期工程（西 气东输项目）项目	8.74	6.84
4	珠江电厂煤场环保技术改造工程项 目	3.58	3.57
合计		133.64	22.31
其他项目
补充流动资金（亿元）			3.00
募集现金合计（亿元）		25.31
募集资金总计（亿元）		43.85

注 1 ：表中收购价格为四舍五入精确至小数点后两位的结果，实际收购价格请参见《广 州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案（补充修订版）》标的 资产定价部分。

注 2 ：表中投资总额为四舍五入精确至小数点后两位的结果，项目实际投资总额请参见 《广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案（补充修订版）》 项目具体介绍部分。

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资 金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金

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到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项 目如有不足，不足部分由广州控股自筹解决。在上述募投项目范 围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目募集资金 的投入顺序和金额进行适当调整。

（八）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交 易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照 发行完成后的股份比例共享。

（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次非公开发行股票股东大会决议自股东大会审议通过本 次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本议案经股东大会逐项审议表决通过后，需经中国证监会核 准后方可实施。

鉴于发展集团为公司的控股股东，发展集团拟用其拥有的燃 气集团 100%股权认购本次公司非公开发行的股票，根据《上海 证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司的关联交易。因 此，发展集团应回避表决。

鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能 涉及关联交易，长江电力回避本议案表决。

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根据公司《章程》规定，现提请公司非关联股东予以审议。 广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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议案三：

关于《广州发展实业控股集团股份有限公司2011 年度非公开发行A 股股票预案（补充修订版）》 的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之三

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通 过了《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度 非公开发行 A 股股票预案>的决议》。在广州发展集团有限公司 （以下简称“发展集团”）拟用于认购公司本次非公开发行 A 股 股票的标的资产经审计及评估后，公司对非公开发行 A 股股票 预案进行补充及修订。公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议通过了《关于通过<广州发展实业控股集团股份 有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案（补充修订版）> 的决议》。

《广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案》内容刊载于 2011 年 7 月 8 日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。《广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案（补充修订版）》内容刊载于 2011 年 8 月 24 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

鉴于发展集团为公司的控股股东，发展集团拟用其拥有的广 州燃气集团有限公司 100%股权认购本次公司非公开发行的股 票，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司 的关联交易。因此，发展集团应回避表决。鉴于中国长江电力股 份有限公司（以下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非 公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力回避本议案表决。

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根据公司《章程》规定，现提请公司非关联股东审议《广州 发展实业控股集团股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预 案（补充修订版）》。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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议案四 ：

关于公司与广州发展集团有限公司签署《广州发展实 业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司 关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发 行A 股股票之附生效条件的股份认购框架协议》及《广 州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团 有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司 非公开发行A 股股票之附生效条件的股份认购框架协 议之补充协议》的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之四

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通 过了《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发 展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购框架协议>的决议》。 在广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）拟用于认购 公司本次非公开发行 A 股股票的标的资产经审计及评估后，公 司与发展集团于 2011 年 8 月 19 日签订《广州发展实业控股集团 股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股 集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认 购框架协议之补充协议》。公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议通过了《关于通过<广州发展实业控股集 团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控 股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份 认购框架协议之补充协议>的决议》。

上述协议的主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 2011 年 7 月 8 日的《广州控股非公开发行股票涉及关联交易的公告》 及 2011 年 8 月 24 日的《广州控股非公开发行股票涉及关联交易 的公告（补充版）》。

鉴于发展集团为公司的控股股东，发展集团拟用其拥有的广 州燃气集团有限公司 100%股权认购本次公司非公开发行的股 票，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司 的关联交易。因此，发展集团应回避表决。

根据公司《章程》规定，现提请公司非关联股东予以审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案五：

关于《广州发展实业控股集团股份有限公司截至 2010 年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告》 的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之五

公司拟向包括控股股东广州发展集团有限公司在内的不超过十 名特定对象非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市 公司证券发行管理办法》的规定，公司应编制前次募集资金使用情况 报告。

公司按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制《广州发展实 业控股集团股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资 金使用情况报告》。

《广州发展实业控股集团股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》内容刊载于 2011 年 8 月 24 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

根据公司《章程》规定，现提请公司本次股东大会审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案六：

关于《广州发展实业控股集团股份有限公司非公开 发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的 议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之六

公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<广州 发展实业控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金 运用的可行性分析报告>的决议》。

《广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股 票募集资金运用的可行性分析报告》内容刊载于 2011 年 8 月 24 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

根据公司《章程》规定，现提请公司本次股东大会审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案七：

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步 补充的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之七

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通 过了《关于通过公司非公开发行股票涉及关联交易事项的决议》。 在广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）拟用于认购 公司本次非公开发行 A 股股票的标的资产经审计及评估后，公 司对非公开发行股票涉及关联交易事项做出补充及修改。公司第 五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议通过了《关 于通过公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的决 议》。

上述关联交易事项的内容刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 2011 年 7 月 8 日的《广州控股非公开发行股票涉及关联交易的 公告》及 2011 年 8 月 24 日的《广州控股非公开发行股票涉及关 联交易的公告（补充版）》。

鉴于发展集团为公司的控股股东，发展集团拟用其拥有的广 州燃气集团有限公司 100%股权认购本次公司非公开发行的股 票，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司 的关联交易。因此，发展集团应回避表决。

鉴于中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”） 可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长 江电力回避本议案表决。

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

根据公司《章程》规定，现提请公司非关联股东予以审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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附件：《广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立董事意见》及《广州发展实业控股集 团股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易补充事项的 独立董事意见》

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

附件：

广州发展实业控股集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，我们作为广州发展实业控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第三十次 会议拟审议的有关非公开A股股票所涉及的关联交易相关议案。包 括：

1、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》； 2、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开 发行A股股票预案>的议案》；

3、《关于公司与广州发展集团有限公司签署<广州发展实业控股 集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股 集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框 架协议>的议案》；

4、《关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票 涉及关联交易事项的议案》。

我们会前已同意将上述议案提交公司董事会审议。现基于独立立 场，就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项我们发表如下 独立意见：

1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规 定，为公司的后续发展提供资金保障，广州发展集团有限公司（以下

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

简称“发展集团”）拟用其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称 “燃气集团”）100%股权认购本次公司非公开发行股票，有利于迅速 壮大公司的燃气业务规模，打造完整的燃气业务产业链，充实电力、 煤炭、燃气综合能源核心业务，增强公司的盈利能力，有助于消除公 司与发展集团的同业竞争，减少关联交易，没有损害中小股东的利益， 符合公司和全体股东的利益；

2、公司与发展集团签署的附生效条件的股份认购框架协议的内 容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协 议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全 体股东的利益；

3、本次非公开发行完成后，发展集团仍将直接持有公司 50 ％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司 的实际控制人发生变化，且发展集团承诺 3 年内不转让其认购的 本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

4、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及 公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，在关联交易 议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事：

刘锦湘 陈琦伟 魏明海 刘少波

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

广州发展实业控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及关联交易补充事项的独立董 事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，我们作为广州发展实业控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第三十四 次会议拟审议的有关非公开A股股票所涉及的关联交易相关议案。包 括：

1、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补 充的议案》；

2、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开 发行A股股票预案（补充修订版）>的议案》；

3、《关于公司与广州发展集团有限公司签署<广州发展实业控股 集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股 集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框 架协议之补充协议>的议案》；

4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的议 案》；

5、《关于提请股东大会批准广州发展集团有限公司免于发出要约 收购的议案》。

我们会前已同意将上述议案提交公司董事会审议。现基于独立立 场，就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项我们发表如下 独立意见：

• 1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

定，为公司的后续发展提供资金保障，发展集团拟用其拥有的燃气集 团100%股权认购本次公司非公开发行股票，有利于迅速壮大公司的 燃气业务规模，打造完整的燃气业务产业链，充实电力、煤炭、燃气 综合能源核心业务，增强公司的盈利能力。同时有助于消除公司与发 展集团的同业竞争，减少关联交易，没有损害中小股东的利益，符合 公司和全体股东的利益；

2、担任本次交易标的资产评估工作的广东联信资产评估土地房 地产估价有限公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现 实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件 符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了 本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估 方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东 利益的情形。

燃气集团 100%股权的交易价格以经广州市国资委穗国资批 [2011]104 号文核准的资产评估报告所确定的评估结果为定价依据。 有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。

综上所述，本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场 原则,符合本公司和全体股东的利益。

3、公司与发展集团签署的附生效条件的股份认购框架协议之补 充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件 的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符 合公司和全体股东的利益；

4、发展集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。发

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

展集团承诺，如其因认购公司本次非公开发行股票而导致持股比例的增 加，将三年内不转让其拥有权益的股份。发展集团上述承诺符合《上 市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，可以申请股东大会 非关联股东批准豁免其要求收购之义务。

5、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及 公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，在关联交易 议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事： 刘锦湘 陈琦伟 魏明海 刘少波

二 O 一一年八月二十二日

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案八：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

2011 年度非公开发行股票相关事宜的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之八

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序的完成本次 工作，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规以及公司章程的相关规定，提请股东大会授权董 事会依法办理本次非公开发行股票的相关事宜。包括但不限于：

1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具 体方案，其中包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发 行价格等；

2、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构， 办理本次非公开发行股票有关申报事宜，制作、准备、修改、完 善与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，以及签署与本次 非公开发行股票有关的协议和文件；

3、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行 新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法 规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项 外，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相 应调整；

4、授权在本次非公开发行股票完成后，办理有关的股份登 记、股份锁定及上市事宜，并递交相关文件；

5、授权在本次非公开发行股票完成后，对《广州发展实业

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

控股集团股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修 改，并办理工商变更登记手续；

• 6、追认在股东大会前董事会已采取的任何上述事项、行为；

• 7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

上述第 4 至 6 项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起 相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准 本授权议案之日起 12 个月内有效。

上述议案已于 2011 年 7 月 5 日经公司第五届董事会第三十 次会议审议通过。根据公司《章程》规定，现提请公司本次股东 大会审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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议案九：

关于提请股东大会批准广州发展集团有限公司 免于发出要约收购的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之九

公司拟向包括控股股东广州发展集团有限公司（以下简称 “发展集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票，发 展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司 100%股权参与认 购，其他投资者将以现金认购。

发展集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。 发展集团承诺，如其因认购公司本次非公开发行股票而导致持股 比例的增加，将三年内不转让其拥有权益的股份。如发生此情况， 将适用《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，发 展集团特此申请股东大会非关联股东批准豁免其要求收购之义 务。

上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议通过。由于本议案涉及公司控股股东发展集团， 因此，发展集团应回避表决。根据公司《章程》规定，现提请公 司非关联股东予以审议。

本议案经股东大会审议批准，尚需经中国证监会核准。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案十：

关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相 关资产涉及关联交易事项进一步补充的议案

— 广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之十

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通过 了《关于通过公司及下属企业购买广州发展集团有限公司相关资 产涉及关联交易事项的决议》。在公司及其属下全资子公司拟收 购的标的资产经审计及评估后，公司对公司及属下企业购买广州 发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项做出补充及修改。 公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议通过 了《关于通过公司及下属企业购买广州发展集团有限公司相关资 产涉及关联交易事项进一步补充的决议》。 公司拟收购广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）属 下全资子公司广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）所 持有的广州电力企业集团有限公司 100%股权。

公司属下广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展资产”） 拟收购发展实业持有的广州发展南沙投资管理有限公司 100%股 权。

发展资产拟收购发展集团属下全资子公司广州发展建设投 资有限公司（以下简称“发展建设”）所持有的广州发展新城投资 有限公司 100%股权。

上述关联交易事项的内容刊载于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 2011 年 7 月 8 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告》

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

及 2011 年 8 月 24 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告 （补充版）》。

由于发展集团为公司控股股东，发展实业及发展建设为发展 集团属下全资子公司，发展资产为公司属下全资子公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司的关联交易。 因此，发展集团应回避表决。根据公司《章程》规定，现提请公 司非关联股东予以审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会 二 O 一一年九月二十七日

附件：《广州发展实业控股集团股份有限公司资产收购涉及关 联交易的独立董事意见》及《广州发展实业控股集团股份有限公 司资产收购涉及关联交易的补充事项的独立董事意见》

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

附件：

广州发展实业控股集团股份有限公司 资产收购涉及关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，我们作为广州发展实业控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第三十 次会议拟审议的有关资产收购所涉及的关联交易相关议案。包括：

1、《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产 涉及关联交易事项的议案》；

2、《关于公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展实业控股 集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股 集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条 件的股权转让框架协议>的议案》；

3、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展 实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限 公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相 关资产之附生效条件的股权转让框架协议>的议案》；

4、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展 建设投资有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设 投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投 资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>的议案》。

我们会前已同意将上述议案提交公司董事会审议。现基于独立立 场，就本次资产收购所涉及的关联交易事项我们发表如下独立意见：

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

1、公司收购广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”） 持有的广州电力企业集团有限公司（以下简称“广电集团”）100% 股权；公司属下企业广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展 资产”）收购广州发展建设投资有限公司（以下简称“发展建设”）持 有的广州发展新城投资有限公司（以下简称“发展中心”）100%股 权及发展实业持有的广州发展南沙投资管理有限公司 100%股权， 符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。收购广电集团股 权有利于公司拓展热电联产和分布式能源站业务，优化电力业务 结构。收购发展中心有利于完善公司行政管理配套，消除关联交 易，实现发展集团的整体上市。收购南沙投管有利于完善公司南 沙产业园区配套设施和能力。上述收购行为没有损害中小股东的 利益，符合公司和全体股东的利益。

2、公司与发展实业签署的附生效条件的股权转让框架协议、 发展资产分别与发展实业、发展建设签署的附生效条件的股权转 让框架协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规 范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，没有损害中 小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

3、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规 章及其他规范性法律文件和《广州发展实业控股集团股份有限公 司章程》的规定。

4、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法 规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规 定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则 的情形。

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事：

刘锦湘 陈琦伟 魏明海 刘少波

二 O 一一年七月五日

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

广州发展实业控股集团股份有限公司 资产收购涉及关联交易的补充事项的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，我们作为广州发展实业控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第三十 四次会议拟审议的有关资产收购所涉及的关联交易相关议案。包括：

1、《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉 及关联交易事项进一步补充的议案》；

2、《关于公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展实业控股 集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股 集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条 件的股权转让框架协议之补充协议>的议案》；

3、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展实 业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公 司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关 资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的议案》；

4、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展建 设投资有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投 资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资 有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的 议案》。

我们会前已同意将上述议案提交公司董事会审议。现基于独立立 场，就本次资产收购所涉及的关联交易事项我们发表如下独立意见：

1、公司收购发展实业持有的广电集团100%股权；公司属下企业

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

发展资产收购发展建设持有的发展中心100%股权；收购发展实业持 有的南沙投管100%股权，符合国家法律、法规和其他规范性文件的 规定。收购广电集团股权有利于公司拓展热电联产和分布式能源站业 务，优化电力业务结构。收购发展中心有利于完善公司行政管理配套， 消除关联交易，实现发展集团的整体上市。收购南沙投管有利于完善 公司南沙产业园区配套设施和能力。上述收购行为没有损害中小股东 的利益，符合公司和全体股东的利益。

2、担任本次交易标的评估工作的广东联信资产评估土地房地产 估价有限公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的 和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合 相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次 交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法 科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益 的情形。

广州电力企业集团有限公司 100%股权、广州发展南沙投资管理 有限公司 100%股权及广州发展新城投资有限公司 100%的交易价格 以经广州市国资委广州市国资委穗国资批[2011]102 号、穗国资批 [2011]103 号及穗国资批[2011]105 号文核准的资产评估报告所确定的 评估结果为定价依据。有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其 他流通股东利益的原则。

综上所述，本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场 原则,符合本公司和全体股东的利益。

3、公司与广州发展实业有限公司签署的附生效条件的股权转让框

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

架协议之补充协议、广州发展资产管理有限公司分别与广州发展实业 有限公司、广州发展建设投资有限公司签署的附生效条件的股权转让 框架协议之补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其 他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，没有损害中 小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

4、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及 公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，在关联交易 议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。

广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事：

刘锦湘 陈琦伟 魏明海 刘少波

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案十一：

关于公司与广州发展实业有限公司签署《广州发展实 业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司 关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州 发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转 让框架协议》及《广州发展实业控股集团股份有限公 司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股 集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关 资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》 的议案

广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之十一

公司拟收购公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称 “发展集团”）属下全资子公司广州发展实业有限公司（以下简 称“发展实业”）所持有的广州电力企业集团有限公司 100%股权。

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通 过了《关于通过公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展实 业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发 展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关 资产之附生效条件的股权转让框架协议>的决议》。

在广州电力企业集团有限公司 100%股权经审计及评估后， 公司与发展实业于 2011 年 8 月 19 日签订《广州发展实业控股集 团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控 股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附 生效条件的股权转让框架协议之补充协议》。

公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

通过了《关于通过公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展 实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州 发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相 关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的决议》。

有关协议的主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 2011 年 7 月 8 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告》及 2011 年 8 月 24 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告（补充 版）》。

由于发展集团为公司控股股东，发展实业为发展集团属下全 资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构 成公司关联交易。因此，发展集团应回避表决。根据公司《章程》 规定，现提请公司非关联股东予以审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案十二：

关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广 州发展实业有限公司签署《广州发展资产管理有限 公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管 理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之 附生效条件的股权转让框架协议》及《广州发展资产 管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发 展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相 关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协 议》的议案

广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之十二

公司属下企业广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展 资产”）拟收购公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称 “发展集团”）属下全资子公司广州发展实业有限公司（以下简 称“发展实业”）所持有的广州发展南沙投资管理有限公司 100% 股权。

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通 过了《关于通过公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州 发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展 实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实 业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议 >的决 议》。

在广州发展南沙投资管理有限公司 100%股权经审计及评估 后，发展资产与发展实业于 2011 年 8 月 19 日签订《广州发展资 产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件 的股权转让框架协议之补充协议》。

公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议 通过了《关于通过公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广 州发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发 展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展 实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补 充协议>的决议》。

有关协议的主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 2011 年 7 月 8 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告》及 2011 年 8 月 24 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告（补充 版）》。

由于发展集团为公司控股股东，发展实业为发展集团属下全 资子公司，发展资产为公司属下全资子公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》，上述交易构成公司关联交易。因此，发展 集团应回避表决。根据公司《章程》规定，现提请公司非关联股 东予以审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

议案十三：

关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广 州发展建设投资有限公司签署《广州发展资产管理 有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发 展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公 司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及 《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资 有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州 发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股 权转让框架协议之补充协议》的议案

广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议案之十三

公司属下企业广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展 资产”）拟收购公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称 “发展集团”）属下全资子公司广州发展建设投资有限公司（以 下简称“发展建设”）所持有的广州发展新城投资有限公司 100% 股权。

公司第五届董事会第三十次会议于 2011 年 7 月 5 日审议通 过了《关于通过公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州 发展建设投资有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州 发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广 州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框 架协议>的决议》。

在广州发展新城投资有限公司 100%股权经审计及评估后， 发展资产与发展建设于 2011 年 8 月 19 日签订《广州发展资产管 理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管

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广州发展实业控股集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件

理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效 条件的股权转让框架协议之补充协议》。

公司第五届董事会第三十四次会议于 2011 年 8 月 22 日审议 通过了《关于通过公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广 州发展建设投资有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广 州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买 广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让 框架协议之补充协议>的决议》。

有关协议的主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 2011 年 7 月 8 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告》及 2011 年 8 月 24 日的《广州控股资产收购涉及关联交易的公告（补充 版）》。

由于发展集团为公司控股股东，发展建设为发展集团属下全 资子公司，发展资产为公司属下全资子公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》，上述交易构成公司关联交易。因此，发展 集团应回避表决。根据公司《章程》规定，现提请公司非关联股 东予以审议。

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

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