GUANGDONG CELLWISE MICROELECTRONICS CO., LTD. — AGM Information 2023

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料

==> picture [199 x 51] intentionally omitted <==

二〇二四年一月

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

目录

• 广东赛微微电子股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议须知 广东赛微微电子股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议议程

• 广东赛微微电子股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议议案 议案一：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 议案二：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励相关事宜 的议案》

• 议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年期权激励相关事宜的议案》 议案五：《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案》 议案六：《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

广东赛微微电子股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》《广东赛 微微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会 议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会 议的股东及股东代表须在会议召开前30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按 规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后 方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确 认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议 主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明 扼要，时间原则上不超过5 分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东 及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股 东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 “ ” 人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见 书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东及股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代表自 行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加 股东大会股东及股东代表的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023 年12 月16 日披露于上海证券交易所网站的《广东赛微微电子股份有限公司关于 召开2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

广东赛微微电子股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2024 年1 月2 日14：30

• 2、现场会议地点：广东省东莞市松山湖园区工业南路6 号3 栋公司会议室

• 3、会议召集人：公司董事会

• 4、会议主持人：公司董事长蒋燕波先生

• 5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024 年1 月2 日至2024 年1 月2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

• （一）会议签到

与会人员须在会议召开前30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将 对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及 其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。

（二）会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议 开始。

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案

• 1、介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

与会股东或股东代表发言及提问

• （六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

• （七）休会，统计现场表决结果

• （八）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果

• （九）宣读2024 年第一次临时股东大会决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）签署会议文件

• （十二）主持人宣布会议结束

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

广东赛微微电子股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议

案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照 激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指 南第4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟 实施限制性股票激励计划。

具体内容请见公司于2023 年12 月21 日在上海证券交易所(www.sse.com.cn) 披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)摘要 公告（更正后）》 (公告编号:2023-064)及《广东赛微微电子股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)（更正后）》。

以上议案，已经2023 年12 月15 日召开的公司第一届董事会第二十八次会 议和第一届监事会第二十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 35] intentionally omitted <==

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2023 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》。

具体内容请见公司于2023 年12 月21 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《广东赛微微电子股份有限公司2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法（更正后）》。

以上议案，已经2023 年12 月15 日召开的公司第一届董事会第二十八次会 议和第一届监事会第二十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

广东赛微微电子股份有限公司

董事会 2024 年1 月2 日

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励相关事宜

的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股 票激励计划”、“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董 事会授权相关人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授 予/归属数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予/归属价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所 需的全部相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

7、授权董事会根据公司2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票 激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格， 对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对 象尚未归属的限制性股票继承事宜；

8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9、本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为58.85 万股，分三期进行考核、归属，归属比例分别为40%、30%、30%。归属期间分别 为：第一期自授予日起15 个月后的首个交易日起至授予日起27 个月内的最后一 个交易日当日止；第二期自授予日起27 个月后的首个交易日起至授予日起39 个 月内的最后一个交易日当日止；第三期自授予日起39 个月后的首个交易日起至 授予日起51 个月内的最后一个交易日当日止。提请公司股东大会授权董事会， 就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票归属导致的注册资本变更登记 等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会审议；

10、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

11、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次股权激励计划有效期 一致；

12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

13、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权 事项，提请公司股东大会授权董事会并由公司董事会进一步授权董事长或其授权 的适当人士行使。

以上议案，已经2023 年12 月15 日召开的公司第一届董事会第二十八次会 议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

==> picture [163 x 59] intentionally omitted <==

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

关于提请股东大会授权董事会办理2020年期权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2020 年期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”）， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司期权激励计划的有关事项，包 括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项： （1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对期权数量进行相应的调 整；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对期权行权价格进 行相应的调整；

（3）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查 确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（4）授权董事会决定激励对象获授的期权是否可以行权；

（5）本次期权激励计划首次授予部分合计7,599,818 份期权，分五期进行 考核、行权，每期行权比例为20%,行权期间分别为：第一期自激励期权授予之日 起12 个月后的第一日起至激励期权授予之日起30 个月内的最后一日当日止；第 二期自激励期权授予之日起30 个月后的第一日起至激励期权授予之日起42 个 月内的最后一日当日止；第三期自激励期权授予之日起42 个月后的第一日起至 激励期权授予之日起54 个月内的最后一日当日止；第四期自激励期权授予之日 起54 个月后的第一日起至激励期权授予之日起66 个月内的最后一日当日止；第 五期自激励期权授予之日起66 个月后的第一日起至激励期权授予之日起78 个 月内的最后一日当日止。预留授予部分合计 582,000 份期权,分四期进行考核、 行权，每期行权比例为25%，行权期间分别为：第一期自激励期权授予之日起12 个月后的第一日起至激励期权授予之日起24 个月内的最后一日当日止；第二期

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

自激励期权授予之日起24 个月后的第一日起至激励期权授予之日起36 个月内 的最后一日当日止；第三期自激励期权授予之日起36 个月后的第一日起至激励 期权授予之日起48 个月内的最后一日当日止；第四期自激励期权授予之日起48 个月后的第一日起至激励期权授予之日起60 个月内的最后一日当日止；授权董 事会办理激励对象期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提 出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、 向工商局办理公司因股票行权导致的注册资本变更登记等事项，后续注册资本变 更事项无需再提交股东大会审议；

（6）授权董事会根据公司2020 年期权激励计划的规定办理期权激励计划的 变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象 尚未行权的期权取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的期权 继承事宜；

（7）授权董事会对公司期权激励计划进行管理和调整，在与本次期权激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（8）授权董事会实施期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、向工商局提交办理公司 注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适 的所有行为。

• 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

• 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次期权激励计划有效期 一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授 权的适当人士行使。

以上议案，已经2023 年12 月15 日召开的公司第一届董事会第二十八次会 议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

广东赛微微电子股份有限公司 董事会 2024 年1 月2 日

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

议案五：

关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案

各位股东及股东代理人：

公司已完成2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期期权行权， 并根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，完成股 份登记总数为1,665,464 股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由 81,665,463 股变更为83,330,927 股，公司注册资本由81,665,463 元变更为 83,330,927 元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，公司同 步修订《公司章程》部分条款，并办理工商变更。

具体内容详见公司12 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《广东赛微微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、修改公司章程、办 理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-061）及 《广东赛微微电子股份有限公司章程》。

以上议案，已经2023 年12 月15 日召开的公司第一届董事会第二十八次会 议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

==> picture [163 x 63] intentionally omitted <==

广东赛微微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

议案六：

关于制定、修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理机制，公司拟结合最新《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范 性文件的新要求及公司实际运营情况，新制定《独立董事专门会议议事规则》， 并对公司《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细 则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬 和考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金 管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相应条款进行修订。

其中，《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》需提 交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司12 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《广东赛微微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、修改公司章程、办 理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-061）及 相关制度。

以上议案，已经2023 年12 月15 日召开的公司第一届董事会第二十八次会 议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

==> picture [163 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==