Goertek Inc. — Capital/Financing Update 2019

证券代码： 002241 股票简称：歌尔股份

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歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

二〇一九年九月

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规及规范性文件的规定，董事会对歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、 “歌尔股份”）的各项资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规 和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可 转换公司债券的资格和条件。具体如下：

（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定： 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责；

4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理；

• 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：

• 1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的

• 净利润相比，以低者作为计算依据；

• 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的

• 情形；

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3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变 化；

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

• 不存在现实或可预见的重大不利变化；

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年

• 下降百分之五十以上的情形。

• （三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：

1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形；

• 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

• 利润的百分之三十。

（四）公司符合《管理办法》第九条之规定，最近三十六个月内财务会计文 件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚；

• 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政

• 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• （五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定：

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1、公司本次募集资金投资项目总投资额 431,925.00 万元，本次发行可转债 募集资金不超过 400,000.00 万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。 公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一） 项规定的条件。

2、公司本次募集资金投资项目为双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关 光学模组项目及青岛研发中心项目，公司募集资金用途符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二） 项规定的条件。

3、公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第 （三）项规定的条件。

4、公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不 会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合 《管理办法》第十条第（四）项规定的条件。

5、公司已制定了《募集资金管理制度》，公司本次发行的募集资金将存放 于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定 的条件：

（1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

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（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。

• （六）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一

• 条之规定，不存在以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条之规定：

1、公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率（以扣除 非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 13.64%、15.77%和 4.66%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于百分之六。

（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司的净资产为 1,520,127.78 万元，公司本 次拟发行可转换公司债券总金额不超过 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元）。 本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%；

（3）公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度净利润分别为 165,149.66 万元、 213,922.62 万元以及 86,772.27 万元，最近三年实现的年均净利润为 155,281.52 万元，不低于公司债券一年的利息。

（八）公司本次公开发行可转债符合《管理办法》等现行法律法规和规范性 文件中关于公开发行可转换公司债的其他规定。

二、本次发行概况

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（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 400,000 .00 万元（含 400,000.00 万元），具体发行数额提请公司股 东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券的当年票面利率。

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2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提 请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。

• 2、转股价格的调整方式及计算公式

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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个交 易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调

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整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持 有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人 可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售 权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当 期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃 配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，

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并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售 之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包 销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商 确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券 转为公司 A 股股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公 司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人 参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

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⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。

• 2、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董

• 事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

• （3）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

• （4）公司发生减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、

• 合并、分立、解散、重整或者申请破产；

• （5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发

• 生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

• 债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内 召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在中国证监会指定的媒 体上公告通知。会议通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

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③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持 有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、召开程序、表决、决议等事项。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额
1	双耳真无线智能耳机项目	234,624.00	220,000.00
2	AR/VR 及相关光学模组项目	111,473.00	100,000.00
3	青岛研发中心项目	85,828.00	80,000.00
合计		431,925.00	400,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

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公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表经中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字【2019】 第 1637 号）。公司 2019 年 1-6 月财务报表未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

1 、合并资产负债表

1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表
单位：元
项 目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,061,289,319.96	2,391,589,146.42	3,473,251,001.59	3,468,294,390.45
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	58,764,687.13	-	-	-
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	32,133,630.86	-	-
衍生金融资产	-	-	-	-
应收票据	18,704,330.92	19,154,863.05	40,182,134.84	51,640,187.21
应收账款	6,503,546,654.82	7,191,930,013.52	6,290,563,594.39	5,404,065,024.27
应收款项融资	-	-	-	-
预付款项	265,505,810.79	161,082,664.75	84,047,429.61	67,383,463.72
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
其他应收款	65,401,716.10	59,673,955.49	107,051,079.80	91,725,540.44
其中：应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	4,682,728,917.63	3,548,509,753.70	2,994,630,931.07	2,432,731,781.83
合同资产	-	-	-	-
持有待售资产	-	-	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

16

一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	253,038,313.36	416,107,699.68	256,550,044.32	302,035,485.99
流动资产合计	14,908,979,750.71	13,820,181,727.47	13,246,276,215.62	11,817,875,873.91
非流动资产：
发放贷款和垫款	-	-	-	-
债权投资	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	328,150,813.02	361,241,930.55	138,740,000.00
其他债权投资	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	246,342,746.01	247,669,710.76	249,790,661.60	217,483,363.27
其他权益工具投资	297,152,668.09	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	10,987,490,569.94	11,117,324,474.69	9,567,075,958.26	7,141,603,302.13
在建工程	1,415,943,750.49	1,320,210,388.77	865,304,267.42	1,615,772,330.10
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
使用权资产	-	-	-	-
无形资产	2,131,641,164.15	2,024,314,164.61	1,610,144,271.45	1,452,935,940.75
开发支出	338,771,205.83	303,168,566.45	270,186,885.72	165,322,359.45
商誉	17,825,756.44	17,825,756.44	45,983,667.98	98,456,198.95
长期待摊费用	156,732,225.41	144,790,491.79	113,225,558.70	120,411,706.31
递延所得税资产	189,634,308.66	205,031,113.95	108,649,002.20	130,353,335.63
其他非流动资产	234,266,160.56	213,788,117.50	132,713,795.76	13,138,135.66
非流动资产合计	16,015,800,555.58	15,922,273,597.98	13,324,315,999.64	11,094,216,672.25
资产总计	30,924,780,306.29	29,742,455,325.45	26,570,592,215.26	22,912,092,546.16

合并资产负债表（续）

单位：元

项 目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	9 -
流动负债：
短期借款	6,258,997,476.8	8 5,851,710,294.55	4,377,461,986.48	4,117,969,980.0
向中央银行借款		- -	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

17

拆入资金	-	-	-	-
交易性金融负债	78,060,461.43	-	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	112,990,718.70	11,534,000.00	-
衍生金融负债	-	-	-	-
应付票据	225,773,970.49	328,086,658.38	373,050,259.18	202,750,220.62
应付账款	6,126,976,374.32	5,287,151,933.62	4,533,024,810.74	3,676,250,614.60
预收款项	221,091,435.42	104,206,438.76	59,179,431.23	36,330,417.89
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	317,362,336.29	549,438,543.14	495,611,673.86	453,222,443.76
应交税费	95,376,883.76	91,032,452.99	224,853,660.87	231,078,879.41
其他应付款	86,094,066.38	97,207,084.94	79,965,624.55	82,654,203.38
其中：应付利息	15,600,946.27	21,213,347.24	4,194,669.38	4,392,007.31
应付股利	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付分保账款	-	-	-	-
合同负债	-	-	-	-
持有待售负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	895,106,624.38	1,030,880,716.40	307,663,292.70	415,852,597.63
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	14,304,839,629.35	13,452,704,841.48	10,462,344,739.61	9,216,109,357.38
非流动负债：	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
长期借款	667,195,797.34	606,423,511.34	995,743,710.00	321,306,645.48
应付债券	-	-	-	2,254,358,579.36
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
租赁负债			-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

18

	-	-
长期应付款	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	309,526,168.48	284,228,900.97	193,695,993.62	270,425,474.27
递延所得税负债	231,988,931.15	209,351,731.19	1,335,276.74	1,460,335.70
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	1,208,710,896.97	1,100,004,143.50	1,190,774,980.36	2,847,551,034.81
负债合计	15,513,550,526.32	14,552,708,984.98	11,653,119,719.97	12,063,660,392.19
所有者权益：	-	-
股本	3,245,103,948.00	3,245,103,948.00	3,245,103,948.00	1,526,629,845.00
其他权益工具	-	-	-	409,511,432.99
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
资本公积	2,997,147,524.32	2,997,147,524.32	2,950,700,838.47	1,997,192,809.17
减：库存股	356,880,480.14	294,766,978.02	-	-
其他综合收益	-120,293,296.69	-112,629,928.32	-124,363,467.05	-40,116,277.65
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	1,061,825,823.19	1,061,825,823.19	969,734,402.72	740,323,433.50
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	8,596,197,945.96	8,304,597,414.21	7,853,476,568.01	6,211,693,581.18
归属于母公司所有者权益合 计	15,423,101,464.64	15,201,277,803.38	14,894,652,290.15	10,845,234,824.19
少数股东权益	-11,871,684.67	-11,531,462.91	22,820,205.14	3,197,329.78
所有者权益合计	15,411,229,779.97	15,189,746,340.47	14,917,472,495.29	10,848,432,153.97
负债和所有者权益总计	30,924,780,306.29	29,742,455,325.45	26,570,592,215.26	22,912,092,546.16

2 、合并利润表

2、合并利润表
		单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	13,575,797,933.18	23,750,587,785.28	25,536,136,274.87	19,287,807,649.88
其中：营业收入	13,575,797,933.18	23,750,587,785.28	25,536,136,274.87	19,287,807,649.88
利息收入	-	-	-	-

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19

已赚保费	-	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-	-
二、营业总成本	13,026,351,411.48	22,933,495,980.88	23,259,372,553.64	17,447,881,506.55
其中：营业成本	11,462,509,273.24	19,281,919,403.08	19,917,183,898.74	14,969,060,198.52
利息支出	-	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-	-
退保金	-	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-	-
保单红利支出	-	-	-	-
分保费用	-	-	-	-
税金及附加	98,592,454.45	141,651,156.04	138,863,265.36	119,026,821.22
销售费用	255,886,265.91	569,244,060.54	503,305,563.19	444,908,460.67
管理费用	365,860,461.71	1,039,921,885.32	962,445,997.10	730,756,364.26
研发费用	666,837,646.52	1,334,266,411.46	1,232,642,043.50	1,023,678,507.44
财务费用	176,665,309.65	317,997,348.00	420,747,958.78	86,005,142.58
其中：利息费用	149,155,721.67	229,682,638.22	231,231,730.78	286,502,510.65
利息收入	9,057,928.35	20,002,442.69	22,745,552.97	39,387,846.43
加：其他收益	123,217,966.35	262,529,031.39	239,341,954.42	-
投资收益（损失以“－”号 填列）	-10,026,322.98	-82,076,441.09	-3,479,811.68	1,865,521.62
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	1,649,680.23	-15,089,433.41	-3,479,811.68	1,865,521.62
汇兑收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-	-
净敞口套期收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-
公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	39,405,716.79	9,675,417.79	-	-
信用减值损失（损失以“-” 号填列）	49,801.78	-	-	-
资产减值损失（损失以“-” 号填列）	-30,457,126.45	-248,495,716.44	-84,183,826.97	-74,446,011.86
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	-20,401,734.17	-1,060,177.80	-15,397,040.57	-11,255,390.84
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	651,234,823.02	1,006,159,634.69	2,497,228,823.40	1,830,536,274.11
加：营业外收入	5,738,228.67	10,003,086.92	14,909,652.60	74,917,889.74
减：营业外支出	11,638,504.97	22,823,474.57	11,676,403.52	731,930.27
四、利润总额（亏损总额	645,334,546.72	993,339,247.04	2,500,462,072.48	1,904,722,233.58

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

20

以“－”号填列）
减：所得税费用	121,986,235.32	148,866,618.87	393,707,476.08	295,772,867.39
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	523,348,311.40	844,472,628.17	2,106,754,596.40	1,608,949,366.19
（一）按经营持续性分类	-
1.持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列）	523,348,311.40	844,472,628.17	2,106,754,596.40	1,608,949,366.19
2.终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权属分类	-
1.归属于母公司所有者的 净利润	523,814,152.30	867,722,661.47	2,139,226,164.64	1,651,496,619.77
2.少数股东损益	-465,840.90	-23,250,033.30	-32,471,568.24	-42,547,253.58
六、其他综合收益的税后 净额	-7,590,440.23	9,538,303.77	-87,351,942.83	-15,823,505.57
归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额	-7,663,368.37	11,733,538.73	-84,247,189.40	-16,644,422.58
（一）不能重分类进损益 的其他综合收益	-
1.重新计量设定受益计划 变动额	-	-	-	-
2.权益法下不能转损益的 其他综合收益	-	-	-	-
3.其他权益工具投资公允 价值变动	-	-	-	-
4.企业自身信用风险公允 价值变动	-	-	-	-
5.其他	-	-	-	-
（二）将重分类进损益的 其他综合收益	-7,663,368.37	11,733,538.73	-84,247,189.40	-16,644,422.58
1.权益法下可转损益的其 他综合收益	-186,532.61	-	-	-
2.其他债权投资公允价值 变动	-	-	-	-
3.可供出售金融资产公允 价值变动损益	-	9,579,279.76	-9,579,279.76	-
4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额	-	-	-	-
5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益	-	-	-	-
6.其他债权投资信用减值 准备	-	-	-	-
7.现金流量套期储备	-	-	-	-
8.外币财务报表折算差额	-7,476,835.76	2,154,258.97	-74,667,909.64	-16,644,422.58
9.其他	-	-	-	-

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21

归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额	72,928.14	-2,195,234.96	-3,104,753.43	820,917.01
七、综合收益总额	515,757,871.17	854,010,931.94	2,019,402,653.57	1,593,125,860.62
归属于母公司所有者的综 合收益总额	516,150,783.93	879,456,200.20	2,054,978,975.24	1,634,852,197.19
归属于少数股东的综合收 益总额	-392,912.76	-25,445,268.26	-35,576,321.67	-41,726,336.57
八、每股收益：	-
（一）基本每股收益	0.16	0.27	0.68	0.54
（二）稀释每股收益	0.16	0.27	0.68	0.54

注：公司于 2017 年实施资本公积转增股本（10 股转增 10 股）的 2016 年度利润分配方案， 在比较财务报表中对 2016 年的基本每股收益和稀释每股收益进行了重新计算。

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	14,847,982,847.46	22,878,931,349.35	24,075,745,412.44	17,373,898,336.26
收到的税费返还	784,041,078.06	1,715,045,463.20	1,960,965,748.52	911,008,406.69
收到其他与经营活动有关的现 金	257,252,123.80	496,743,951.28	339,945,762.89	307,442,703.30
经营活动现金流入小计	15,889,276,049.32	25,090,720,763.83	26,376,656,923.85	18,592,349,446.25
购买商品、接受劳务支付的现 金	10,676,584,857.21	16,935,151,754.70	17,418,641,836.92	12,087,093,439.14
支付给职工以及为职工支付的 现金	2,234,872,104.35	4,179,347,508.94	3,646,842,724.75	2,688,479,669.14
支付的各项税费	278,299,527.80	487,224,178.17	596,323,366.73	511,986,060.09
支付其他与经营活动有关的现 金	664,359,978.31	1,212,589,350.05	1,183,851,960.46	1,035,571,805.01
经营活动现金流出小计	13,854,116,467.67	22,814,312,791.86	22,845,659,888.86	16,323,130,973.38
经营活动产生的现金流量净额	2,035,159,581.65	2,276,407,971.97	3,530,997,034.99	2,269,218,472.87
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	48,366,000.00	73,879,628.16	-	-
取得投资收益收到的现金	4,924,130.35	4,838,180.61	-	-
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	27,114,289.04	50,109,212.45	38,245,862.38	26,746,488.48
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	15,120,659.32	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	74,674,835.90	90,532,505.63	11,534,000.00
投资活动现金流入小计	155,079,255.29	234,480,186.17	49,779,862.38	26,746,488.48

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

22

购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	1,293,703,384.72	4,239,899,280.09	3,546,328,329.14	3,340,202,889.72
投资支付的现金	46,414,977.78	257,421,841.29	275,337,645.99	146,140,224.95
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	-	10,317,339.47
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	4,510,437.00
投资活动现金流出小计	1,340,118,362.50	4,497,321,121.38	3,826,176,412.13	3,496,660,454.14
投资活动产生的现金流量净额	-1,185,039,107.21	-4,262,840,935.21	-3,776,396,549.75	-3,469,913,965.66
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	16,390,055.61	17,376,431.85	1,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	6,335,269.30	7,965,041.85	1,500,000.00
取得借款收到的现金	5,034,212,813.65	8,461,079,276.43	7,141,099,340.26	5,944,167,999.86
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	652,129,324.66	1,026,335,775.26	2,335,354,330.13	1,515,267,350.01
筹资活动现金流入小计	5,686,342,138.31	9,503,805,107.30	9,493,830,102.24	7,460,935,349.87
偿还债务支付的现金	4,644,853,281.58	6,774,458,640.18	6,286,102,432.93	5,434,742,464.78
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	465,534,828.18	521,612,615.64	418,425,708.75	345,600,758.23
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现 金	774,256,576.35	1,577,736,577.82	2,238,307,343.82	1,207,457,648.52
筹资活动现金流出小计	5,884,644,686.11	8,873,807,833.64	8,942,835,485.50	6,987,800,871.53
筹资活动产生的现金流量净额	-198,302,547.80	629,997,273.66	550,994,616.74	473,134,478.34
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-12,868,768.66	6,457,522.64	-161,071,483.33	25,396,812.60
五、现金及现金等价物净增加 额	638,949,157.98	-1,349,978,166.94	144,523,618.65	-702,164,201.85
加：期初现金及现金等价物余 额	2,007,869,437.81	3,357,847,604.75	3,213,323,986.10	3,915,488,187.95
六、期末现金及现金等价物余 额	2,646,818,595.79	2,007,869,437.81	3,357,847,604.75	3,213,323,986.10

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23

4 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,051,907,915.78	1,063,774,489.52	2,355,450,936.77	2,302,294,962.19
交易性金融资产	57,116,837.15	-	-	-
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	4,520,000.00	-	-
衍生金融资产	-	-	-	-
应收票据	18,579,930.92	18,400,074.37	39,740,953.84	50,840,187.21
应收账款	5,734,628,713.15	6,394,055,574.99	5,876,220,212.93	4,420,199,183.35
应收款项融资	-	-	-	-
预付款项	118,286,565.14	63,946,269.90	51,063,567.80	93,972,498.51
其他应收款	1,851,334,741.41	1,616,698,777.62	1,453,873,114.17	963,634,203.91
其中：应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
存货	3,482,649,119.27	2,819,315,829.59	2,197,209,496.16	1,486,768,309.08
合同资产	-	-	-	-
持有待售资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	128,399,669.33	236,465,421.53	158,574,189.09	162,583,549.27
流动资产合计	13,442,903,492.15	12,217,176,437.52	12,132,132,470.76	9,480,292,893.52
非流动资产：	-
债权投资	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	52,084,824.80	158,681,740.16	-
其他债权投资	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	3,002,037,192.32	2,940,269,192.32	2,782,456,616.03	2,715,706,484.17
其他权益工具投资	-	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	8,806,414,731.50	8,898,155,197.33	7,543,061,026.56	5,593,161,193.20
在建工程	553,178,713.77	709,051,981.95	526,065,598.85	960,762,429.57

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24

生产性生物资产	-		-	- -
油气资产	-		-	- -
使用权资产	-		-	- -
无形资产	1,558,377,120.93	1,632,959,230.1	1 1,110,171,630.6	4 893,657,731.04
开发支出	165,389,762.57	97,913,534.6	4 20,075,668.8	5 11,250,695.02
商誉	-		-	- -
长期待摊费用	2,810,178.67	2,849,715.0	0	- 280,796.44
递延所得税资产	143,991,935.34	154,686,600.4	6 66,764,239.7	1 35,143,100.55
其他非流动资产	95,923,445.08	108,010,226.9	4 106,290,700.8	2 3,759,244.48
非流动资产合计	14,328,123,080.18	14,595,980,503.5	5 12,313,567,221.6	2 10,213,721,674.47
资产总计	27,771,026,572.33	26,813,156,941.0	7 24,445,699,692.3	8 19,694,014,567.99

母公司资产负债表（续）

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	4,914,596,265.00	4,995,959,115.35	3,841,895,181.38	3,173,235,000.00
交易性金融负债	51,749,738.00	-	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	41,278,035.98	5,662,000.00	-
衍生金融负债	-	-	-	-
应付票据	624,324,942.98	318,483,917.43	364,820,237.07	201,379,585.53
应付账款	5,264,681,637.93	4,962,423,753.38	4,476,717,460.97	2,541,920,412.64
预收款项	167,623,281.28	62,763,983.75	30,716,690.00	3,120,026.28
合同负债	-	-	-	-
应付职工薪酬	180,803,597.30	351,757,828.68	316,112,446.83	274,986,152.15
应交税费	30,720,447.04	27,533,473.84	193,270,821.43	118,848,759.24
其他应付款	458,139,389.48	28,162,135.42	10,309,511.01	4,609,067.49
其中：应付利息	14,022,102.93	10,828,322.09	4,194,669.38	2,845,331.09
应付股利	-	-	-	-
持有待售负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	300,000,000.00	208,110,000.00
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	11,692,639,299.01	10,788,362,243.83	9,539,504,348.69	6,526,209,003.33
非流动负债：

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25

长期借款	500,000,000.00	500,000,000.00	-	300,000,000.00
应付债券	-	-	-	2,254,358,579.36
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
租赁负债	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	165,066,876.38	167,557,042.99	63,258,550.03	152,282,300.02
递延所得税负债	226,732,614.74	203,084,748.93	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	891,799,491.12	870,641,791.92	63,258,550.03	2,706,640,879.38
负债合计	12,584,438,790.13	11,659,004,035.75	9,602,762,898.72	9,232,849,882.71
所有者权益：	-
股本	3,245,103,948.00	3,245,103,948.00	3,245,103,948.00	1,526,629,845.00
其他权益工具	-	-	-	409,511,432.99
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
资本公积	3,030,803,915.63	3,030,803,915.63	3,030,803,915.63	2,011,728,483.69
减：库存股	356,880,480.14	294,766,978.02	-	-
其他综合收益	-	-	-9,579,279.76	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	1,061,823,040.79	1,061,823,040.79	969,731,620.32	740,320,651.10
未分配利润	8,205,737,357.92	8,111,188,978.92	7,606,876,589.47	5,772,974,272.50
所有者权益合计	15,186,587,782.20	15,154,152,905.32	14,842,936,793.66	10,461,164,685.28
负债和所有者权益总计	27,771,026,572.33	26,813,156,941.07	24,445,699,692.38	19,694,014,567.99

5 、母公司利润表

5、母公司利	润表
				单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	10,747,768,248.10	17,336,938,184.54	18,856,194,656.17	13,604,464,979.23
减：营业成本	9,329,613,598.31	14,014,561,601.89	14,558,300,221.56	10,670,778,586.44
税金及附加	86,561,061.27	117,356,691.04	118,042,119.23	106,482,201.82
销售费用	146,089,335.12	252,826,936.16	273,762,277.47	172,517,957.87

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

26

管理费用	296,118,632.68	633,908,025.45	516,651,951.61	368,460,059.36
研发费用	413,188,563.91	980,536,486.60	1,059,900,724.75	817,863,660.99
财务费用	135,868,735.16	162,588,920.13	355,669,938.31	62,771,387.66
其中：利息费用	96,119,111.57	138,731,054.03	188,261,412.49	251,002,971.02
利息收入	4,139,459.90	47,380,500.28	38,817,843.56	44,703,833.02
加：其他收益	114,842,166.61	202,391,449.57	197,250,623.61	-
投资收益（损失以“－” 号填列）	-6,805,761.45	-35,523,651.67	722,508,020.53	12,795,240.25
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-28,444,264.02	-23,615,438.14	-5,190,788.15
以摊余成本计量 的金融资产终止确认收 益（损失以“-”号填列）	-
净敞口套期收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-	-
公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	20,516,254.33	16,789,564.02	-	-
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	47,766.37	-	-	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-27,287,233.16	-344,939,755.54	-324,248,830.69	-40,664,142.85
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	209,706.52	9,987,285.30	-8,877,071.93	-10,208,518.89
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	441,851,220.87	1,023,864,414.95	2,560,500,164.76	1,367,513,703.60
加：营业外收入	3,669,074.62	4,512,433.58	9,886,081.25	37,262,806.05
减：营业外支出	6,571,284.25	9,921,023.89	2,722,732.91	4,552.70
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	438,949,011.24	1,018,455,824.64	2,567,663,513.10	1,404,771,956.95
减：所得税费用	65,842,351.69	97,541,619.92	273,553,820.86	198,647,605.03
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	373,106,659.55	920,914,204.72	2,294,109,692.24	1,206,124,351.92
（一）持续经营净利润 （净亏损以“－”号填列）	373,106,659.55	920,914,204.72	2,294,109,692.24	1,206,124,351.92
（二）终止经营净利润 （净亏损以“－”号填列）	-	-	-	-
五、其他综合收益的税 后净额	-	9,579,279.76	-9,579,279.76	-
（一）不能重分类进损 益的其他综合收益	-	-	-	-
1.重新计量设定受益计	-	-	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

27

划变动额
2.权益法下不能转损益 的其他综合收益	-	-	-	-
3.其他权益工具投资公 允价值变动	-	-	-	-
4.企业自身信用风险公 允价值变动	-	-	-	-
5.其他	-	-	-	-
（二）将重分类进损益 的其他综合收益	-	9,579,279.76	-9,579,279.76	-
1.权益法下可转损益的 其他综合收益	-	-	-	-
2.其他债权投资公允价 值变动	-	-	-	-
3.可供出售金融资产公 允价值变动损益	-	9,579,279.76	-9,579,279.76	-
4.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额	-	-	-	-
5.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益	-	-	-	-
6.其他债权投资信用减 值准备	-	-	-	-
7.现金流量套期储备	-	-	-	-
8.外币财务报表折算差 额	-	-	-	-
9.其他	-	-	-	-
六、综合收益总额	373,106,659.55	930,493,484.48	2,284,530,412.48	1,206,124,351.92
七、每股收益：
（一）基本每股收 益
（二）稀释每股收 益

6 、母公司现金流量表

6、母公司现金流	量表	量表	量表	量表
	单位：元 2019 年1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 11,960,108,825.23 17,813,239,859.39 17,969,186,134.86 13,295,598,545.20 726,721,784.02 1,575,991,780.95 1,835,626,959.18 857,846,934.98
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,960,108,825.23	17,813,239,859.39	17,969,186,134.86	13,295,598,545.20
收到的税费返还	726,721,784.02	1,575,991,780.95	1,835,626,959.18	857,846,934.98

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28

收到其他与经营活动有关的现金	179,324,976.43	366,510,640.64	135,932,014.64	205,663,586.10
经营活动现金流入小计	12,866,155,585.68	19,755,742,280.98	19,940,745,108.68	14,359,109,066.28
购买商品、接受劳务支付的现金	9,308,549,481.84	13,692,255,728.21	13,246,471,654.74	10,019,660,328.10
支付给职工以及为职工支付的现 金	1,346,392,214.49	2,446,841,848.67	2,015,874,080.94	1,588,982,462.81
支付的各项税费	105,658,303.67	303,587,879.28	355,304,733.47	318,540,710.79
支付其他与经营活动有关的现金	489,730,469.57	862,537,124.87	988,263,524.57	718,972,954.55
经营活动现金流出小计	11,250,330,469.57	17,305,222,581.03	16,605,913,993.72	12,646,156,456.25
经营活动产生的现金流量净额	1,615,825,116.11	2,450,519,699.95	3,334,831,114.96	1,712,952,610.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,866,000.00	47,957,730.81	-	37,986,028.40
取得投资收益收到的现金	-	18,441,022.64	746,123,458.67
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	38,750,151.04	74,931,070.98	99,455,760.29	26,314,802.41
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,784,250,176.08	3,824,767,849.15	1,959,907,678.43	1,927,893,237.36
投资活动现金流入小计	3,827,866,327.12	3,966,097,673.58	2,805,486,897.39	1,992,194,068.17
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	707,352,436.42	3,847,147,933.94	3,264,496,122.53	2,093,788,739.55
投资支付的现金	82,948,000.00	444,806,945.55	538,690,791.05	375,722,262.20
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	3,499,323,021.16	3,904,314,855.79	2,386,960,000.00	2,515,552,686.29
投资活动现金流出小计	4,289,623,457.58	8,196,269,735.28	6,190,146,913.58	4,985,063,688.04
投资活动产生的现金流量净额	-461,757,130.46	-4,230,172,061.70	-3,384,660,016.19	-2,992,869,619.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	9,411,390.00	-
取得借款收到的现金	4,096,878,500.00	7,511,140,824.29	5,353,629,255.16	5,156,396,106.45
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	968,469,579.74	1,309,884,992.54	2,268,276,868.06	1,143,520,180.33
筹资活动现金流入小计	5,065,348,079.74	8,821,025,816.83	7,631,317,513.22	6,299,916,286.78
偿还债务支付的现金	4,182,796,917.11	6,229,251,787.18	4,846,639,535.27	4,619,794,309.06
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	408,195,360.22	459,430,429.43	362,817,724.54	309,058,697.70
支付其他与筹资活动有关的现金	671,288,672.02	1,827,117,614.81	2,138,360,124.72	870,818,425.77

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29

筹资活动现金流出小计	5,262,280,949.35	8,515,799,831.42	7,347,817,384.53	5,799,671,432.53
筹资活动产生的现金流量净额	-196,932,869.61	305,225,985.41	283,500,128.69	500,244,854.25
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-16,373,420.02	-35,653,696.43	-62,049,772.45	23,912,621.01
五、现金及现金等价物净增加额	940,761,696.02	-1,510,080,072.77	171,621,455.01	-755,759,534.58
加：期初现金及现金等价物余额	751,899,648.14	2,261,979,720.91	2,090,358,265.90	2,846,117,800.48
六、期末现金及现金等价物余额	1,692,661,344.16	751,899,648.14	2,261,979,720.91	2,090,358,265.90

（二）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并范围变化及原因如下所示：

2016 年： 与上年相比，合并范围新增 5 家公司，原因为：由于业务发展的 需要，通过设立方式取得 4 家子公司，分别为北京歌尔投资管理有限公司、橄榄 智能硬件（青岛）投资中心（有限合伙）、丹拿音响（上海）有限公司、东莞歌 尔电子科技有限公司；通过非同一控制下企业合并收购了 AM3D A/S 全部股权。

减少一家公司，原因为：公司经营策略调整注销了潍坊歌尔科技有限公司。

2017 年： 与上年相比，合并范围新增 8 家公司，原因为：由于业务发展的 需要，通过设立方式取得 10 家子公司，分别为上海歌尔泰克机器人有限公司、 歌尔智能科技有限公司、歌尔微电子有限公司、青岛歌尔微电子研究院有限公司、 昆山歌尔电子有限公司、青岛歌尔精密制造有限公司、 Goertek Shin Nei Technology 株式会社、OPTIMAS CAPITAL PARTNERS FUND LP。

减少 2 家公司，原因为：为降低管理成本，由子公司 GoerTek Audio Technologies Aps 吸收合并了 AM3D A/S，公司经营策略调整注销了歌崧光学股 份有限公司。

2018 年： 与上年相比，合并范围新增 6 家公司，原因为：由于业务发展的 需要，设立了青岛歌尔智能传感器有限公司、青岛歌尔商业保理有限公司、大连 歌尔泰克科技有限公司、荣成歌尔电子科技有限公司、南宁歌尔电子有限公司、 南宁歌尔贸易有限公司。

减少了 5 家公司，原因为：公司经营策略调整，注销了北京丹拿投资有限公 司、北京第九实验室科技有限公司、Goertek Nikko MaChinery Co., Ltd，将上海

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30

歌尔泰克机器人有限公司 100%股权、Eco Trust Japan Co., Ltd. 99.35%股权对外 转让。

2019 年 1-6 月： 与上年相比，合并范围新增 3 家公司，原因为：由于业务发 展的需要，设立了西安歌尔泰克电子科技有限公司、青岛虚拟现实研究院有限公 司、歌尔科技（越南）有限公司。

（三）公司的主要财务指标

公司报告期内主要财务指标如下表所示：

主要财务指标	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
基本每股收益（元／股）	0.16	0.27	0.68	0.54
稀释每股收益（元／股）	0.16	0.27	0.68	0.54
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.13	0.22	0.62	0.52
加权平均净资产收益率	3.38%	5.73%	16.58%	16.30%
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	2.69%	4.66%	15.09%	15.77%

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	306,128.93	9.90%	239,158.91	8.04%	347,325.10	13.07%	346,829.44	15.14%
交易性金融资产	5,876.47	0.19%	-	-	-	-	-	-
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-	-	3,213.36	0.11%	-	-	-	-
应收票据	1,870.43	0.06%	1,915.49	0.06%	4,018.21	0.15%	5,164.02	0.23%
应收账款	650,354.67	21.03%	719,193.00	24.18%	629,056.36	23.67%	540,406.50	23.59%
预付款项	26,550.58	0.86%	16,108.27	0.54%	8,404.74	0.32%	6,738.35	0.29%
其他应收款	6,540.17	0.21%	5,967.40	0.20%	10,705.11	0.40%	9,172.55	0.40%
其中：应收利息	-	-	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-
存货	468,272.89	15.14%	354,850.98	11.93%	299,463.09	11.27%	243,273.18	10.62%
其他流动资产	25,303.83	0.82%	41,610.77	1.40%	25,655.00	0.97%	30,203.55	1.32%

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31

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	1,490,897.98	48.21%	1,382,018.17	46.47%	1,324,627.62	49.85%	1,181,787.59	51.58%
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	32,815.08	1.10%	36,124.19	1.36%	13,874.00	0.61%
长期股权投资	24,634.27	0.80%	24,766.97	0.83%	24,979.07	0.94%	21,748.34	0.95%
其他权益工具投资	29,715.27	0.96%	-	-	-	-	-	-
固定资产	1,098,749.06	35.53%	1,111,732.45	37.38%	956,707.60	36.01%	714,160.33	31.17%
在建工程	141,594.38	4.58%	132,021.04	4.44%	86,530.43	3.26%	161,577.23	7.05%
无形资产	213,164.12	6.89%	202,431.42	6.81%	161,014.43	6.06%	145,293.59	6.34%
开发支出	33,877.12	1.10%	30,316.86	1.02%	27,018.69	1.02%	16,532.24	0.72%
商誉	1,782.58	0.06%	1,782.58	0.06%	4,598.37	0.17%	9,845.62	0.43%
长期待摊费用	15,673.22	0.51%	14,479.05	0.49%	11,322.56	0.43%	12,041.17	0.53%
递延所得税资产	18,963.43	0.61%	20,503.11	0.69%	10,864.90	0.41%	13,035.33	0.57%
其他非流动资产	23,426.62	0.76%	21,378.81	0.72%	13,271.38	0.50%	1,313.81	0.06%
非流动资产合计	1,601,580.06	51.79%	1,592,227.36	53.53%	1,332,431.60	50.15%	1,109,421.67	48.42%
资产总计	**3,092,478.04 **	100.00%	2,974,245.53	100.00%	2,657,059.22	100.00%	2,291,209.25	100.00%

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司的资产总额呈整体上升趋势，报 告期各期末，公司的资产总额分别为 2,291,209.25 万元、2,657,059.22 万元、 2,974,245.53 万元和 3,092,478.04 万元。

随着前次募集资金投入使用，公司的固定资产呈整体上升趋势。报告期各期 末，公司的固定资产账面价值分别为 714,160.33 万元、956,707.60 万元、 1,111,732.45 万元和 1,098,749.06 万元。

2 、负债构成分析

报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：

单位：万元

项 目 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12	月31 日	2017 年12	月31 日	2016 年12	月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	625,899.75	40.35%	585,171.03	40.21%	437,746.20	37.56%	411,797.00	34.14%
	7,806.05	0.50%	-	-	-	-	-	-
	-	-	11,299.07	0.78%	1,153.40	0.10%	-	-

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32

应付票据	22,577.40	1.46%	32,808.67	2.25%	37,305.03	3.20%	20,275.02	1.68%
应付账款	612,697.64	39.49%	528,715.19	36.33%	453,302.48	38.90%	367,625.06	30.47%
预收款项	22,109.14	1.43%	10,420.64	0.72%	5,917.94	0.51%	3,633.04	0.30%
应付职工薪酬	31,736.23	2.05%	54,943.85	3.78%	49,561.17	4.25%	45,322.24	3.76%
应交税费	9,537.69	0.61%	9,103.25	0.63%	22,485.37	1.93%	23,107.89	1.92%
其他应付款	8,609.41	0.55%	9,720.71	0.67%	7,996.56	0.69%	8,265.42	0.69%
其中：应付利息	1,560.09	0.10%	2,121.33	0.15%	419.47	0.04%	439.2	0.04%
应付股利	-	-	-	-	-	-	-	-
一年内到期的非 流动负债	89,510.66	5.77%	103,088.07	7.08%	30,766.33	2.64%	41,585.26	3.45%
其他流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	1,430,483.96	92.21%	1,345,270.48	92.44%	1,046,234.47	89.78%	921,610.94	76.40%
非流动负债：
长期借款	66,719.58	4.30%	60,642.35	4.17%	99,574.37	8.54%	32,130.66	2.66%
应付债券	-	-	-	-	-	-	225,435.86	18.69%
其中：优先股	-	-	-	-	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-	-	-	-	-
递延收益	30,952.62	2.00%	28,422.89	1.95%	19,369.60	1.66%	27,042.55	2.24%
递延所得税负债	23,198.89	1.50%	20,935.17	1.44%	133.53	0.01%	146.03	0.01%
非流动负债合计	120,871.09	7.79%	110,000.41	7.56%	119,077.50	10.22%	284,755.10	23.60%
负债合计：	1,551,355.05	100.00%	1,455,270.89	100.00%	1,165,311.97	100.00%	1,206,366.04	100.00%

公司的负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债，随着公 司业务规模的逐渐扩大，公司银行借款和应付款项相应增加。报告期各期期末， 短期借款账面金额分别为 411,797.00 万元、437,746.20 万元、585,171.03 万元和 625,899.75 万元，应付账款账面金额分别为 367,625.06 万元、453,302.48 万元、 528,715.19 万元和 612,697.64 万元，一年内到期的非流动负债账面金额为 41,585.26 万元、30,766.33 万元、103,088.07 万元和 89,510.66 万元，应付债券为 公司 2014 年发行的可转换公司债券，截至 2017 年末已全部转股或赎回。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力分析
项目	2019 年6 月30 日	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动比率（倍）	1.04	1.03	1.27	1.28
速动比率（倍）	0.71	0.76	0.98	1.02
资产负债率（母公司）	45.31%	43.48%	39.28%	46.88%

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33

注 1：流动比率 = 流动资产÷流动负债 注 2：速动比率 = （流动资产 - 存货）÷流动负债 注 3：资产负债率 = （总负债÷总资产）×100%

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.28、1.27、1.03 和 1.04，速动比率分 别为 1.02、0.98、0.76 和 0.71，母公司资产负债率分别为 46.88%、39.28%、43.48% 和 45.31%。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。

4 、营运能力分析

4、营运能力分析
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	1.97	3.47	4.29	4.14
存货周转率（次）	2.76	5.83	7.29	6.50

注 1：应收账款周转率 = 当期营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] 注 2：存货周转率 = 当期营业收入÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]

报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.14 次、4.29 次、3.47 次和 1.97 次， 2018 年应收账款周转率下降主要原因为：2018 年度营业收入相比 2017 年度下降 6.99%，并且 2018 年末的应收账款余额相比 2017 年末增加 14.17%。

报告期内，公司存货周转率分别为 6.50 次、7.29 次、5.83 次和 2.76 次，2018 年存货周转率相比 2017 年下降，主要原因为 2018 年末的存货余额相比 2017 年 末增加 19.60%。

5 、盈利能力分析

单位：万元

				单位：万
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,357,579.79	2,375,058.78	2,553,613.63	1,928,780.76
营业利润	65,123.48	100,615.96	249,722.88	183,053.63
利润总额	64,533.45	99,333.92	250,046.21	190,472.22
净利润	52,334.83	84,447.26	210,675.46	160,894.94
其中：归属于母公司 所有者的净利润	52,381.42	86,772.27	213,922.62	165,149.66

报告期内，公司营业收入分别为 1,928,780.76 万元、2,553,613.63 万元、 2,375,058.78 万元和 1,357,579.79 万元，2017 年同比增长 32.40%，2018 年同比下 降 6.99%；公司归属母公司所有者的净利润分别为 165,149.66 万元、213,922.62 万元、86,772.27 万元和 52,381.42 万元，2017 年同比增长 29.53%，2018 年同比 下降 59.44%。2018 年，公司营业收入和归属母公司所有者的净利润同比下降，

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主要原因有以下几点：1、受智能手机行业竞争加剧影响，公司电声器件产品毛 利率下降；2、虚拟现实市场处于调整期，公司来自虚拟现实产品收入下降；3、 公司新布局的智能无线耳机业务尚处于产能爬坡阶段。

2019 年 1-6 月，受益于智能无线耳机和可穿戴设备业务的快速发展，公司实 现营业收入 1,357,579.79 万元，同比增长 61.11%，其中智能声学整机业务实现 收入 520,295.23 万元，同比增长 215.55%；智能硬件业务实现收入 393,742.38 万 元，同比增长 51.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 41,705.13 亿元，同比增长 56.69%，公司收入重返增长轨道，利润水平也在逐步 改善。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额
1	双耳真无线智能耳机项目	234,624.00	220,000.00
2	AR/VR及相关光学模组项目	111,473.00	100,000.00
3	青岛研发中心项目	85,828.00	80,000.00
合计		431,925.00	400,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司章程规定：

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“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。

公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行 利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期 利润分配。

（四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程第 一百一十二条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。

（五）可分配利润：公司按本章程第一百五十四条的规定确定可供分配利润， 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（六）现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。

（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百 五十四条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份 的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配 的现金红利，以偿还被占用的资金。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生 产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润 分配政策变更发表意见。

（九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（十）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采 取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 持同步。

公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合 理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。 公司利润分配的决策程序和机制：

董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进 行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现 场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子 邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通 渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广 大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分 配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政 策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策 程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利 润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见。

（二）公司最近三年股利分配情况

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司利润分配方案如下：

分红年度	实施分红方案	股权登记日	股权除息日
2016年度	每10股派1.5元人民币现金，以 资本公积向全体股东每10股转 增10股	2017年4月27日	2017年4月28日
2017年度	每10股派1元人民币	2018年5月21日	2018年5月22日
2018年度	每10股派1元人民币	2019年6月12日	2019年6月13日

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 116,961.29 万元，占最近三年 实现的年均可分配利润 155,281.52 万元的 75.32%。具体分红实施方案如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
合并报表中归属上市公司母公 司股东的净利润	86,772.27	213,922.62	165,149.66
现金分红（含税）	31,958.34	32,451.04	23,079.64
视同现金分红（注）	29,472.27	-	-
现金分红合计	61,430.61	32,451.04	23,079.64
当年现金分红占归属上市公司 母公司股东净利润的比例	70.80%	15.17%	13.97%
最近三年累计现金分配合计			116,961.29
最近三年年均可分配利润			155,281.52
最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例			75.32%

注： 2018 年 10 月 10 日，公司披露了《回购股份报告书》并实施了首次回购。截至 2018 年 12 月 31 日，公司以集中竞价方式回购公司股份，回购数量为 40,017,100.00 股，占公司 目前总股本的比例为 1.23%，最高成交价为 7.99 元/股，最低成交价为 6.80 元/股，支付总金 额为 294,722,712.07 元（不含交易费用）。

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歌尔股份有限公司董事会

二○一九年九月十日

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