Goertek Inc. — Board/Management Information 2019

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-014

歌尔股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称 “本次会议”）通知于2019 年4 月8 日以电子邮件方式发出，于2019 年4 月19 日 在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主 持会议，公司应参加表决董事7 名，实际参加表决董事7 名，委托出席董事1 名, 董事刘成敏先生因国外出差委托董事段会禄先生进行表决。本次会议符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及 董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、 审议通过《关于审议公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2018 年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事夏善红、肖星、王田苗向董事会提交了《2018 年度独立董事述职 报告》，并将在公司年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• 2、 审议通过《关于审议公司<2018 年度总裁工作报告>的议案》 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 3、 审议通过《关于审议公司<2018 年度财务决算>的议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2018 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

4、 审议通过《关于审议公司<2018 年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2018 年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2018 年度报告摘要》（公告编号：2019-021）详见信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。

5、 审议通过《关于审议公司<2018 年度利润分配预案>的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计 报告，公司2018 年度母公司实现净利润920,914,204.72 元，2018 年末母公司可供 分配净利润为8,111,188,978.92 元，资本公积余额3,030,803,915.63 元；报告期 合并报表可供分配利润8,304,597,414.21 元。

拟实施利润分配的预案，以2018 年末账面总股本扣除回购股份总股数后 3,195,833,848 股为基数，每10 股派送1.0 元 ( 含税) 现金股利，合计 319,583,384.80 元；送红股0 股，不以公积金转增股本。母公司剩余未分配利润 7,791,605,594.12 元结转下一会计年度。

上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案 披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保 密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，一致认为2018 年度利润分配预案符合公司实际 情况，有益于公司长远发展。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网

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6、 审议通过《关于审议公司<关于2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体 系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

《歌尔股份有限公司关于2018 年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、 审议通过《关于审议公司<关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2018 年度募集资金的存 放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具 的《歌尔股份有限公司董事会关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公 司2018 年度募集资金存放与使用情况。

《歌尔股份有限公司董事会关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（公告编号：2019-016 ）详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会和审计机构对2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表

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• 了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 8、 审议通过《关于审议<2018 年度企业社会责任报告>的议案》 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 《歌尔股份有限公司2018 年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯

• 网http://www.cninfo.com.cn。

• 9、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、 中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、广发银行、潍坊银行、汇丰银行、渣 打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业 务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以 及贸易融资等业务，融资总额不超过80 亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与 银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具 决议。本额度自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

10、 审议通过《关于开展2019 年度外汇衍生品交易的议案》

公司及子公司根据具体情况，预计2019 年使用自有资金开展总额度不超过 200,000 万美元的外汇衍生品交易业务。此交易额度自股东大会审议通过之日起12 个月内可以滚动使用。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为 了规避人民币汇率波动带来的外汇风险，有效控制外汇风险带来的成本不确定性。 公司已制定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍 生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章 程》等相关规定，符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益，同意公司开展 上述业务。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于开展2019 年度外汇衍生品交易的公告》（公告编号： 2019-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。

《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露 网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

11、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的 情况下，公司拟使用不超过100,000 万元人民币的自有资金进行现金管理，投资保 本型理财产品，理财产品购买期限不超过一年，理财产品投向为有担保的债券或有 担保的其他投资，且该等投资产品不得用于质押，不进行《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为。在上述额度内，资金可以滚动 使用。公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健， 流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分流动资金进行现金管 理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率， 增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合 相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们 同意公司使用不超过100,000 万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理 财产品。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

12、审议通过《关于2018 年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析， 对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目

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主要为应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和商誉，计提各项资产 减值准备合计24,849.57 万元，计入当期损益，影响公司归属于上市公司股东的净 利润21,395.12 万元。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备事项基于谨 慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计 提资产减值准备后，公司2018 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018 年 12 月31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可 靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意本次计提资产减值准备。

《歌尔股份有限公司关于2018 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号： 2019-018）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。

13、 审议通过《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司将于2019 年 5 月 21 日在山 东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268 号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼 A-1 会议室召开2018 年度股东大会。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《歌尔股份有限公司关于召开2018 年度股东大会会议通知的公告》（公告编号： 2019-019）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司2018 年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构， 该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。根据相关法律、法 规和公司制度的有关规定，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担 任公司2019 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为180 万元。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公 司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规 定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意续聘瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-020）详 见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》。

15、审议通过《关于对丹麦子公司增资的议案》

为满足全资子公司Dynaudio Holding A/S 实际资金需要，同意公司或其全资子 公司对Dynaudio Holding A/S 增资20,000 万元人民币。本次增资完成后，将进一 步增强其经营能力。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《歌尔股份有限公司关于对丹麦子公司增资的公告》（公告编号：2019-022）详 见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

财政部于2017 年3 月31 日分别发布了《企业会计准则第22 号——金融工具确 认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》（财会 〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号），于2017 年5 月2 日发布了《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号） （以上四项简称“新金融工具准则”）。根据财政部、深圳证券交易所的相关通知规 定，除境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计 准则编制财务报告的企业之外的其他境内上市企业自2019 年1 月1 日起施行新金融 工具准则。

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企 业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会 计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次 会计政策变更。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-023）详见信 息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》。

17、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的 最新规定，同意公司修改《公司章程》的部分条款。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-024）详见信 息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》。

18、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权， 提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的合法有效，维护全体股东 的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等规定，修订本议事规则。

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

19、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等规定，修订本议事规则。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

20、 审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，修订本工作细则。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《歌尔股份有限公司总裁工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

21、 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度>的议案》

为规范公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

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理人员减持股份实施细则》以及《公司章程》等规定，同意修订本制度。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 《歌尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制

• 度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

22、 审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

为进一步优化资源配置，提升管理效率，实现公司战略，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司对组织结构作出相 应调整。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

23、 审议通过《关于为香港子公司提供内保外贷的议案》

同意公司为全资子公司香港歌尔泰克有限公司提供担保，担保总额不超过 60,000 万美元。其中长期融资担保额度为不超过30,000 万美元，用于银团贷款等 长期流动资金需求，担保期限为三年；短期融资额度为不超过 30,000 万美元，用 于日常经营等流动资金需求，担保期限为一年。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公 司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整 体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权 益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

《歌尔股份有限公司关于为香港子公司提供内保外贷的公告》（公告编号： 2019-026）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。

《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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特此公告。

歌尔股份有限公司董事会 二○一九年四月十九日

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