Goertek Inc. — Audit Report / Information 2019

歌尔股份有限公司独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2018 年修订）》等法律法规和《歌尔股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现对第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行审核并基于 独立判断立场，发表如下意见：

一、关于公司公开发行可转换公司债券事项的独立意见

1、公司本次拟公开发行可转债公司债券相关事项符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，经认真分析论证后，我们认为公司具备公开发行可转 换公司债券的各项要求及条件。

2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，具备可操作性，符合公司 实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资 项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展战略方向，具备可行性和良好 的发展前景及经济效益。公司编制的《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案》符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3、公司本次编制的《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金 运用的可行性分析报告》对于投资项目的背景、必要性和可行性以及对公司发展 的影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。

4、公司本次制订的《歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5、提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜， 符合相关法律法规的有关规定。

• 6、公司不存在同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人均遵守已作出的

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关于避免同业竞争的承诺。公司报告期内（2016年、2017年、2018年及2019年上 半年）的关联交易均系正常经营业务，该等关联交易价格依据市场定价原则确定， 交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述报告期内发生的关联交 易，均已按照当时法律、法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。公司已 经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护了公司和股东的 利益。

7、公司本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券相关议案尚需取得公司股东大会 审议通过及中国证监会的核准。

因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项及相关议案，同意将 本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认 为：公司制定的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的 实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定， 不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公 司及中小股东的合法权益。

因此，我们同意公司制定的前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相 关主体承诺的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会 公告[2015]31 号）等相关规定要

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求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具 体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填 补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债 券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，相关填补措施切实 可行。

因此，我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影 响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》，并同意将前述议案提交公司股东 大会审议。

四、关于公司未来三年（ 2019 年 -2021 年）股东回报规划的独立意见

我们认为公司制定的《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定； 未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符 合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存 在损害公司利益或中小股东利益的情况。

我们同意公司制定的《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于 2016 年度 -2018 年度审计报告的独立意见

通过审阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《审计报告》 （中喜审字【2019】第1637号），我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2016年-2018年度经营状况出具标准无保留意见的审计报告，公允反映 了公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016 年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。

六、关于为越南子公司提供担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》 的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了本次担保事项，认为：GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED（以下简称“越南歌尔科技”）为公司全资 子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体 利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法 权益，同意公司为越南歌尔科技提供担保。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）

独立董事：

夏善红 肖星

王田苗

二○一九年九月十日

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