GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2018

国睿科技股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告

作为国睿科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,我们在任职期间 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的 规定履行职责。现将我们2017年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事为陈良华、李鸿春、徐志坚。

陈良华,男,管理学博士后,现任东南大学经济管理学院教授,自 2015 年 5月29日起担任公司第七届董事会独立董事。

李鸿春,男,本科学历,高级工程师,自 2015 年 5 月 29 日起担任公司第七 届董事会独立董事。

徐志坚,男,现任南京大学工商管理系教授,自2017年5月12日起担任公 司第七届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

报告期内出席董事会、股东大会的情况如下:

报告期内,我们认真履行独立董事职责,及时了解公司的生产经营信息,全 面关注公司的发展状况。2017 年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法 规的要求, 我们没有对公司 2017 年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认公司 2016 年日常关 联交易的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于子公司 与关联方签订技术许可合同的议案》,我们对相关关联交易事项发表了事前认可 意见,同意将议案提交董事会审议; 在董事会审议上述议案时,我们对相关事项

$\mathbf{1}$

发表了独立意见,并同意该三项议案。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内,公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及其关联方非经营 性占用资金的情况。

(三) 募集资金使用情况

报告期内, 我们审阅了南京证券出具的《公司 2016年度募集资金存放与使 用情况的专项核查报告》及众华事务所出具的《公司募集资金存放与使用情况的 鉴证报告》,公司2016年不存在募集资金使用和管理违规的情形;公司非公开发 行股票募集资金于 2016年全部使用完毕, 2017年不存在募集资金使用情况。

(四) 公司利润分配实施情况

报告期内, 公司制订并实施了 2016年度利润分配方案, 现金分红金额占归 属于上市公司股东净利润的比率达到 30.02%。在董事会审议该议案时, 我们发 表了独立意见, 认为公司 2016 年度利润分配方案符合公司的实际情况和全体股 东利益, 同意公司 2016 年度利润分配方案。

(五) 公司聘任会计师事务所情况

公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议 案》,我们对该事项发表了独立意见,同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2017年年度审计机构。

(六) 公司会计政策变更的情况

公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》, 我们对该事项发表了独立意见,认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关规 定进行的调整,本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

(七) 内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求,建立了较为完善的内部控制体系。报告期内,公司严格执行各 项法律、法规、公司章程及内部管理制度, 股东大会、董事会、监事会、经营层 规范运作, 公司内部控制总体有效。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司按照真实、准确、完整的要求开展信息披露工作,将公司发 生的重大事项及时予以披露, 依法履行了信息披露义务。

(九) 董事候选人的提名情况

公司第七届董事会第十七会议审议通过了《关于公司补选第七届董事会董事 的议案》,我们对该事项发表了独立意见,认为相关候选人的任职资格及提名程

$\overline{2}$

序符合有关法律及公司章程的规定, 我们同意该议案。

(十) 高级管理人员聘任及薪酬情况

公司第七届董事会第十六会议审议通过了《关于确认公司高级管理人员薪酬 的议案》,我们对该事项发表了独立意见,认为公司高级管理人员2016年度薪酬 的确定和发放符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任吴迤先生担任总经理 的议案》、《关于聘任薛海瑛女士担任副总经理的议案》,我们审阅了两位候选 人的履历,认为其任职资格及提名程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关 规定, 同意该两项议案。

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任薛海瑛女十相任董事 会秘书的议案》。我们认为本次提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规 定,同意该议案。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会,促使董事会科学决策、规范运作。

报告期内,审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运 作指引》等相关规定,共召开五次会议,对公司 2016年度财务报告、2017年第 一季度、半年度及三季度财务报告进行了审阅并发表意见, 协调公司相关部门与 外部审计机构的沟通, 对外部审计机构的工作进行监督及评估, 指导内部审计工 作, 评估内部控制的有效性, 切实履行了审计委员会委员的职责。

提名委员会共召开三次会议, 按照有关规定对董事候选人及董事会拟聘任高 级管理人员的任职资格和提名程序进行了审查并发表了意见。

薪酬与考核委员会委员按照《公司高级管理人员薪酬考核制度》等规定,组 织对公司高级管理人员上一年度的业绩进行了绩效考评,并根据考评结果向董事 会提出了高级管理人员的薪酬方案建议。

四、总体评价和建议

报告期内,本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度,我们按照各项法律 法规的要求, 积极履行了独立董事的职责。

$\overline{3}$

(本页无正文,为《国睿科技股份有限公司独立董事 2017年度述职报告》签字 页)

独立董事签名:

2989 陈良华

李鸿春

分标号

徐志坚

2018年4月25日