GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2013

国睿科技股份有限公司独立董事

对 2013年年度报告相关事项的专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报 告期间工作指引》等相关规定, 及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等 相关制度的要求,作为国睿科技股份有限公司的独立董事,现对公司2013年年度 报告相关事项进行专项说明并发表独立意见如下:

一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的规定和要求,本着 实事求是的原则,我们对公司2013年度对外担保情况和关联方资金占用情况进行 了核查,现提出以下说明和意见:

1、报告期内, 公司对外不存在担保事项。

2、报告期内, 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营 性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于国睿科技股份有限公 司2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》符合公司的 实际情况。

二、关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案的独立意见

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2013年度利润分配和资本 公积金转增股本预案》: 以2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数, 向全体股东每10股分配现金红利3元(含税)并送红股3股,共计分配现金红利 38,559,234.9元,送红股38,559,235股。同时,以公司2013年12月31日公司总股 本128,530,783股为基数,以资本公积金向全体股东按每10股转增7股,共计转增 89, 971, 548股。

我们认为: 公司本次现金分红在利润分配中所占比例为50%, 符合公司目前 的发展阶段及2014年度对现金的实际需求情况,本次利润分配和资本公积金转增 股本预案是在考虑了中小股东意见的基础上提出的, 符合证监会《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定, 符合公司及全 体股东的利益。我们同意该预案。

三、关于公司独立董事津贴的独立意见

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司独立董事津贴的议 案》, 将公司独立董事津贴定为6万元/年(税前)。

我们认为: 随着公司经营规模的扩大, 独立董事履职需承担相应的责任、义 务,公司拟订的独立董事津贴标准符合公司实际情况和同地区同行业的薪酬水 平, 议案决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。

四、关于公司2013年下半年日常关联交易超出预计事项的独立意见

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2013年下半年日 常关联交易超出预计金额的议案》,对公司2013年下半年日常关联交易超出预计 的情况进行了统计确认。

我们认为: 公司 2013年下半年实际发生的关联交易均属公司的正常业务范 围,为公司生产经营所必须,是在平等、互利基础上进行的,符合公司和全体股 东的利益。我们同意该议案。

五、关于公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易 预计事项的独立意见

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2013 年下半年日常 关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》,对公司 2013年下半 年日常关联交易的执行情况进行了确认, 对公司 2014年度拟发生的日常关联交 易进行了预计。

我们认为: 议案中列示的公司 2013年下半年日常关联交易情况如实反映了 公司实际发生的关联交易, 2014年预计发生的日常关联交易属于公司的正常业 务范围, 是公司生产经营所必须, 关联交易的定价原则符合相关规定, 这些关联 交易的发生符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案。

六、关于国家重大科技专项项目"天线近场测试仪的开发与应用"关联交易 的独立意见

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于国家重大科技专项项目 "天线近场测试仪的开发与应用"关联交易的议案》,拟由公司的全资子公司恩 瑞特与联合开展该项目的十四所、安泰信、国信通信分别签订《国家重大科学仪 器设备开发专项项目合作协议》,分别向十四所、安泰信、国信通信支付项目研 发经费 3748.33万元、498.47 万元、258.55 万元。

我们认为: 恩瑞特与相关关联方共同开展政府课题项目, 相关各方各自发挥 自身优势,进行优势互补,能够为该项目的成功实施奠定基础,同时,本次关联 交易的价格是按照国家有关部门核定的价格进行,符合有关规定。本次关联交易 有助于公司研发新产品、提高竞争力, 符合公司和全体股东的利益。我们同意该 议案。

七、关于修改公司章程的独立意见

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》, 对《公司章程》中有关公司利润分配的条款进行了修改。

我们认为: 本次修改章程是根据中国证监会《上市公司监管指引第3号 --上市公司现金分红》(证监会公告[2014]43号)的文件精神,对《公司章程》中 有关公司利润分配的条款进行修改, 符合公司全体股东特别是中小股东的利益。 我们同意该议案。

独立董事签名:

江希和

李爱民

陈传明

2014年4月21日

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