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锦浪科技股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事 工作细则》等有关规定，特制定本工作细则。

第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 人员组成

第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，其中一名独立董事为 会计专业人士。

第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。

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第六条 董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和独立董事专门 会议组织工作。

第三章 职责权限

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 公司独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提议召开临时股东大会；

• （三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 决策程序和议事规则

第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结 合的方式召开。会议通知应于会议召开前3日（不包括开会当日）送达（包括专 人、邮寄、传真及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开 独立董事专门会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出

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说明。

第十一条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电 话等通讯方式召开，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事 专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决，会议审议事 项经全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反 对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。

第十四条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管 理人员列席会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董 事专门会议档案的保存期限应不少于十年。

第十六条 会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；

（三）审议事项；

• （四）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

• （五）独立董事发表的结论性意见。

第十七条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

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第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。保障独立 董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、 董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。

第十九条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交 易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记 录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

第五章 附则

第二十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或调整的有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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