Ginlong Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

国浩律师（北京）事务所

关于

锦浪科技股份有限公司 2025 年度

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约 马来西亚 柬埔寨 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HEFEI HAINAN QINGDAO NANCHANG DALIAN YINCHUAN LHATSE HONG KONG PARIS MADRID STOCKHOLM NEW YORK MALAYSIA CAMBODIA 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：[email protected] 网址：http://www.grandall.com.cn

二○二五年

国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

锦浪科技股份有限公司 2025 年度

向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

国浩京证字[2025]第 0222 号

致：锦浪科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委 托担任本次发行的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》《公司法》等法 律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等 规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事 宜出具本法律意见书。

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 6 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 8 一、本次发行的批准与授权 ............................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................... 21 三、本次发行的实质条件 ................................................................................................. 22 四、发行人的设立 ............................................................................................................. 27 五、发行人的独立性 ......................................................................................................... 28 六、控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 30 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................. 33 八、发行人的业务 ............................................................................................................. 33 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 34 十、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 46 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 50 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 50 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................. 51 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 51 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 51 十六、发行人的税务 ......................................................................................................... 56 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......................................................... 57 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 57 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................. 58 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 58 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................. 59 二十二、其他需要说明的问题 ......................................................................................... 59 二十三、结论性意见 ......................................................................................................... 61

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

		锦浪科技股份有限公司（曾用名：宁波锦浪新能源科技股份有限 公司），股票代码“300763”，在描述发行人资产、业务与财务 情况时，根据文意需要包括其合并报表范围子公司
发行人、公司、锦 浪科技
	指
		公司本次向不特定对象发行不超过169,408.38万元（含本数）可 转换公司债券
本次发行	指
		根据发行人第四届董事会第三次会议、2025年第一次临时股东大 会确定的可转换公司债券发行方案
本次发行方案	指
锦浪有限	指	宁波锦浪新能源科技有限公司，系发行人前身
锦浪电力	指	宁波锦浪电力有限公司，系发行人子公司
集米企管	指	宁波集米企业管理有限公司
		锦浪控股有限公司（曾用名：宁波聚才财聚投资管理有限公司、 宁波聚才能源科技有限公司），系发行人股东
锦浪控股	指
华桐恒德	指	宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）
华桐恒越	指	宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙）
并表境内/境外子 公司		截至2024年9月30日，发行人纳入合并报表范围内的境内/境外 子公司
	指
《股东大会议事 规则》
	指	《锦浪科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规 则》
	指	《锦浪科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规 则》
	指	《锦浪科技股份有限公司监事会议事规则》
《2021年度审计 报告》		天健会计师出具的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司2021 年 度审计报告》（天健审﹝2022﹞4228号）
	指
《2022年度审计 报告》		天健会计师出具的《锦浪科技股份有限公司2022年度审计报告》 （天健审﹝2023﹞5068号）
	指
《2023年度审计 报告》		天健会计师出具的《锦浪科技股份有限公司2023年度审计报告》 （天健审﹝2024﹞4401号）
	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
本所	指	国浩律师（北京）事务所
		本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经 办律师”一栏中签名的律师
本所经办律师	指
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
		澳洲律师事务所HWL Ebsworth Lawyers、美国律师事务所Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker LLP、英属维尔京群岛律师事 务所Ogier、中国香港律师事务所香港邓兆驹律师事务所、越南 律师事务所花日明律师有限公司。
境外律师、境外律 师事务所
	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
		《上市公司证券发行注册管理办法》 （2023年2月17日审议通过， 中国证券监督管理委员会令第206号）
《注册管理办法》	指
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《执业办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
		除特别注明外，根据上下文义所需，指发行人当时或现行有效的 《锦浪科技股份有限公司章程》
《公司章程》	指
《关联交易管理 制度》		指发行人当时或现行有效的《锦浪科技股份有限公司关联交易管 理制度》
	指
《募集说明书》、 募集说明书		《锦浪科技股份有限公司2025 年度向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书（申报稿）》
	指
《持有人会议规 则》
	指	《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
		《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2025 年 度向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《律师工作报告》	指
可转债	指	可转换公司债券
报告期	指	2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月
		中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国	指

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：若无特殊情况，本法律意见书中数值保留两位小数，若出现总计数与所列数值总和不 符的情况，均为四舍五入计算所致。

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第一部分 引 言

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发 表法律意见。对于《律师工作报告》和本法律意见书的出具，本所经办律师特作如下声 明：

（一）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件 随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。

（三）本所经办律师同意发行人和其他中介机构部分和全部在本次发行的申请文件 中自行引用或根据中国证监会的要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容， 但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

（四）本所经办律师仅就发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对会计、审 计及资产评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报表、审计报告、资 产评估报告某些数据和结论的引述，本所经办律师仅依靠具备的法律专业知识和普通人 一般的注意义务进行合理判断，并不意味着本所对这些数据和结论的正确性和准确性作 出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

（五）发行人已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性 陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。

（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证 言或文件的复印件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意

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法律意见书

见、文件等文书，本所经办律师履行了《执业办法》第十六条要求的相关注意义务，并 将上述文书作为出具法律意见的依据。

（七）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。本 所经办律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任；本所经办律师同意发行人自行引用或根据中国证监 会的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容；但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法 律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所经办律师对 该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所经办律师为发行人本次发行事宜出 具的《律师工作报告》。

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第二部分 正 文

一、本次发行的批准与授权

（一）本次发行的内部决策程序

1、2025 年 2 月 7 日，发行人第四届董事会独立董事专门会议第一次会议 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案的议案》等涉及本次发行的相关议案，发表了同意的 独立意见并同意提交董事会审议。同日，发行人第四届董事会第三次会议审议 通过了前述议案，并提交股东大会审议。

2、2025 年 2 月 24 日，发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过了上 述涉及本次发行的相关议案。

（二）本次发行方案

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议并逐项表决通过的《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行方案的主要内容如 下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 169,408.38 万元（含本 数），具体发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。

3、票面金额和发行价格

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本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

• 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

• 为本次可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还 所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。

5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初 始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根 据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

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（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增 股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现 金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格 调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之 后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中 国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记 日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券 持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等 部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以 现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应 计利息。

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11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全 部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利

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息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权 将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计 利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权 益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权 人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证

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券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发 行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的 方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或 董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有 人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

• （1）可转债债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

• 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的可转换公司债券；

• 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

• 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）可转债债券持有人的义务

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• 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担 的其他义务。

（3）可转债债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

• B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

D.变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回 购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份导致的减资除 外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生 重大不利变化；

5）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提 议召开；

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• 6）管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，

• 需要依法采取行动的；

• 7）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容，

• 变更、解聘受托管理人的情形包括但不限于：

A.受托管理人未能持续履行债券持有人会议规则及债券受托管理协议约定 的受托管理人职责；

• B.受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

• C.受托管理人提出书面辞职；

D.受托管理人与可转债发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司 债券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；

• E.受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

• 8）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则；

• 9）公司提出债务重组方案；

• 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）可转债债券持有人会议的召集

债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书 面提议召开债券持有人会议：

• 1）公司董事会；

• 2）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；

• 3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

• 17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 169,408.38 万元

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（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	分布式光伏电站项目	36,137.32	35,812.09
2	高电压大功率并网逆变器新建项目	36,032.90	33,694.36
3	中大功率混合式储能逆变器新建项目	31,307.67	29,429.94
4	上海研发中心建设项目	30,562.17	25,017.00
5	数智化提升项目	10,452.75	9,955.00
6	补充流动资金项目	35,500.00	35,500.00
合计		179,992.81	169,408.38

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用， 不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公 司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金 投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事 会授权人士）确定。

19、债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

21、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行

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方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注 册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同 意注册的方案为准。

本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权公司 董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（三）股东大会对董事会的授权

根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行 人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行可转换公司 债券有关的全部事项，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行适当修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但 不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股 价格的确定、提出转股价格修正方案、赎回、票面利率、评级安排、约定债券 持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规 则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方 监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、在股东大会审批的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审 核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化、项目实施进度及实 际资金需求等因素对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目 的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本 次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规 定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及 相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

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3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复相关监管部门 的审核问询意见；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机 构协议、按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构 支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等 事宜；

6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的 批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转 股相关的所有事宜；

7、在国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场 条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应修订、调 整和补充，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时， 酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。

上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项 办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个 月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

综上，本所经办律师认为：

1、发行人 2025 年第一次临时股东大会的召集和召开程序合法有效，所审 议通过的本次发行的决议内容合法有效，符合《证券法》《公司法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、发行人董事会已就本次发行相关事项获得公司股东大会必要的批准与授

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权，该授权的范围、程序合法有效。

3、发行人已就本次发行获得了必需的内部批准与授权，尚需经深交所审核 通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的主体资格

发行人前身锦浪有限成立于 2005 年 9 月 9 日，发行人系由锦浪有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计净资产折股整体变更设立，并于 2015 年 9 月 29 日在 宁波市市场监督管理局完成变更登记手续，取得注册号为 91330200778244188M 的《营业执照》。经中国证监会证监许可[2019]228 号《关于核准宁波锦浪新能 源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所深证上[2019]117 号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》批准，发行人股票于 2019 年 3 月 19 日在深交所创业板上市，股票简称 “锦浪科技”，股票代码“300763”。

（二）发行人的现状

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现持有宁波市市 场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330200778244188M 的《营业执 照》，其基本情况如下：

公司名称	锦浪科技股份有限公司
住所	浙江省宁波市象山县经济开发区滨海工业园金通路57号
法定代表人	王一鸣
经营期限	2005年9月9日至长期
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	39,933.3395万元
	新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳 能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、 投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发 电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设 备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后
经营范围

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服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（三）发行人的有效存续

本所经办律师核查了发行人设立至今的历次企业法人营业执照、工商注册 登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、 历年审计报告、历次公告文件等文件后确认，截至本法律意见书出具日，发行 人系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》 规定需要终止的情形。

综上，本所经办律师认为：

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市交 易，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股 东大会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券 上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券 的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定， 设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董

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事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》， 发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 47,383.35 万元、105,996.50 万元及 77,935.74 万元，发行人最近三年平均可分配 利润为 77,105.20 万元；根据发行方案，本次可转债的募集资金总额不超过 169,408.38 万元（含本数），具体发行规模由发行人股东大会授权董事会（或董 事会授权人士）在上述额度范围内确定。按照本次可转债的发行规模，并参考 近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，基于本所经办律师作为非财务 和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司 债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 的议案》及《持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将 按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出 决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发 行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《注册管理办 法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第 十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。

5、根据发行人出具的书面说明，并经查验发行人企业信用报告以及发行人 公开披露信息，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态、或违反《证券法》规定改变公开发 行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：

（1）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次 发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，发行人具备健全且运行良 好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

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（2）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次 发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，基于本所经办律师作为非 财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规 定；

（3）根据《募集说明书》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》及 2024 年第三季度未经审计财务报表，报告期各期末公司合并 口径资产负债率分别为 64.50%、71.55%、64.08%及 61.89%；2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 63,251.24 万元、96,164.20 万元、38,304.01 万元及 140,789.33 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计债券余额为零，归属于母公司所有者权益为 834,287.10 万元，公 司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 169,408.38 万元（含本数）， 以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百 分之五十。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行 人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三 条第一款第（三）项的规定；

2、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，本次发行应符合《注册管 理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下：

（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记 录证明并经本所经办律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、 中国证监会宁波监管局（ http://www.csrc.gov.cn/ningbo/ ）、深交所 （ http://www.szse.cn/ ）以及证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人现任董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条 第（二）项的规定；

（2）根据本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完 整，业务及人员、财务、机构独立；根据本法律意见书正文“九、关联交易及 同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间 构成同业竞争的情形；根据本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”、“十 一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所

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述，发行人的主要资产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大 偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将 要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此发行人具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影 响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）根据发行人最近三年的《内部控制自我评价报告》和天健会计师出具 的《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2022﹞4229 号）、《内部控制的鉴证报告》 （天健审﹝2023﹞5069 号）及《内部控制审计报告》（天健审﹝2024﹞4403 号）， 天健会计师认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。天健会计师对公司 2021 年、 2022 年、2023 年财务会计报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计 报告。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会 计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出 具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）发行人为非金融类企业，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人 员的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注 册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、根据《注册管理办法》第十三条第二款规定，发行人不得存在《注册管 理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具 的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在 《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形；

（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表、无犯罪记 录证明并经本所经办律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、 中国证监会宁波监管局（ http://www.csrc.gov.cn/ningbo/ ）、深交所 （ http://www.szse.cn/ ）以及证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网

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（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）等网 站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存 在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书 面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人提供的信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实际控 制人提供的无犯罪记录证明、签署的调查表并经本所经办律师查询中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网 （http://www.creditchina.gov.cn/）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）、 中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录 查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所官网 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》 第十条第（四）项规定的情形。

4、根据《募集说明书》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 的议案》及《持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将 按照募集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办 法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：

（1）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经取得现 阶段所需的必要审批、核准或备案；本次发行的募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》 第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金使用可行性 分析报告》，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接投

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资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定；

（3）根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发 行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，且本次发行募集资 金投资项目符合国家产业发展方向和行业发展趋势，与公司目前的主营业务紧 密相关，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项的规定；

（4）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次 发行符合《证券法》规定的相关条件”第 3 项及第 4 项部分所述，发行人将严 格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生 产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

5、根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发 行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对已公开发行 的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的 情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的 情形，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

综上，本所经办律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等关于向不特 定对象发行可转债的实质性条件。

四、发行人的设立

发行人已经按照当时适用的《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》 及其他相关法律、法规的规定，履行了整体变更设立股份公司的必要程序，其 设立方式、程序合法有效。

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五、发行人的独立性

（一）业务独立

1、发行人专注于分布式光伏发电领域，已形成光伏逆变器和分布式光伏发 电两大核心业务，致力于“用技术的力量推动清洁能源成为全球主力能源”。根 据发行人目前的《营业执照》《募集说明书》及本所经办律师对发行人重大业务 合同的审阅，报告期内，发行人从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务， 主要产品为并网逆变器和储能逆变器。自 2019 年起，发行人通过全资子公司锦 浪智慧从事分布式光伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发、建设及运营，实 现发行人在分布式光伏发电领域的产业延伸。

2、发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必 需的生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维 护在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响 公司独立性或者显失公允的关联交易，具体情况详见本法律意见书正文“九、 关联交易及同业竞争”的相关内容。

（二）资产完整

1、发行人系由锦浪有限整体变更设立，其所有资产由发行人合法承继，资 产独立完整。

2、根据发行人提供的不动产权证、专利权证书、商标注册证书、著作权证 书等文件并经本所经办律师核査，发行人拥有独立的生产研发系统和配套设施； 发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及知识产权等资产的所 有权或者使用权。具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产” 的相关内容。

3、发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明 确，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用

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的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。

4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具 有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）人员独立

1、根据发行人的确认和本所经办律师核查，发行人的董事、监事、总经理 及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不 存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

2、根据发行人的确认和本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业处领取薪酬，发行人的财务人员亦未在控股股东单位、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。

3、根据发行人的确认和本所经办律师核查，发行人具备独立的劳动人事和 工资管理机构及管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。

（四）财务独立

1、发行人已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。

• 2、发行人已独立开具基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他

• 单位或个人。

3、发行人目前持有统一社会信用代码为 91330200778244188M 的《营业执 照》，依法独立纳税。

4、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将 货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他 关联方占用的情况。

• 5、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。

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（五）机构独立

1、发行人设立了独立的业务部门和管理部门，拥有独立的生产经营和办公 机构场所。

2、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营 管理层的运作规范，有健全的法人治理结构；发行人设立了市场部、财务管理 部、人力资源部等独立的职能部门。

3、根据发行人的说明及内部控制文件，发行人上述内部组织机构和各职能 部门均独立履行其职能，发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部 门之间不存在上下级隶属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情况。

综上，本所经办律师认为：

发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经 营的能力。

六、控股股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东情况

根据中登公司提供的发行人截至 2024 年 9 月 30 日的证券持有人名册并经 本所经办律师核查，发行人前十大股东持股情况如下：

					限售股数 量（股）
序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股东类别
1	王一鸣	99,939,822	25.02%	境内自然人	74,954,866
2	锦浪控股	31,319,073	7.84%	境内一般法 人	-
3	林伊蓓	30,417,000	7.61%	境内自然人	-
4	王峻适	21,291,300	5.33%	境内自然人	-

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5 6 7 8 9 10	上海浦东发展银行股份 有限公司－广发高端制 造股票型发起式证券投 资基金	10,906,672	2.73%	基金、理财 产品等	-
	香港中央结算有限公司	8,990,704	2.25%	境外法人	-
	中国工商银行股份有限 公司－易方达创业板交 易型开放式指数证券投 资基金	6,026,830	1.51%	基金、理财 产品等	-
	上海浦东发展银行股份 有限公司－广发小盘成 长混合型证券投资基金 （LOF）	5,822,112	1.46%	基金、理财 产品等	-
	中国农业银行股份有限 公司－中证500交易型开 放式指数证券投资基金	4,439,573	1.11%	基金、理财 产品等	-
	许颇	3,791,584	0.95%	境内自然人	-

（二）发行人的控股股东、实际控制人

1、发行人的控股股东、实际控制人

经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，王一鸣、林伊蓓、王峻适 分别直接持有发行人总股本的比例为 25.02%、7.61%、5.33%。王一鸣、王峻适 分别持有锦浪控股 60%、40%的股权，锦浪控股持有发行人总股本的比例为 7.84%。因此，王一鸣、王峻适、林伊蓓直接及间接控制发行人股份表决权的比 例为 45.80%。王一鸣系发行人的控股股东，王一鸣、王峻适、林伊蓓系发行人 的实际控制人。

发行人控股股东及实际控制人的基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	国籍	境外永久居留权	相互关系
1	王一鸣	3101011981**	中国	无	王峻适、林伊蓓系王一鸣 父母
2	王峻适	3302251949**	中国	无
3	林伊蓓	3302251957**	中国	无

（1）王一鸣

王一鸣先生：1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，

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毕业于上海交通大学信息工程专业、英国爱丁堡大学电子与电信专业；国家特 聘专家、教授级高级工程师。现任公司董事长、总经理及部分下属公司董事， 锦浪控股监事。

（2）王峻适

王峻适先生：1949 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2015 年 9 月至 2021 年 10 月任公司董事兼副总经理。现任公司党委书记、锦浪控股 执行董事。

（3）林伊蓓

林伊蓓女士：1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2021 年 6 月至 2022 年 8 月就职于浙江天泉商贸有限公司（已于 2022 年 8 月注销）； 现任公司综合管理部副经理、锦浪控股经理、锦浪电力执行董事兼经理、宁波 集米商贸有限公司执行董事兼总经理、宁波集米天泉商贸有限公司执行董事兼 总经理、北京集米天泉商贸有限公司执行董事兼经理、上海粒集商贸有限公司 执行董事、北京粒集商贸有限公司执行董事、经理、财务负责人。

（4）锦浪控股

根据锦浪控股工商登记材料，锦浪控股成立于 2013 年 5 月 17 日，住所位 于浙江省象山县经济开发区园中路 98 号综合大楼；法定代表人为王峻适；注册 资本为 5,000 万元；经营范围为一般项目：控股公司服务；企业总部管理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2024 年 9 月 30 日，锦浪控股的股权结构如下：

			认缴出资额（万 元）	持股比例 （%）
序号	股东姓名	发行人处任职情况
1	王一鸣	董事长、总经理	3,000	60.00
2	王峻适	党委书记	2,000	40.00
合计			5,000	100.00

经本所经办律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 锦浪控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形。

2、控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况

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根据控股股东、实际控制人填写的调查表、中登公司提供的《证券质押及 司法冻结明细表》，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人 控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属 纠纷的情况。

• 3、本次发行不会导致发行人控制权变化

本次发行完成后，公司的实际控制人仍为王一鸣、王峻适、林伊蓓，本次 发行不会导致公司的控制权发生变化。

综上，本所经办律师认为：

• 1、发行人的控股股东为王一鸣，实际控制人为王一鸣、王峻适、林伊蓓。

• 2、本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、发行人的股本及其演变

截至本法律意见书出具日，发行人历次股权设置和变动均已取得内部有权 机构和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定， 并已履行了必要的法律手续；发行人历次重大股权变更程序合法；发行人历次 股本变动合法、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其并表境内子公司持有其实际开展经营活动所必需的各项 经营许可或资质，且该等许可或经营资质合法有效。

（三）根据境外律师出具的法律意见书，发行人并表境外子公司在中国大 陆以外开展的经营活动合法、合规。

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（四）发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方如下：

• 1、发行人的控股股东、实际控制人

经本所经办律师核查，发行人的控股股东为王一鸣，实际控制人为王一鸣、 林伊蓓、王峻适，其基本情况详见本法律意见书正文“六、控股股东和实际控 制人”的相关内容。

• 2、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人

经本所经办律师核查，持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人为锦 浪控股，锦浪控股具体情况如下：

关联方名称	与发行人关系	持股比例（%）
锦浪控股	王一鸣和王峻适分别持有锦浪控股60%和40%的股 权	7.84

• 3、发行人的子公司

发行人的子公司为《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定下的关联 方，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的主要并表子公司 详见《律师工作报告》附件一。

• 4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

经本所经办律师核查，除发行人及其并表子公司外，发行人控股股东、实 际控制人直接或间接控制的企业或其他组织共 7 家，具体情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	锦浪控股	王一鸣和王峻适分别持有锦浪控股60%和40%的股权

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2	北京粒集商贸有限公司	锦浪控股持股100%；林伊蓓担任执行董事、经理、财务负 责人
3	上海粒集商贸有限公司	锦浪控股持股100%；林伊蓓担任执行董事
4	宁波集米商贸有限公司	林伊蓓持股99%
5	宁波集米天泉商贸有限公司	林伊蓓持股99%
6	北京集米天泉商贸有限公司	林伊蓓持股99%
7	浙江天泉商贸有限公司 1	林伊蓓持股99%

5、发行人的董事、监事、高级管理人员

序号	姓名	关联关系
1	王一鸣	董事长、总经理
2	郭俊强	董事、副总经理、财务总监
3	张 婵	董事、董事会秘书、副总经理
4	何 睿 2	董事
5	李育杉	独立董事
6	楼红英	独立董事
7	胡华权	独立董事
8	张 丽	监事会主席、职工代表监事
9	贺华挺	监事
10	陈益丹	监事
11	陆荷峰	副总经理
12	郑 亮	过去十二个月内担任公司董事
13	张健华	过去十二个月内担任公司董事

6、发行人实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭 成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人关联自然人。

7、前述第 5、6 类关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理 人员的法人和组织为发行人的关联方，除前述已披露的主体外，该等法人和组 织主要包括如下主体：

1 已于 2022 年 8 月 31 日注销。

2 发行人 2024 年第三次临时股东大会于 2024 年 11 月 14 日作出决议选举何睿女士为董事。

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		注册资本 （万元）
关联方名称	设立时间		经营业务	关联关系
浙江泰来环保 科技有限公司	2005.9.20	10,000.00	环保技术的研发、推广服务；环保 工程的咨询、设计、施工；环保设 备的设计、制造、安装、调试、销 售、租赁；固体废弃物及危险废弃 物处理项目的投资和建设及再生产 品的开发和销售；市政工程、生态 治理工程的设计、施工；河道治理； 水质养护；市政排水管道的养护、 疏通、清淤、检测和非开挖修复； 市政设施的养护和运营管理；道路、 河道保洁；环卫保洁；园林绿化工 程设计、施工；绿化养护；渣土清 运；环境监测；环境监测仪器、微 生物菌种、机电设备的销售；自营 或代理货物和技术的进出口，但国 家限制经营或禁止进出口的货物和 技术除外以及其他按法律、法规、 国务院决定等规定未禁止或无需经 营许可的项目和未列入地方产业发 展负面清单的项目。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	张健华担 任董事
宁波华桐创业 投资管理有限 公司	2016.02.24	1,000.00	创业投资管理；投资管理及咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）	张健华曾 担任副总 经理，曾为 发行人股 东华桐恒 德的执行 事务合伙 人
宁波东元创业 投资有限公司	2005.05.15	10,000.00	一般项目：创业投资（限投资未上 市企业）；（未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。	张健华担 任总经理 的企业、曾 为发行人 股东

8、其他关联方

截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的其他关联方主要如下：

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（1）发行人转让、注销子公司，详见《律师工作报告》附件二。

（2）华桐恒越，基本信息如下：

		注册资本 （万元）
关联方名称	设立时间		经营业务	关联关系
华桐恒越	2018.06.19	10,400.10	创业投资及相关咨询服务。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务）。	华桐恒越 的执行事 务合伙人 为发行人 的关联方 宁波华桐 创业投资 管理有限 公司

（3）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上 述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联人。中国证监会、 深交所或者发行人根据实质重于形式的原则，认定其他与发行人有特殊关系、 可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为发 行人的关联人。

（二）主要关联交易

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关 联交易如下（不包括发行人与并表子公司或并表子公司之间的内部交易）： 1、经常性关联交易

报告期内，公司向其关键管理人员支付报酬情况如下：

				单位：万元
项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
关键管理人员报酬	392.50	431.35	318.19	379.34
注：前述金额含向报告期内离职的关键管理人员支付的报酬

2、其他关联交易

报告期内，公司存在与关联方共同投资的情形，具体如下：

（1）根据公司 2021 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第四次会议、第三

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届监事会第四次会议审议通过的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交 易的议案》，发行人子公司集米企管与华桐恒越共同投资上海兴感半导体有限公 司。集米企管、华桐恒越分别以人民币 1,000 万元认购上海兴感半导体有限公 司新增注册资本 145,669 元，上述增资事项完成后，集米企管、华桐恒越分别 持有上海兴感半导体有限公司 2%股权；根据公司公告，上述增资事项已于 2022 年 8 月 2 日完成工商登记手续；截至 2024 年 9 月 30 日，集米企管持有上海兴 感半导体有限公司 1.8158%股权。

（2）宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年，从事 创业投资管理和创业投资咨询。2019 年 12 月，发行人子公司集米企管以人民 币 100 万元认缴宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙）的股权；2021 年 9 月，公司实际控制人王一鸣的配偶以 300 万元对其增资。截至 2024 年 9 月 30 日，王一鸣的配偶持有宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙）3.5253% 的股权。

（三）关联交易的公允性

经本所经办律师核査，报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易， 均已按照相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定履行 审批程序，属于正常经营往来，符合发行人实际生产经营需求，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。

（四）关联交易的决策制度

发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确 了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、 决策程序和其他制度安排，并专门制定了《关联交易管理制度》。

发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确 了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、 决策程序和其他制度安排，并专门制定了《关联交易管理制度》。

1、发行人现行有效《公司章程》的相关规定

“第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

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票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他 股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的， 就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十七条 规定向人民法院起诉。

第八十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法 律效力。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数 的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及 该关联事项的决议归于无效。

第八十九条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

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票、监票。

第一百一十三条第一款（三）除本章程另有规定外，董事会对关联交易事 项的决策权限如下：

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或公 司与关联法人达成的关联交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计 的净资产值百分之零点五以上的关联交易，应当提交董事会审议批准；

2、公司拟与公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担 保除外）金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上 的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会 还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交 股东大会审议批准。

3、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进 行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。

4、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东大会审议。”

2、发行人《股东大会议事规则》的相关规定

“第七条第三款：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

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项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条第一款：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十二条第一款：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。”

3、发行人《董事会议事规则》的相关规定

“第十八条第一款 除《公司章程》另有规定外，董事会对关联交易事项的 决策权限如下：

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或公 司与关联法人达成的关联交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计 的净资产值百分之零点五以上的关联交易，由董事会批准；

公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，对于此类关联交易， 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，董事会可以聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。

2、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进 行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。

3、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

4、公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议并及时披露。

第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

第五十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

第六十二条 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、 公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值 的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关 联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

4、发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的程序及相关权限 作出了明确规定。

（五）规范及减少关联交易的承诺

为避免和减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人王一鸣、王峻适、 林伊蓓已作出承诺如下：

1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利 用本人的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利；

2、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利

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用本人的地位及控制性影响谋求与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先 权利；

3、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以 低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，不会利用 关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害发行人及其控制的 其他企业利益的行为；

4、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员尽量 避免或减少并规范与发行人及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可 避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、公司章程和 《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露， 保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被 认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺；

6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所 受到的任何损失。

（六）同业竞争

报告期内，发行人专注于分布式光伏发电领域，已形成光伏逆变器和分布 式光伏发电两大核心业务，从事组串式逆变器的研发、生产、销售和服务，主 要产品为并网逆变器和储能逆变器；并通过全资子公司锦浪智慧从事分布式光 伏发电业务，开展太阳能光伏电站开发、建设及运营。发行人的实际控制人为 自然人王一鸣、王峻适、林伊蓓。除发行人及其子公司外，王一鸣、王峻适、 林伊蓓控制的企业情况如下：

公司名称	姓名	持股情况	主营业务与发行人主营业务关系
锦浪控股3	王一鸣	持有60.00%的股权	除作为实际控制人王一鸣及王峻

3 “锦浪控股”原名“宁波聚才财聚投资管理有限公司”，“宁波聚才财聚投资管理有限公司”系发行人员 工持股平台，报告期内办理了相关员工退出持股平台手续同时进行了减资程序，并同时变更公司名称为“锦 浪控股”

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	王峻适	持有40.00%的股权	适的持股平台外，未实际开展经营 业务
宁波集米商贸有 限公司	林伊蓓	持有99.00%的股权	与发行人主营业务无关
北京集米天泉商 贸有限公司	林伊蓓	持有99.00%的股权	与发行人主营业务无关
宁波集米天泉商 贸有限公司	林伊蓓	持有99.00%的股权	与发行人主营业务无关
北京粒集商贸有 限公司	锦浪控股	持有100.00%的股权	与发行人主营业务无关
上海粒集商贸有 限公司	锦浪控股	持有100.00%的股权	与发行人主营业务无关
浙江天泉商贸有 限公司4	林伊蓓	持有99.00%的股权	与发行人主营业务无关

截至本法律意见书出具日，锦浪控股、宁波集米商贸有限公司、北京集米 天泉商贸有限公、宁波集米天泉商贸有限公司、北京粒集商贸有限公司、上海 粒集商贸有限公司不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。

综上，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、 相似业务的情况，发行人实际控制人控制的其他企业的经营业务与发行人不存 在同业竞争的情形。

（七）避免同业竞争的承诺情况

为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行 股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员目前没有， 将来也不从事与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营 活动，本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经 济组织从事或参与和锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业

4 已于 2022 年 8 月 31 日注销

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务，本人也不会在该等与锦浪科技有竞争关系的经济实体、机构、经济组织担 任董事、高级管理人员或核心技术人员。

2、如果锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其 经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属对此 已经进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本人、本人 控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属同意在合理期限内对该相关业务进 行转让且锦浪科技在同等商业条件下有优先收购权。

3、对于锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓 展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属 目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本 人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属将不从事与锦浪科技及其 控制的其他企业相竞争的该等新业务。

4、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目前没有，将来 也不向其他业务与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、 企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密。

5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被 认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺。

6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因 此所受到的任何损失。”

上述承诺持续有效并可执行。

本所经办律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人出具的关于避 免同业竞争的承诺合法、有效，发行人之控股股东、实际控制人切实履行承诺， 该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。发行人已对关于规 范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和 重大隐瞒。

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综上，本所经办律师认为：

1、根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人与关联方的关联 关系清晰、明确。

2、发行人的关联交易内容真实，且履行了相应的关联交易决策程序，不存 在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关 联股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公 允决策的程序。

3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。

4、发行人的控股股东及实际控制人关于规范及减少关联交易、避免同业竞 争事项出具的承诺函之内容不违反相关法律、法规的强制性规定，对承诺人具 有法律约束力。发行人已对关于规范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措 施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人主要并表子公司合 计 49 家，发行人及其并表子公司直接持股的参股公司合计 11 家，详见《律师 工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。

（二）土地及房产

1、土地使用权

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日， 发行人及其并表子公司拥有 15 宗土地使用权，详见《律师工作报告》“十、发 行人的主要财产”部分。发行人合法拥有该等土地使用权，该等土地使用权不 存在权属纠纷，亦不存在权利受限的情形。

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2、房屋所有权

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日， 发行人及其并表子公司拥有 19 项房屋所有权，详见《律师工作报告》“十、发 行人的主要财产”部分。发行人合法拥有该等房屋所有权，该等房屋所有权不 存在权属纠纷，亦不存在权利受限的情形。

3、租赁房屋

经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司承 租房屋主要分为日常经营办公、员工宿舍及屋顶光伏电站涉及的屋顶租赁。其 中，日常经营办公及员工宿舍使用的房屋租赁合计 60 项；进行光伏电站的投资 建设及运维业务相应签署了屋顶租赁协议或合同能源管理协议，主要的有偿租 赁合计 12 项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。

发行人租赁的房屋或屋顶在实际履行过程中不存在争议或潜在纠纷。发行 人与出租人未就上述房屋办理租赁合同备案，存在手续上的瑕疵。鉴于，该等 手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上述手续上的 瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同备案不会对 本次发行构成实质性法律障碍。

（三）知识产权

1、商标

（1）根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司在中国境内合计拥有 196 项注册商标，详见《律 师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。

根据中华人民共和国国家知识产权局商标局出具的商标档案，并经本所经 办律师核查，发行人及其并表子公司的上述商标已在国家知识产权局商标局注 册，发行人及其并表子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在设置质押或其 他权利限制的情形，不存在权属纠纷。

（2）根据宁波甬心合创知识产权代理有限公司出具的《锦浪科技股份有限

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公司境外商标情况说明函》及发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司在中国境外拥有 143 项注册商标， 详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分，该等境外商标不存在争 议纠纷和权属瑕疵。

2、专利

（1）根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司在中国境内合计拥有 255 项专利，详见《律师工 作报告》“十、发行人的主要财产”部分。

根据中华人民共和国国家知识产权局专利局出具的证明，并经本所经办律 师核查，发行人及其并表子公司已取得上述专利权并处于有效状态，上述专利 权不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。

（2）根据宁波甬心合创知识产权代理有限公司出具的《锦浪科技股份有限 公司境外专利情况说明函》及发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司在中国境外拥有 12 项专利，详见《律 师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分，且该等专利权不存在权利纠纷和 权属瑕疵。

3、作品著作权

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日， 发行人及其并表子公司拥有 7 项作品著作权，详见《律师工作报告》“十、发行 人的主要财产”部分。

根据中国版权保护中心出具的查询结果，并经本所经办律师核查，发行人 及其并表子公司已取得前述作品著作权并处于有效状态，前述作品著作权不存 在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。

4、软件著作权

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日， 发行人及其并表子公司拥有 10 项软件著作权，详见《律师工作报告》“十、发

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行人的主要财产”部分。

根据中国版权保护中心出具的查询结果，并经本所经办律师核查，发行人 及其并表子公司已取得前述软件著作权并处于有效状态，前述软件著作权不存 在质权登记的情形，不存在权属纠纷。

（四）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人的主要生产经营 设备包括逆变器老化、功能测试设备、贴片机、自动化组装系统、SMT 线配套 设备、涂覆机、自动包装机、DIP 配套设备、成品输送线、贴片机上料车、自 动化仓储系统、线材加工设备、自动物流 AGV、插件机、自动焊锡机、镭雕机、 光学检测仪、单板测试平台。

（五）发行人财产的取得方式及产权状况

经本所经办律师核查，发行人及其并表子公司上述主要财产均系通过自建、 购买、依法申请或转让、获得授权、租赁等合法方式取得其所有权或使用权， 并已取得了相应的权属证书或使用证明文件，不存在权属纠纷。

（六）发行人主要财产的权利限制情形

经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其主要并表子公 司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

综上，本所经办律师认为：

1、发行人合法拥有上述土地使用权及房屋所有权，均不存在权属纠纷，亦 不存在权利受限的情况。

2、发行人租赁使用房产或屋顶不存在争议或潜在纠纷；发行人与出租人未 办理租赁合同备案的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上 述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同 备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3、发行人合法拥有上述知识产权，均不存在权属纠纷，亦不存在权利受限 的情况。

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4、发行人合法拥有上述主要生产经营设备，均不存在所有权的争议或潜在 纠纷。

5、发行人及其主要并表子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制 的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司正在履行的适用法律为 中国法律的重大合同的内容和形式均合法有效，不存在潜在法律风险。

（二）发行人的侵权之债

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司 与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务，发行人及其并表子公司不 存在为发行人合并报表之外的主体提供担保的情形。

（四）发行人的其他应收、应付款

经本所经办律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人涉及的金额较大的 其他应收款、其他应付款系因正常的经营发展活动而发生的往来，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所经办律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日无合并、 分立的行为，发行人减少注册资本、增资扩股行为均符合法律、法规及规范性

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文件的规定，并履行了必要的法律手续。

（二）报告期内，发行人不存在重大资产置换、收购兼并或处置等事项； 根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人未来一年内不存在拟进行 的资产置换、资产剥离、重大资产收购行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所经办律师核查，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、 法规和规范性文件的规定制定，内容合法有效。

（二）《公司章程》的制定及自报告期初至本法律意见书出具日止的期间内 对《公司章程》的修改均经股东大会以特别决议表决通过，且已办理工商登记 备案手续，履行了必要的法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事 规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议 内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人上市以来股东大会和董事会的历次授权及重大决策行为合法、 合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员

1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：

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姓名	职务	本届任期
王一鸣	董事长、总经理	2024.11.14-2027.11.13
何睿	董事	2024.11.14-2027.11.13
郭俊强	董事、副总经理	2024.11.14-2027.11.13
	财务总监	2024.11.14-2027.11.13
张婵	董事	2024.11.14-2027.11.13
	副总经理	2024.11.14-2027.11.13
	董事会秘书	2024.11.14-2027.11.13
楼红英	独立董事	2024.11.14-2027.11.13
胡华权	独立董事	2024.11.14-2027.11.13
李育杉	独立董事	2024.11.14-2027.11.13
张丽	监事会主席、职工代表监事	2024.11.14-2027.11.13
陈益丹	监事	2024.11.14-2027.11.13
贺华挺	监事	2024.11.14-2027.11.13
陆荷峰	副总经理	2024.11.14-2027.11.13

2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的其他主要任职/兼职

经本所经办律师核查，除在发行人及其并表子公司任职外，发行人现任的 董事、监事和高级管理人员的其他主要任职/兼职情况如下：

姓名	公司任职	主要任职/兼职单位名称	主要任职/兼职职务
王一鸣	董事长、 总经理	锦浪控股	监事
何睿	董事	浙江万里学院	国际学院招生主管
		锦浪控股	总经理助理
楼红英	独立董事	浙江中瑞江南会计师事务所有限 公司	质量控制部负责人、总审计 师
		浙江祥邦科技股份有限公司	独立董事
胡华权	独立董事	浙江普俊律师事务所	律师、副主任、合伙人
李育杉	独立董事	唯亚威通讯技术（北京）有限公 司上海分公司	高级经理
贺华挺	监事	浙江新中环建筑设计有限公司宁 波分公司	机电设计总监

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• 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要对外投资

经本所经办律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的其他主 要对外投资情况如下：

			注册资本 （人民 币：万元）
姓 名	公司 任职	对外投 资企业			持股比 例
				注册地址		主营业务
王 一 鸣	董事 长/总 经理	锦浪控 股	5,000.00	浙江省象 山县经济 开发区园 中路98号 综合大楼	60.00%	一般项目：控股公司服务； 企业总部管理（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
		宁波海 邦人才 创业投 资合伙 企业（有 限合伙）	20,000.00	宁波鄞州 区启明南 路818号 16幢115 号	0.50%	一般项目：创业投资业务， 代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。 [未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务]（除依 法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活 动）。
		浙江博 蓝特半 导体科 技股份 有限公 司	21,064.31	浙江省金 华市婺城 区南二环 西路2688 号	0.38%	半导体照明衬底、外延片和 芯片、抛光片、激光晶体、 半导体器件、电子元器件、 光电子器件、半导体照明检 测设备、自动化设备和工业 机器人的研发、生产、销售
		嘉兴嘉 赛信息 技术有 限公司	968.85	浙江省嘉 兴市南湖 区东栅街 道信德园2 幢	0.45%	软件开发、销售；软件技术 的服务；网络技术咨询与服 务；计算机系统集成；计算 机硬件设备及耗材、通讯设 备的销售；计算机的租赁； 从事进出口业务；增值电信 服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

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			嘉兴临 骅股权 投资合 伙企业 （有限 合伙）	9,435.00	浙江省嘉 兴市南湖 区东栅街 道南江路 1856号基 金小镇1 号楼187 室-62（自 主申报）	99.89%	一般项目：股权投资；实业 投资（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

经核查，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任 职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人的高级 管理人员不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中任除董事、监事之外的 其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化

经本所经办律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变 化情况如下：

1、董事的变更

期间	董事	变动原因
2021.01.01-2021.10.25	王一鸣、王峻适、师晨光、张健 华、郑会建、姜莉丽、郑亮	——
2021.10.25-2023.5.16	王一鸣、张健华、郭俊强、张婵、 郑会建、姜莉丽、郑亮	董事王峻适、师晨光因个人 原因辞去董事职务，补选郭 俊强、张婵为董事
2023.5.16-2024.6.24	王一鸣、张健华、郭俊强、张婵、 楼红英、胡华权、郑亮	独立董事郑会建、姜莉丽因 担任发行人独立董事连任 时间已满六年故辞去独立 董事职务，补选楼红英、胡 华权为独立董事
2024.6.24-2024.09.30	王一鸣、张健华、郭俊强、张婵、 楼红英、胡华权、李育杉	独立董事郑亮因个人原因 辞去独立董事职务，补选李 育杉为独立董事

2、监事的变更

期间	监事	变动原因
2021.01.01-2021.10.25	张天赐、潘敏洁、贺华挺	——

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	2021.10.25-2024.09.30	张丽、陈益丹、贺华挺	监事会主席张天赐因个人原 因辞去监事会主席职务，补 选张丽为监事会主席； 监事潘敏洁因个人原因辞去 监事职务，补选陈益丹为监 事

3、高级管理人员的变更

期间	高级管理人员	变动原因
2021.01.01-2021.10.25	王一鸣、王峻适、郭俊强、张婵	——
2021.10.25-2023.3.15	王一鸣、郭俊强、张婵	副总经理王峻适因个人原因 辞去副总经理职务，补选郭 俊强为副总经理
2023.3.15-2024.09.30	王一鸣、郭俊强、张婵、陆荷峰	经董事长提名，董事会提名 委员会资格审查后，董事会 同意聘任陆荷峰为副总经 理。

经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内历次董事、监事、高级管理 人员的变动系根据《公司法》及发行人治理实际需要、正常换届调整而发生的。 其变动程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并已根据《公司法》 和《公司章程》规定履行了必要的选举、任免和聘用程序。

（三）发行人的独立董事

经本所经办律师核查，2023 年 5 月，独立董事郑会建、姜莉丽因担任发行 人独立董事连任时间已满六年故辞去独立董事职务，经第三届董事会第二十一 次会议审议，提名楼红英、胡华权为发行人第三届董事会独立董事候选人，任 期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。2023 年 5 月 16 日， 发行人 2022 年年度股东大会会议审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的 议案》，选举楼红英、胡华权为发行人独立董事。2024 年 6 月，独立董事郑亮 因个人工作原因辞去独立董事职务，经第三届董事会第三十二次会议审议，提 名李育杉为发行人第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之 日起至第三届董事会任期届满。2024 年 6 月 24 日，发行人 2024 年第二次临时 股东大会审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》，选举李育杉为 发行人独立董事。2024 年 10 月 30 日，第三届董事会任期届满，经第三届董事

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会第三十五次会议审议，提名楼红英、胡华权、李育杉为发行人第四届董事会 独立董事。2024 年 11 月 14 日，发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过 《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》，选举楼红英、胡华 权、李育杉为发行人第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起 三年。

发行人的现任独立董事为楼红英、胡华权、李育杉，发行人现任独立董事 占董事会成员的三分之一，其中 1 名为符合中国证监会要求的会计专业人士， 均已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

经核查，本所经办律师认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性， 其任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定 的情形。

综上，本所经办律师认为：

1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公 司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；发行人的高级管理人员 不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职 务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。

2、发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况，符合《公司法》等有关 法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法 律程序，合法有效。

3、发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）本所经办律师认为，发行人及其并表子公司目前适用的主要税种、 税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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（二）发行人及其并表子公司报告期内享受的主要税收优惠及政府补助政 策合法有效。

（三）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其并表子公司共计受到 的税务部门 3 项行政处罚，该等受处罚行为不属于严重违反税收相关法律法规 而受到重大行政处罚的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。报 告期内，发行人及其并表子公司不存在受到税务部门重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）根据相关生态环境部门出具的证明文件、发行人出具的关于环境保 护情况的说明以及境外律师出具的法律意见书并经本所经办律师核查，发行人 及其并表子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违 反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）经本所经办律师核查，发行人已建成运营项目及在建项目和本次募 集资金拟投资项目均已完成环境保护方面的备案或已取得相关方面的批复或相 关部门出具的可行性说明文件，本次募集资金拟投资项目尚需履行的程序不存 在重大不确定性。

（三）发行人及其并表境内子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术 监督方面、安全管理方面、劳动和社会保障方面的法律、法规受到任何行政处 罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所经办律师核查，发行人本次发行的募集资金使用方向明确，符 合相关法律、行政法规的规定。本次发行的募集资金运用已获得必要的批准，本 次募集资金投资项目已取得现阶段所需的有权政府部门的备案登记，相关备案仍 在有效期以内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

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（二）发行人本次募集资金投资项目所需土地均已取得，不涉及以租赁方式 取得募投用地的情形。

（三）本次发行募集资金投资项目不会新增同业竞争。

（四）发行人本次募投项目均由发行人及其全资子公司实施，不存在通过控 股公司或参股公司实施募集资金投资项目的情形。

（五）发行人前次募集资金使用过程中发生的变更已经履行了所需的法定程 序，合法、有效。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可的情形。

十九、发行人业务发展目标

发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）除《律师工作报告》已披露的行政处罚外，发行人及其并表子公司报 告期内不存在其他因违反相关法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的情况。

（二）根据发行人所在地人民法院和仲裁委出具的证明文件、境外律师事务 所出具的法律意见书、发行人提供的相关诉讼文件并经本所经办律师核查，截至 本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司不存在作为原告或被告的尚未了结 的或可预见的重大诉讼及仲裁。

（三）根据发行人董事长、总经理签署的调查表，并经本所经办律师核查， 报告期内，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚。

根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的调查表，并经本所经办律师核 查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在受到中国证监会行政

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处罚、受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（四）经本所经办律师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东及 实际控制人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的情况。

截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所经办律师参与了发行人本次发行《募集说明书》部分内容的讨论，特 别对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了 査验。根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，本次发行《募集说明书》 不致因引用本所出具的《律师工作报告》和法律意见书的内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的问题

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号 —— 上市公司向 不特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”），本所 经办律师对《审核关注要点》落实情况补充说明。

本所经办律师对相关事项进行了核查，除上文及《律师工作报告》第二部 分之“六、控股股东和实际控制人”、“十六、发行人的税务”、“十八、发行人 募集资金的运用”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的事项外， 本所经办律师对以下事项发表核查意见：

（一）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆 借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收 益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

本所经办律师进行了如下查验工作：

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法律意见书

1、查阅《募集说明书》；

2、查阅发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品相关 的合同、对外投资协议、三会文件等相关文件资料，了解被投资企业产品的应 用领域、双方股权合作的背景；

3、对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在新投入 或拟投入的财务性投资情况进行核查。

经核查，本所经办律师认为，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的其他非流 动金融资产中对宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合伙）、海宁中金正泰 兴盛创业投资合伙企业（有限合伙）的两项投资合计 1,850 万元属于财务性投 资，占合并报表归属于母公司净资产的 0.22% ，财务性投资金额及比例均较小， 不属于金额较大的财务性投资，且投资完成至本次发行相关董事会决议日已超 过六个月，因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形； 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的 财务性投资的情况；发行人已根据《审核关注要点》要求在募集说明书中对前 述事项进行披露。

（二）关注发行人是否存在类金融业务

本所经办律师进行了如下查验工作：

1、取得发行人关于所从事业务、业务模式及主要产品的说明文件；

• 2、查阅发行人工商登记资料、营业执照的资料；

• 3、对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人是否存在已投入

• 或拟投入类金融业务的情况进行核查；

• 4、对发行人最近一年一期是否从事类金融业务进行核查。

经核查发行人提供的资料，本所经办律师认为，发行人最近一年及一期不 存在类金融业务。

（三）关注本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股

本所经办律师进行了如下查验工作：

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

1、查阅《募集说明书》；

2、查阅《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司 债券预案》等资料。

经核查，本所经办律师认为，本次发行方案为向不特定对象发行可转债， 不涉及配股或向不特定对象发行优先股。

（四）关注在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已 发行可转债的计划或安排

本所经办律师进行了如下查验工作：

1、查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管 理办法》等相关法律、法规的规定；

• 2、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股

• 5%以上股东减持发行人股份的情况；

3、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东出具的关于是否参与认购本次向不特定对象发行可转换公司债券 的相关承诺。

经核查，本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、持股 5% 以上的股东已出具关于是否参与认购本次向不特定对 象发行可转换公司债券的相关承诺，将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司 可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易 的规定；发行人已根据《审核关注要点》要求在募集说明书中对前述事项进行 披露。

二十三、结论性意见

发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体 资格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件，不存在 重大违法违规行为；发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本

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国浩律师（北京）事务所 法律意见书

法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行 尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

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国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：金平亮
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杨君珺
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