GENNEIA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Acta de Directorio Nº 204: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de agosto de 2009, siendo las 10:00 horas, el Directorio de Emgasud S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de los Sres. Directores que firman al pie de la presente, estando también presentes los síndicos que suscriben la misma, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside el acto el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien expresa que los directores suplentes Alejandro Gabriel Hontakly, Nicolás Pedro Ivanissevich y Eduardo Pawluszek participan de la presente reunión reemplazando a los directores titulares Jorge De Pablo, Maximiliano Ivanissevich y Miguel Mendoza, quienes han comunicado con anticipación a la presente reunión que no podrán asistir por cuestiones de índole personal. Acto seguido, el Presidente manifiesta que la presente reunión ha sido debidamente convocada, por lo que existiendo quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y pone a consideración de los demás miembros del Directorio el único punto de la agenda para esta reunión, que dice:

Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria:

Toma la palabra el Sr. Presidente Alejandro Pedro Ivanissevich, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierto el acto. A continuación, el Sr. Presidente informa que en el trámite de inscripción del aumento de capital resuelto por Acta de Asamblea de fecha 23 de diciembre de 2008 la Inspección General de Justicia solicita la acreditación de la publicación de edictos convocando a dicha asamblea, y que, como es sabido por los presentes, dicha asamblea no fue convocada por edictos a solicitud de todos los accionistas, quienes con anterioridad comprometieron su asistencia a la misma, lo que efectivamente realizaron. Continúa expresando el Sr. Presidente que sin perjuicio de ello, la Inspección General de Justicia insiste en que la convocatoria por edictos era necesaria dado que ciertos accionistas no se encontraban inscriptos bajo el artículo 123 de la Ley de Sociedades. El Sr. Presidente continúa en uso de la palabra, y manifiesta que, sin perjuicio de que la Sociedad no comparte el criterio de la Inspección General de Justicia, habiendo sostenido oportunamente que todos los accionistas, es decir, el 100% del capital social, se encontraba presente, las decisiones fueron adoptadas por los accionistas titulares de la totalidad de acciones con derecho a voto –impidiéndole a tal efecto a los accionistas extranjeros no inscriptos ejercer sus derechos de voto, según lo exigido por la propia Inspección General de Justicia–, tal como lo exige el artículo 237, último párrafo, de la Ley de Sociedades, entiende conveniente, a fin de acelerar el trámite de inscripción mencionado precedentemente, convocar a una asamblea ratificatoria de dicho aumento. Aclara el Sr. Presidente que este criterio particular de la Inspección General de Justicia es contradictorio con el tratamiento dado por dicho organismo a otros trámites inscriptos por la Sociedad. Asimismo, manifiesta también el Sr. Presidente que por las mismas razones, entiende conveniente que en dicha asamblea también se trate la ratificación del aumento de capital resuelto por Asamblea de fecha 17 de junio de 2009. El Sr. Presidente también manifiesta que por las mismas razones, es conveniente que en dicha asamblea se trate también la ratificación de las renuncias de directores, sus respectivas gestiones, y designación de nuevos directores en reemplazo de los renunciantes, resuelto por Asamblea de fecha 28 de noviembre de 2008. El Sr. Presidente expresa también que por los mismos motivos es conveniente también ratificar el directorio designado por Asamblea de fecha 6 de marzo de 2009. Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que, teniendo en cuenta que involuntariamente en dicha asamblea del 6 de marzo de 2009 no se consideró la designación de auditores externos de la Sociedad, resulta conveniente que en la asamblea que se convocará, se trate dicha cuestión. Seguidamente, por unanimidad, se resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas a ser celebrada el día 24 de agosto de 2009 a las 10:00 horas en la sede social de la Sociedad cita en Suipacha 782, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta; 2) Ratificación del aumento de capital por la suma de $2.131.101 resuelto por Asamblea del 23/12/08; 3) Ratificación del aumento de capital por la suma de $3.196.651 resuelto por Asamblea del 17/6/09; 4) Ratificación de la renuncia de determinados directores, de sus respectivas gestiones, y de la designación de directores en su reemplazo resuelta por Asamblea del 28/11/08; 5) Ratificación del directorio designado por Asamblea del 6/3/09; 6) Designación de Auditores Externos de la Sociedad y ratificación de lo actuado durante el período fiscal en curso; y 7) Autorizaciones. A continuación, por unanimidad se resuelve autorizar al Sr. Presidente y/o a cualquiera de los demás directores de la Sociedad para que cualquiera de ellos suscriba los edictos que deberán publicarse a los fines de publicitar la presente convocatoria a asamblea, sin perjuicio de que la totalidad de los accionistas han manifestado que concurrirán a dicha asamblea.

No habiendo otros temas para tratar, se cierra el acto siendo las 11:00 horas.