GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

协鑫集成科技股份有限公司 总经理工作细则

协鑫集成科技股份有限公司

总经理工作细则

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二零一五年四月

协鑫集成科技股份有限公司 总经理工作细则

协鑫集成科技股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理 结构，明确总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理、副总经 理及其他高级管理人员行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等相关法律法规、规范性文件和《协鑫集成科技股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。

第二条 本细则对总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责、分工及任免程序，总经理办公会议召开的时间、程序和参加人员，公司资金、 资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会报告制度作出规定。

第三条 公司依法设置总经理，主持公司日常经营和管理工作，组织实 施董事会决议，对董事会负责。公司设副总经理，协助总经理开展工作。

第四条 公司的高级管理人员由总经理、副总经理及其他高级管理人员 构成。

第五条 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高 级管理人员。

第二章 总经理的任职资格及任免程序

第六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等为公司高级管理人员。 第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理、副总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。

第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

• （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

• （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总 经理本人说明解聘的理由。

总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前可以辞职，有关辞职的具 体程序和办法应在其与公司之间的聘用合同中具体规定。

公司总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在 15 个工作日内决定由公司 内其他高级管理人员代为履行其职责。

第十一条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第三章 总经理的职权

第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十三条 总经理列席董事会会议，但未担任董事职务的总经理在董事会 上没有表决权。

第十四条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，副总经理的主要 职权为：

（一）副总经理受总经理委托分管公司日常经营管理工作，在副总经理职责 范围内签发有关业务文件；

（二）总经理因故不能履行职务时，经董事会批准，副总经理受总经理委托 代行总经理的职权。

第四章 总经理办公会议

第十五条 公司设立总经理办公会议，为公司日常经营管理决策机构。 第十六条 总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主 持，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 在必要时，可扩大到其他人员。董事长和监事会主席视工作情况自行决定是否出 席总经理办公会议。

第十七条 总经理办公会议实行例会制度。董事长、监事长、总经理认为 有必要时，可召开临时总经理办公会议。

第十八条 公司总经理办公会议讨论的材料，由相应部门负责整理和制作， 由总经理办公室负责收集，并在会议召开前送达参加会议人员。 第十九条 总经理办公会议程序如下：

（一）由会议主持人宣布会议开始，并介绍本次会议的议题；

（二）对会议议题逐项进行讨论并作出决定或决议；

（三）所有议题讨论并作出决定或决议后，由会议主持人作总体发言并宣布

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会议结束；

（四）总经理办公室整理总经理办公会议记录，并形成会议纪要。会议纪要 经会议出席人员签字后，由公司文档部门进行归档。

第二十条 总经理办公会议作出的决定或决议，由总经理办公室负责督办， 由公司相关部门负责落实。

第五章 总经理报告制度

第二十一条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事 长、监事主席报告工作，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）公司内部管理机构设置和调整；

（四）资金运用和赢亏情况；

（五）重大投资项目的进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时；

（八）公司其他重大事项。

第二十二条 总经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等，总经理及其他 高级管理人员应保证该报告的真实性。

第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代 会的意见。

第六章 附则

第二十四条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第二十五条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十六条 本细则由董事会负责解释。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

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