GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

协鑫集成科技股份有限公司

投资管理制度

二零一五年一月

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协鑫集成科技股份有限公司 投资管理制度

协鑫集成科技股份有限公司 投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决 策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《协 鑫集成科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及有关法律法规规定， 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：

（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权 益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、 合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

（二）风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品 等投资行为；

（三）不动产投资

（四）委托理财、委托贷款。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条 公司投资必须遵循下列原则：

（一）遵循国家法律法规的规定；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）坚持效益优先。

第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关 联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。

第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息 披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

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第二章 投资事项的提出及审批

第七条 公司投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项 目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有 关资料按档案管理要求进行归集、存档。

财务部为公司投资的财务职能管理部门。

投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。

第八条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜 在投资机会，应向投资部提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报告。

投资部应根据具体情况制作立项申请，上报公司章程、本制度及公司其他相 关制度规定的审批机构。投资部应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进行 可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、可行性 建议等内容。

对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部应将编制的立项申请及可 行性研究报告报送董事会战略发展委员会，由董事会战略发展委员会依据其工作 细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。

第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注 投资风险以及相应的对策。

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第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 在第九条所述标准之下的投资事项，由公司总经理审批。

第十三条 公司一般不以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；但如经过慎重考 虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并 根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行任何证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股 东大会审议批准。

第十四条 公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到本制度第九条和第十一条规定标准的，应按相关规 定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 对于达到第十一条规定标准的交易若交易标的为公司股权，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年 又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交 易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格

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资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第十一条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公 司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。 与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜 应按照相关规定执行。

第十七条 公司控股子公司应适用本制度的规定。 第十八条 公司控股子公司发生的金额在 100 万元人民币以上的投资事项， 应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，向公司投资部报告，由投资部 组织对该投资进行审批；公司任命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照 公司的审批结果对该投资事项进行审议。

控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本 制度的规定，由公司有权机构进行审议。

第三章 投资协议的签署与实施

第十九条 经股东大会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经 理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第二十条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资 协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议 通过后方可生效和实施。

第二十一条 投资协议草案由公司投资部与公司其他职能部门参与起草或准 备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经 公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十二条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草 案。

第二十三条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄 送公司投资部、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一 并移交。

第二十四条 公司投资部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协 议所规定的内容。

第二十五条 投资项目实施完毕后，公司投资部应督促公司相关职能部门于

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项目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。

第四章 投资项目的监督、管理

第二十六条 投资项目实施后，投资部及相关职能部门应对该项目及时进行 跟进、监督与管理。

第二十七条 在投资协议履行过程中，投资部及相关职能部门应当相互协助 与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或 潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到 公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第二十八条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查： （一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业 绩、经营管理状况等；

（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇 报。

第二十九条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于： （一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意； （二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时， 应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财 务负责人的人选。

第三十条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风 险管理策略，督促控股子公司具体制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股 子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理， 依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。

第三十一条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约 束制度。

第三十二条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：

（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于 发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、 从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。

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（二）控股子公司应当于每月 5 日前向公司财务部报送上月的月度财务报告 和管理报告。

第三十三条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委 托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第三十四条 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行 联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资 料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出 相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第五章 法律责任

第三十五条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资 损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责 任人员相应的处分。

第三十六条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案， 且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成 实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。

第三十七条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情 节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责 任。

第六章 附则

第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含 本数。

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行。

第四十条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。 第四十一条 本制度由公司股东大会审议通过。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

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