GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-114

协鑫集成科技股份有限公司

关于部分非公开发行股票募集资金投资项目

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述及交易标的基本情况

（一）关联交易概述

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）拟申请非公开 发行股票（以下简称“本次发行”），根据第四届董事会第三十六次会议通过的发 行方案，本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上表所列项目名称为简称，实际项目名称以备案名称为准。

1 、因向募集资金投资项目实施主体增资产生的关联交易

公司将向本次募集资金投资项目之一的半导体晶圆单晶炉及相关装备项目 —— “ ” 的实施主体 关联方徐州晶睿半导体装备科技有限公司（以下简称 晶睿装备 ） 增资，并受让部分认缴出资额，该行为将构成关联交易。

公司将向本次募集资金投资项目之一的 C-Si 深加工项目的实施主体——关 联方江苏协鑫特种材料科技有限公司（以下简称“协鑫特材”）增资，该行为将构 成关联交易。

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2 、因募集资金投资项目需向关联方租赁厂房土地产生的关联交易

本次募集资金投资项目各实施主体将分别向公司关联方徐州鑫晶半导体科 技有限公司（以下简称“鑫晶半导体”）、江苏中能硅业科技发展有限公司（以下 简称“中能硅业”）租赁厂房作为本次募集资金投资项目的实施场地，该租赁行为 将构成关联交易。

（二）关联交易标的基本情况

1 、协鑫特材

2 、晶睿装备

3 、因募集资金投资项目需向关联方租赁厂房

本次发行募集资金拟投资的项目使用的厂房系向关联方租赁厂房，项目实施

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主体徐州协鑫半导体创新发展有限公司和晶睿装备向鑫晶半导体租赁其位于徐 州经济技术开发区的部分厂房；协鑫特材拟向中能硅业租赁其位于徐州经济技术 开发区的部分厂房。

二、关联方基本情况

（一）协鑫特材

协鑫特材基本情况详见本公告“一、关联交易概述及交易标的基本情况”之

• “（二）关联交易标的基本情况”之“1、协鑫特材”。

（二）晶睿装备

晶睿装备基本情况详见本公告“一、关联交易概述及交易标的基本情况”之

• “（二）关联交易标的基本情况”之“2、晶睿装备”。

（三）中能硅业

截至目前，协鑫光伏电力科技控股有限公司持有中能硅业 44.31%股权，协 鑫光伏电力科技控股有限公司系实际控制人朱共山先生控制下的企业，故中能硅 业系公司关联方。

公司名称：江苏中能硅业科技发展有限公司

法定代表人：蒋文武 注册资本：705,203.13 万元 成立日期：2006 年 3 月 7 日

经营范围：研究、生产多晶硅、单晶硅；与光伏产业有关的工程咨询、项目 开发；危险化学品[盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢（压缩的）、氧（液 化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、硅粉（非晶形的）、硅烷]的生产；处置、 利用四氯化硅废液（HW34）10 万吨/年；销售自产产品。

（四）江苏鑫华

截至目前，江苏鑫华半导体材料科技有限公司（以下简称“江苏鑫华”）为中 能硅业的合营企业，故江苏鑫华系公司关联方。

公司名称：江苏鑫华半导体材料科技有限公司

法定代表人：蒋文武

注册资本：102,000.01 万元

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成立日期：2015 年 12 月 11 日

经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售 及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（五）鑫晶半导体

截至目前，江苏鑫华为其主要股东，故鑫晶半导体系公司关联方。 公司名称：徐州鑫晶半导体科技有限公司

法定代表人：ZHENG JIAZHEN 注册资本：200,000.00 万元 成立日期：2017 年 6 月 6 日

经营范围：半导体硅片材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导 体材料及半导体器件的研发、生产、销售；技术研发、技术咨询服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除 外）。

三、关联交易定价及原则

（一）因向募集资金投资项目实施主体增资产生的关联交易

公司将向本次募集资金投资项目之一的半导体晶圆单晶炉及相关装备项目 —— 的实施主体 关联方晶睿装备增资，并受让部分认缴出资额，该行为将构成关 联交易。

公司将向本次募集资金投资项目之一 C-Si 深加工项目的实施主体——关联 方协鑫特材增资，该行为将构成关联交易。

公司正与协鑫特材和晶睿装备的股东按照定价公允、合理的原则协商上述相 关事宜，待相关协议签署并经相关部门批准后，提交董事会和股东会按照关联交 易的决策程序进行审议。

（二）因募集资金投资项目需向关联方租赁厂房土地产生的关联交易

公司本次发行募集资金拟投资的项目所使用的厂房系向关联方鑫晶半导体 和中能硅业租赁，双方将按照所租房屋土地所在地的市场价格，协商确定租赁价 格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利 益及向关联方输送利益的情形。

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四、关联交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

本次发行是公司在取得光伏行业领先地位的基础上，积极探索并实现产业链 向高附加值的硅材衍生品方向延伸，是公司加码硅产业链的战略布局，也是布局 第二主业的重要举措。通过本次非公开发行，公司将从半导体材料、半导体设备 及耗材等我国半导体短板领域切入半导体行业，利用公司已有硅产业经营经验和 资源，发挥政策机遇、资本优势，填补国内产业空白同时完成公司在第二主营业 务上的初步布局及突破，有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇、提升公 司核心竞争能力、提高盈利水平，符合公司的长期战略规划。

（二）对公司的影响

本次募集资金投资项目的实施一方面可以优化公司硅产业链产品结构，进入 持续景气周期的半导体行业后可降低光伏行业波动带来的风险，另一方面能够有 效提升公司的盈利能力，二次构建公司核心竞争力，公司经营更为稳健向好。凭 借公司多年经营硅产业的资源和渠道，以及在板块协作方面丰富的经验，募集资 金投资项目与公司现有业务将实现有效联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得 到增强。

五、关联交易履行的审批

2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过了 《关于公司 2018 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2018 年度非公开 发行股票预案的议案》及《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及 关联交易的议案》等涉及关联交易的相关议案。审议相关议案时，关联董事朱共 山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避此等议案的表决。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可， 董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。股 东大会审议上述关联议案时，与该等议案有关联关系的股东将对相关议案回避表 决。

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六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，我们认真阅读了本次关 联交易的有关材料，发表如下意见：

1、事前认可

公司独立董事对《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易 的议案》进行了充分了解，对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关 联交易的资料予以核查，认为本次关联交易将按照市场公允价格定价，公平合理。 本次募集资金投资项目符合公司未来整体发展战略规划，有利于增强公司未来盈 利能力，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。因此独立董事同意将该 事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次分非公开发行股票募集资金投资项目是公司涉足半导体项目的具体举 措，也是公司发展半导体产业、实现战略转型的重要措施，有利于公司及时把握 半导体产业的历史性机遇，符合公司的长期战略规划。本次非公开发行股票部分 募集资金投资项目涉及关联交易事项将按照定价公允、合理的原则协商确定交易 价格，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行 涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓 艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的 规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

• 2、非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告；

• 3、独立董事会关于第四届董事会第三十六次会议的独立意见。

特此公告。

协鑫集成科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月七日

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