GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

国浩律师（北京）事务所

关于协鑫集成科技股份有限公司第一期员工持股计划

之

法律意见书

致：协鑫集成科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定，国浩律 师（北京）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受协鑫集成科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）的委托，就公司拟实行员工持股计划 （以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所 有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有 签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次员工持股计划的必备文件进行 公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实行本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，协鑫集成是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳 证券交易所中小企业板挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“协鑫集成”， 股票代码“002506”。

根据协鑫集成持有的现行有效的统一信用代码为91310000751873021H的营 业执照、《公司章程》及协鑫集成的说明，协鑫集成住所为上海市奉贤区南桥镇 江海经济园区，经营范围为研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系 统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品，新能源发电系统、新能源发电设备、 分布式能源及其配套产品的研究、设计、咨询、运维及承包建设，与光伏产业相 关的咨询服务、项目开发，从事货物进出口及技术进出口业务，以下限分支机构 经营：进行新能源汽车充换电设备及相关产品的研发、制造、销售、维修、安装； 新能源汽车充换电设施建设运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

本所律师核查后认为协鑫集成是依法设立且有效存续的股份有限公司，截至 本法律意见书出具之日，协鑫集成不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司 章程规定需要终止的情形，协鑫集成具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2017年3月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《协鑫集成科技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《员工持股 计划（草案）》及其摘要”）。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工 持股计划的基本内容如下：

本次员工持股计划筹集资金总额上限为 16,667 万元，涉及的标的股票数量 不超过公司股本总额的 3%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票 数量不超过公司股本总额的 1%。

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查：

1、根据公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已 严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信 息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券 欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则 的要求。

2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股 计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二） 项关于自愿参与原则的要求。

3、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人 出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者 权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为包括 公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；在公司任职 的核心骨干员工；经董事会认定有突出贡献的其他员工，合计不超过260人，符 合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合 法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第 二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划的资金来源的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

6、根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的资金信托合同，员工持 股计划的股票来源为二级市场购买，待本次员工持股计划设立后，拟委托兴业国 际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）设立集合资金信托计划（以下简称“信 托计划”）通过二级市场购买以及法律法规允许的其他方式取得并持有协鑫集成 股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划的 股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的资金信托合同，员工持 股计划的存续期为24个月，自《员工持股计划（草案）》股东大会审议通过及信 托计划成立之日起算。兴业信托受托管理的集合资金信托计划通过二级市场购买 等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标 的股票过户至信托计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项 第1小项关于员工持股计划的持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，对于本员工持股计划涉及的标的股票 数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，按2017年3月31日收盘价 每股4.66元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。 最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。本次员 工持股计划涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的3%，单个持有人持有的 员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划 持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二 级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二 部分第（六）项第2小项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的资金信托合同，本次员 工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司拟委托兴业信托管 理本次员工持股计划，本次员工持有计划的持有人将与兴业信托签订《兴业信托 协鑫集成1号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》，兴业信托将为协鑫集 成1号员工持股集合资金信托计划以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符 合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

10、根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的资金信托计划，本次员 工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及 确定标准、资金和股票来源；（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有 人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员 工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的 处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计 划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法，符合《试点指导意见》第三部 分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》 的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2017年3月30日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充 分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于2017年3月31日召开第四届董事会第九次会议，经员工持股计划涉 及的相关董事回避表决，审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第 （九）项的规定。

3、公司独立董事于2017年3月31日对《员工持股计划（草案）》发表了独立 意见；公司监事会于2017年3月31日作出决议，认为本次审议员工持股计划确定 的参与对象资格合法、有效，不存在法律法规禁止及可能损害公司和全体股东利 益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形， 有利于确保公司长期、稳定发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及 第三部分第（十）项的规定。

4、公司于2017年4月5日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指 导意见》第三部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请国浩对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行的 主要程序如下：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并 在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非 关联股东所持表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2017年4月5日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、 《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限 于：

1、待公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当 披露员工持股计划的主要条款。

2、根据《员工持股计划（草案）》及公司拟签署的资金信托合同，兴业信 托•协鑫集成1号员工持股集合资金信托计划应当在股东大会审议通过本次员工 持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次 兴业信托•协鑫集成1号员工持股集合资金信托计划购买股票的时间、数量、价格、 方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至兴业信托•协鑫集成1号员工持 股集合资金信托计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

间、数量等情况。

• 3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员 工持股计划经公司股东大会审议通过后即可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为签字盖章页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7