GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2015-109

协鑫集成科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

1、交易基本情况

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东江苏协鑫能 源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）借款不超过人民币8 亿元，用于补充公司 流动资金，经双方商定，借款利率原则上不超过银行同期贷款基准利率上浮20%， 借款期限为一年（自江苏协鑫资金付至公司账户之日起算），借款及相关事项授 权公司总经理根据实际资金需求情况决定。

2、江苏协鑫为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、公司于2015 年10 月30 日召开第三届董事会第十九次会议，以4 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》， 关联董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生回避表决该 议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，此项交易尚须 获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

江苏协鑫能源有限公司，法定代表人施嘉斌，注册资本人民币 50,000 万元， 经营范围为电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售， 工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨

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询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期： 2011 年10 月24 日。注册地址：南京市建邺区江东中路359 号国睿大厦1 号楼B 区16 层

截止2015 年9 月30 日，该公司总资产为2,989,569,496.67 元，净资产为 1,222,615,243.53 元（上述数据未经审计）。

江苏协鑫能源有限公司为公司控股股东，直接持有公司21%的股份，为公司 关联方。

三、本次交易的目的和对公司的影响

• 1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，

• 降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照 相关法律法规及公司的相关制度执行，交易定价公允，符合市场原则，且有利于 公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情 形。

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

四、近十二个月内公司与江苏协鑫关联交易情况

2014 年12 月，根据《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整投资人遴 选投标文件》、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》的规定，结合公司 财产处置净收入的实际情况，公司向江苏协鑫借款人民252,337,800 元，用于清 偿公司重整债务。

2015 年3 月，公司于江苏协鑫签订《借款协议》，江苏协鑫为公司提供免息 借款人民币3,000 万元以补充流动资金，借款期限为一年。

2015 年6 月2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同时披露了《协鑫集成发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过向江苏协鑫和上 海其印投资管理有限公司发行股份购买其合计持有的江苏东昇光伏科技有限公

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司100%股权，该事项已经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。目前，该 事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年10 月22 日召开的 2015 年第89 次并购重组委工作会议审核通过。截至目前，公司尚未收到中国证 监会的正式核准文件

除上述事项外，公司与控股股东江苏协鑫无其他关联交易事项。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股 股东借款的事项发表意见如下：

1、事先认可

我们对公司拟向控股股东江苏协鑫借款暨关联交易事项进行了充分了解，对 本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮 助解决公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利 益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们对公司拟向江苏协鑫借款事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联借 款的相关文件，对公司为了满足业务发展需要，解决公司流动资金向控股股东江 苏协鑫借款事项予以认可。公司的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序 合法，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金，加快企业发展 步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益， 特别是中小股东利益情况。我们同意公司向控股股东江苏协鑫借款事项，同意将 该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构对公司拟向江苏协鑫借款事项进行了充分了解，认真审阅了本次关

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联借款的相关文件、协鑫集成本年度已经发生的借款合同及其利率水平，认为：

1.公司的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借 款暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。

• 2.该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，加快企业

• 发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

  • 保荐机构对公司拟向江苏协鑫借款事项无异议。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可

• 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

1. 中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司向控股股东

借款暨关联交易之核查意见

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司董事会 2015 年10 月30 日

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