GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年六月

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8-1-1

中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券受协鑫集成委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就 该事项向协鑫集成全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组规定”）、《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂 行规定”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“财务顾问 管理办法”）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称“财务顾 问业务指引”）、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“适用意见”）和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及协鑫集成与交易对方 签署的《资产购买协议》和《利润补偿协议》、与配套融资方签署的《股份认购 协议》、协鑫集成及相关方提供的有关资料、协鑫集成董事会编制的《协鑫集成 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申 报和披露文件进行审慎核查，向协鑫集成全体股东出具独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就协鑫集成本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向协鑫集 成全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为协鑫集成本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《协鑫集成科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证 券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对协鑫集成的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读协鑫集成董事会发 布的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对协鑫集成本次重大资产 重组事项出具《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和相关方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 8-1-3

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

• 审查，内核机构同意出具此专业意见；

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

声明与承诺 ................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................ 3 重大事项提示 .......................................................................................... 11 一、破产重整情况 ................................................................................................ 11 二、 “11 超日债 ” 的偿还 ....................................................................................... 12 三、公司恢复生产经营并完善公司治理和内部控制 ........................................ 12 四、本次交易方案概述 ........................................................................................ 13 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 14 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 14 七、本次发行股份购买资产构成关联交易 ........................................................ 15 八、标的资产的估值及定价原则 ........................................................................ 15 九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................................ 16 十、盈利承诺及补偿 ............................................................................................ 18 十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 22 十二、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ............................................ 25 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 25 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 31 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 36 重大风险提示 .......................................................................................... 37 一、上市公司的相关风险 .................................................................................... 37 二、本次交易的相关风险 .................................................................................... 38 三、交易标的经营风险以及本次交易完成后的风险 ........................................ 41 第一节 本次交易概况 ........................................................................ 48 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 48 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 53 三、本次交易方案 ................................................................................................ 54 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 56 第二节 本次交易各方基本情况 ........................................................ 63 一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 63 二、交易对方情况 ................................................................................................ 85 第三节 交易标的基本情况 .............................................................. 115 一、江苏东昇的基本情况 .................................................................................. 115 二、张家港其辰的基本情况 .............................................................................. 144 三、交易标的相关报批事项 .............................................................................. 163 四、本次交易的其他说明事项 .......................................................................... 163 第四节 本次交易相关协议的主要内容 .......................................... 165 一、发行股份购买资产协议主要内容 .............................................................. 165 二、盈利预测补偿协议主要内容 ...................................................................... 170

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三、募集配套资金股份认购协议主要内容 ...................................................... 173 第五节 独立财务顾问核查意见 ...................................................... 177 一、基本假设 ...................................................................................................... 177 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 177 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................. 187 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性分析 ...................................... 196 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................... 216 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 .......................................................................................... 224 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ........................................................................................................................... 228 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...................................................... 230 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补 偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................. 231 十、本次配套融资的必要性与合理性分析 ...................................................... 231 十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .......................................... 244 第六节 独立财务顾问结论意见 ...................................................... 245 第七节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................... 247 一、内核程序 ...................................................................................................... 247 二、内核意见 ...................................................................................................... 247 第八节 备查文件 .............................................................................. 248 一、备查文件 ...................................................................................................... 248 二、备查地点 ...................................................................................................... 249

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释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、普通术语	一、普通术语	一、普通术语
本独立财务顾问、中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
上市公司、公司、协鑫集 成、*ST 集成	指	协鑫集成科技股份有限公司
超日太阳	指	上海超日太阳能科技股份有限公司，2015年2月更名为协鑫 集成科技股份有限公司
上海其印	指	上海其印投资管理有限公司
江苏协鑫	指	江苏协鑫能源有限公司
江苏东昇	指	江苏东昇光伏科技有限公司
交易对方	指	上海其印、江苏协鑫
张家港其辰	指	张家港其辰光伏科技有限公司
徐州其辰	指	徐州其辰光伏科技有限公司
标的公司	指	江苏东昇和张家港其辰
交易标的、标的资产	指	江苏东昇和张家港其辰100%的股权
嘉兴长元	指	嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）
安波投资	指	上海安波投资管理中心（有限合伙）
启明投资	指	北京启明新能投资管理中心（有限合伙）
韬祥投资	指	上海韬祥投资管理中心（有限合伙）
辰祥投资	指	上海辰祥投资中心（有限合伙）
久阳投资	指	上海久阳投资管理中心（有限合伙）
文鑫投资	指	上海文鑫投资中心（有限合伙）
加辰投资	指	上海加辰投资中心（有限合伙）
长城资产	指	中国长城资产管理公司
久阳投资	指	上海久阳投资管理中心（有限合伙）
东富金泓	指	北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）
融境投资	指	上海融境股权投资基金中心（有限合伙）
裕赋投资	指	上海裕赋投资中心（有限合伙）
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
配套融资方	指	融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓
保利协鑫（03800.HK）	指	保利协鑫能源控股有限公司，是一家在香港上市的公司
协鑫新能源（00451.HK）	指	协鑫新能源控股有限公司，是一家在香港上市的公司
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
卫雪太阳能	指	上海卫雪太阳能科技有限公司
超日洛阳	指	上海超日（洛阳）太阳能有限公司
超日九江	指	上海超日（九江）太阳能有限公司
赛阳硅业	指	洛阳赛阳硅业有限公司

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洛阳银电	指	洛阳银电光伏材料有限公司
超日工程	指	上海超日太阳能工程有限公司
超日国贸	指	上海超日国际贸易有限公司
西藏超日	指	西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司
无锡东昇	指	无锡东昇光伏科技有限公司
无锡九鹏	指	无锡九鹏投资有限公司
江苏容泰	指	江苏容泰金属科技有限公司
协鑫集团	指	协鑫（集团）控股有限公司
保利协鑫系统	指	保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司
中卫银阳	指	中卫市银阳新能源有限公司
上海岳润	指	上海岳润能源科技有限公司
宁夏协鑫集成	指	宁夏协鑫集成科技有限公司
苏州协鑫集成	指	协鑫集成科技（苏州）有限公司
江南建设	指	宁夏江南建设工程有限公司
管理人	指	北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）上海分所
新加坡律师	指	RHTLaw Taylor Wessing LLP
上海一中院	指	上海市第一中级人民法院
句容农商行	指	江苏句容农村商业银行股份有限公司
本次交易、本次重组	指	协鑫集成拟通过发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫 持有的江苏东昇100%的股权、上海其印持有的张家港其辰 100%的股权，同时向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥 投资和东富金泓非公开发行股份募集不超过6.3 亿元配套资 金
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2015 年3 月31日
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2015 年3 月31日
《资产购买协议》	指	《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补 偿协议》
《股份认购协议》	指	《协鑫集成科技股份有限公司非发行股份之认股协议》
报告书	指	《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》
利润补偿期间	指	本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕 当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年 度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015 年度、2016 年度 及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的， 利润补偿期间则为2016年度、2017年度及2018年度。依此 类推。

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法律意见书	指	《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国浩律师	指	国浩律师（北京）事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
EPIA	指	European Photovoltaic Industry Association，中文是欧洲光伏 产业协会。EPIA 是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协 会，有来自20 多个国家的170 多名企业会员
Solarbuzz	指	Solarbuzz 是全球领先零售市场研究机构NPD 集团旗下一个 品牌。与全球领先的平面显示器调研咨询机构DisplaySearch 为策略合作伙伴,目前最著名的光伏产业咨询研究公司之一， 专注于发布光伏产业相关研究报告、市场数据等服务
二、专业术语
MW	指	兆瓦，为功率单位，M即是兆，1兆即10的6次方，1MW 即是1,000 千瓦
GW	指	1GW=1,000MW
晶体硅	指	单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2 成为Si，用HCL 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制 得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获 得。
光伏电池片	指	太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如 硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导 体PN结，把太阳能转换为电能，该技术1954年由贝尔实验 室发明。
单晶硅电池	指	建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采 用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种 太阳能电池。
多晶硅电池	指	在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退 火，得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶 硅薄膜制成的一种太阳能电池。
薄膜电池	指	通过溅射法、PECVD法、LPCVD法等方法，在玻璃、 金属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过 程制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。

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光伏电池组件	指	由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是 将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电 器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或 并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。
光伏发电系统	指	由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统配 线构成的作用同发电机的系统
BOM表	指	物料清单
BOS	指	光伏发电系统除发电板矩阵以外的部分，例如开关、控制仪 表、电力温控设备、矩阵的支撑结构、储电组件。
PERC	指	通过在电池背面增加绝缘钝化层，提升电池转换效率的技术
HIT	指	Heterojunction with intrinsic Thinlayer，HIT结构就是在P型 氢化非晶硅和n型氢化非晶硅与n型硅衬底之间增加一层非 掺杂(本征)氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了PN 结的性能。因而使转换效率达到20.7%，开路电压达到719 mV，并且全部工艺可以在200℃以下实现。
PID	指	潜在电势诱导衰减，组件上面加上高强度负电压而使组件性 能降低的现象。
BIPV	指	光伏建筑一体化，即将光伏产品集成到建筑上
BAPV	指	区别于BIPV，在现有建筑上安装的光伏发电系统

注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本独立财务顾问报告中部分合计数与各 明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

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重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别 注意下列事项：

一、破产重整情况

2014 年 6 月 26 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对 超日太阳的重整申请，并指定了公司破产重整的管理人。

管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资 意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以江苏协鑫为代表 的九方投资人通过受让资本公积转增股份 16.8 亿股支付 14.6 亿元，以及公司通 过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于 5 亿元，合计不低于 19.6 亿元用于 支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的 流动资金；同时，江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通 过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经 审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现 的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部 分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资 人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方 案。

2014 年 10 月 23 日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开， 职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计 划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。 2014 年 10 月 28 日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民 事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。

2014 年 12 月 19 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-8 号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫等九方投资人以 14.6 亿元认购《重整计划》中 资本公积转增的 16.8 亿股股份。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有公司 21.00% 的股份，成为公司的控股股东。

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根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管 理人于 2014 年 12 月 23 日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划 执行监督工作报告》，截止 2014 年 12 月 18 日，公司已按照《重整计划》的规定 向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的 分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。 2014 年 12 月 26 日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中 民四（商）破字第 1-9 号《民事裁定书》，确认上海超日太阳能科技股份有限公 司重整计划执行完毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

二、“ 11 超日债”的偿还

2014 年 9 月 30 日，管理人收到长城资产和久阳投资分别发来的《保函》。 根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会 议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整 计划，长城资产和久阳投资将合计在人民币 8.8 亿元额度范围内为“11 超日债” 提供连带责任保证。

在《保函》前述的条件达成之后，长城资产和久阳投资依据《保函》向管理 人支付了相应的资金，管理人随即以 2014 年 12 月 22 日作为还本付息日，以截 至 2014 年 12 月 19 下午 15:00 时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的全体“11 超日债”债券持有人为兑付对象，对每 手“11 超日债”面值 1,000 元派发本息合计 1,116.40 元（含税，扣税后个人债券 持有人实际每手面值 1,000 元派发本息合计 1,093.12 元）。至此，“11 超日债”本 金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

通过破产重整程序以及“11 超日债”的清偿，公司不仅引入了强大的产业 和财务投资人，同时不良资产得以处置且完成了债务重组，甩掉包袱重获新生。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者的净资产为 32,396.56 万元。

三、公司恢复生产经营并完善公司治理和内部控制

在破产重整期间，公司在管理人的监督下根据《重组计划》中的经营方案逐 步恢复生产。根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报 字[2015]第 113263 号），公司 2014 年度合并会计报表实现营业收入 269,927.85

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

万元、归属于母公司所有者的净利润 269,431.62 万元、扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润 14,594.16 万元。

同时，在管理人的监督下，公司股东大会、董事会和监事会按照《深圳证券 交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》（2015 年修订）的要求规范运作并履行信息披露义务。公司 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，且针对大信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的 2013 年《内部控制鉴证报告》中出现的内部控 制缺陷，重新梳理并修订或制定了大量的内部控制相关的制度，完善公司的内部 控制，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果。

四、本次交易方案概述

公司以发行股份方式购买上海其印持有的江苏东昇 51%股权和张家港其辰 100%的股权、江苏协鑫持有的江苏东昇 49%的股权并募集配套资金不超过 6.3 亿元，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

公司拟发行股份购买的江苏东昇和张家港其辰 100%股权，以评估基准日 2015 年 3 月 31 日的评估值协商作价 202,288 万元，拟按照 1 元/股的价格全部以 发行股份方式支付。其中向上海其印发行 142,263 万股，向江苏协鑫发行 60,025 万股，共计发行 202,288 万股。

本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，公司拟按照 1.26 元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份 募集配套资金，发行股份不超过 5 亿股，配套资金总额不超过 6.3 亿元，不超过 拟购买资产交易价格 100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、 支付本次并购交易的税费及中介机构费用，符合中国证监会《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

号》的相关规定。

本次交易的具体发行对象和发行股份数量如下表所示：

发行对象	发行股份数量（万股）	发行完成后持股比例
上海其印	142,263	28.19%
江苏协鑫	60,025	22.40%
融境投资	31,000	6.14%
裕赋投资	9,500	1.88%
长城国融	4,000	0.79%
辰祥投资	3,000	6.54%
东富金泓	2,500	0.50%

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不

影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，公司将自筹资金支 付该部分现金。

五、本次交易构成重大资产重组

根据协鑫集成经审计的 2014 年度财务数据以及标的资产交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元

		单位：万元
标的资产	协鑫集成	财务指标占比
202,288	310,761.32	65.09%
202,288	32,396.56	624.41%
5,329.25	269,927.85	2.00%

注 1：协鑫集成的财务数据取自 2014 年审计报告。

注 2：根据标的资产各自的 2015 年一季度审计报告，截至 2015 年 3 月 31 日，经审计的资 产总额合计为 184,581.02 万元，资产净额合计为 148,930.75 万元。本次交易金额为 202,288 万元，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的资产总额和资产净额指标取值为交易金额。 注 3：标的资产的营业收入数据取自江苏东昇 2014 年审计报告。

根据《重组办法》第十二条标准，本次交易构成中国证监会规定的上市公司

重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司 21.00%的股份，为公司实际控 制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 142,263 万股股份，持股 比例为 28.19%；朱共山通过江苏协鑫持有公司 113,025 万股股份，持股比例为 22.40%。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫 集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，

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公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。

2014 年 12 月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产 2015 年 3 月 31 日经审计的总资产合计 184,581.02 万元、交易金额为 202,288 万 元，公司 2013 年末经审计总资产为 245,466.02 万元。因此本次公司向收购人购 买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方江苏协鑫为公司控股股东，交易对方上海 其印为公司实际控制人亲属所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，江苏协鑫、上海其印为公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关 联交易。公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决。 发行股份购买资产议案将提交公司股东大会会议审议，届时关联股东需回避表 决。

本次发行股份募集配套资金方为融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资 和东富金泓，其中辰祥投资系持股 5%以上的公司股东；长城国融、东富金泓分 别系持股 5%以上的公司股东嘉兴长元和启明投资的关联方；融境投资系交易完 成后持股 5%以上的股东，视同上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》，上述配套资金认购方与公司具有关联关系。公司董事会审议募集配套 资金相关议案时，关联董事已回避表决。募集配套资金议案将提交公司 2015 年 第二次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

八、标的资产的估值及定价原则

银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015） 沪第 0261 号】，以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，采用资产基础法和收益 法对江苏东昇 100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结 论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏 科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015）沪第 0262 号】

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以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家港其辰 100%股 权价值进行了评估。具体评估结果如下：

江苏东昇100%股权对应的净资产 69,046.98万元 张家港其辰100%股权对应的净资产 79,891.01万元	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
	122,500.00万元	53,453.02万元	77.42%
	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
	79,788.09万元	-102.92万元	-0.13%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇 100%股权作价 122,500 万元，张家港其辰 100%股权作价 79,788 万元。标的资产交易金额为 202,288 万元。

九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

2014 年 11 月 23 日起施行的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的 价格规定为：发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，如下表所示：

	市场参考价（元/股）	市场参考价的90%（元/股）
前20个交易日	1.40	1.26
前60个交易日	1.44	1.29
前120个交易日	1.72	1.55

注：市场参考价按照公司 2014 年 12 月 15 日《关于重整计划中资本公积金转增股本事 项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理

根据中国证监会对《重组办法》过渡期衔接的规定，《重组办法》向社会公 开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价 格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告【2008】44 号）进行协商定价。2014 年 7 月 11 日，中国证监会就修订 《重组办法》向社会公开征求意见。公司于 2014 年 6 月 26 日进入破产重整程序， 因此本次发行股份价格可以按照规定协商定价。

根据上述规定及公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协 商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 1 元/股。该发行价格需提交股东

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

大会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会 议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东需回避表决。

2、募集配套资金发行股份的发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套 资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定执行。

按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第 十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 百分之九十，即 1.26 元/股。

本次配套融资的发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深 交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。

（二）发行数量

1、购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产作价为 202,288 万元，按照发行价格 1 元/股计算，本次购 买资产而新发行股票的数量为 202,288 万股。

2、募集配套资金发行股份的数量

本次拟募集配套资金不超过 6.3 亿元，按照发行价格 1.26 元/股计算，发行 股份数量不超过 5 亿股。

上述发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为 准。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，募集配套资金发行股份的数量将按照深交所的相关规则作 相应调整。

（三）本次发行股份的锁定期安排

1、本次交易对方及配套融资方承诺：在本次交易中认购取得的协鑫集成的 股份限售期为 36 个月,因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日

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起 36 个月内不得转让。

2、本次交易对方承诺：在 36 个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审 核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿， 则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测 试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。本次发行结束后 6 个月内如协鑫集成股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行 结束后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易而持有协鑫集成股 票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

3、本次交易对方及配套融资方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让因本次交易在协鑫集成拥有 权益的股份。

4、本次交易对方及配套融资方承诺：若中国证监会或深圳证券交易所对本 次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或 深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本次发行结束后，由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股 份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则 该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

十、盈利承诺及补偿

（一）公司重整计划中的业绩承诺及补偿方式

根据上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》 裁定批准的公司重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定 的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、 8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式 就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。

（二）本次交易的业绩承诺及补偿方式

1、业绩承诺

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本次交易完成日后三个会计年度（含本次交易完成当年）为“利润补偿期 间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内实施完毕的，利 润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。依此类推。

如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予 以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。

江苏东昇于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经 常性损益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万 元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的 净利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年） 为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿 期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内实 施完毕的，利润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。依此类推。

公司应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对江苏东昇的实际盈利情况出具专项审核意见；利润补偿期间届满时，公司将聘 请具备证券业务资格的中介机构对江苏东昇 100%股权进行减值测试，该中介机 构对减值测试出具专项审核意见；江苏东昇于利润补偿期间每一年度实现的实际 净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确 定。

2、盈利补偿措施

（1）利润补偿期间届满，若江苏东昇利润补偿期间实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺 数总和，则上海其印及江苏协鑫应当于利润补偿期间届满后对公司进行利润补 偿。

（2）补偿方式：

①公司应在利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后 10 个交易日 内，确认上海其印及江苏协鑫是否应对公司进行利润补偿。

②上海其印及江苏协鑫若需补偿的，具体补偿方式为：先由上海其印及江苏 协鑫以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于上海其印及江苏协鑫持有的股份数

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量时，差额部分由上海其印及江苏协鑫根据不足部分的股数乘以本次发行股份购 买资产的发行价格，以现金方式补偿。

③股份补偿方式中，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，所 确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达 36 个月，但由于专项审核意 见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿 期间最后一个年度的专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限 售。

现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后 30 日内转账至董事会设立的专门资金账户。

（3）上海其印和江苏协鑫补偿的具体数量按以下公式确定：

①应补金额的计算公式为：

利润补偿期间届满应补偿金额=（利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和利润补偿期间每一年度期末净利润实现数总和）÷利润补偿期间每一年度净利润 承诺数总和×江苏东昇 100%股权的交易价格。

以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以江苏东昇合并报表归属 于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过江苏东昇 100%股权交易价格。

②利润补偿期间届满应补偿股份数量=利润补偿期间届满应补偿金额÷本次 发行股份购买资产的发行价格。

上海其印及江苏协鑫各方需补偿的股份数量=上海其印及江苏协鑫各方因将 其合法持有的江苏东昇 100%的股权转让给公司实际获得股份数÷上海其印及江 苏协鑫各方因将其合法持有的江苏东昇 100%的股权转让给公司取得的股份总数 ×利润补偿期间届满应补偿股份数量。

如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股 份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股 比例）。

如公司在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应 作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

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③由于司法判决或其他原因导致上海其印及江苏协鑫中的一方在股份限售 期内转让其持有的全部或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行约定的补 偿义务或其本次认购的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由该方根据 不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。

（4）减值测试：在利润补偿期间届满时，公司对江苏东昇 100%股权进行减 值测试，如江苏东昇 100%股权期末减值额大于利润补偿期间内上海其印及江苏 协鑫各方因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿 的金额，则上海其印及江苏协鑫应向公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期 末减值额÷每股发行价格－补偿期限内因净利润实现数总和低于利润补偿期间 的净利润承诺数总和而应补偿股份总数（减值额为江苏东昇 100%股权作价减去 期末江苏东昇 100%股权的评估值并扣除补偿期限内江苏东昇股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响）。

（5）上海其印及江苏协鑫累计可以用于补偿的股份数量不超过本次通过转 让江苏东昇 100%股权而认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送 股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间最 后一年度期末需补偿的股份数量为负数，则利润补偿期间最后一年度期末股份补 偿数为零。

（6）确认应用于利润补偿的股份后，公司应在两个月内召开关于回购该等 股份的股东大会，以总价 1.00 元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以 注销。

（7）上海其印及江苏协鑫履行利润补偿的上限为本次江苏东昇 100%股权的 交易价格。

（三）两次业绩承诺的关系及有效性

上述两次业绩承诺在补偿方式、业绩计算口径和承诺方等方面存在差异，具 体差异如下：

项目	承诺方	承诺期间	业绩计算口径	补偿方式
破产重整	江苏协鑫	2015年和2016年分别计 算，分别补偿	协鑫集成经审计 的归属于母公司 所有者的净利润	现金
资产重组	上海其印、 江苏协鑫	利润补偿期间	江苏东昇经审计 的扣除非经常性	先以股份补偿， 股份不足的部分

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损益后的净利润 以现金补偿

本次重大资产重组是江苏协鑫履行重整计划承诺的具体表现，即通过注入优 质资产的方式提升上市公司的盈利能力，促使上市公司达到重整计划的业绩承 诺。重整计划的业绩承诺在本次交易完成后继续有效，即公司本次重大资产重组 完成后，分别根据上述两次业绩承诺约定的条件履行业绩补偿义务。

若两个承诺的触发条件均达到，两个承诺的补偿金额之间不存在互相减免的 关系。即 2015 年或 2016 年重整计划中的业绩承诺未能实现，江苏协鑫将以现金 方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。本次重组利润补偿期间届满后， 若江苏东昇利润补偿期间实现的经审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间 的净利润承诺数总和，则上海其印和江苏协鑫将按照《利润补偿协议》的约定进 行补偿。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易发行股份前后的股权结构如下：

股东名称	本次重组完成前	本次重组完成前	本次重组完成后	本次重组完成后
	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
上海其印	-	-	142,263.00	28.19%
江苏协鑫	53,000.00	21.00%	113,025.00	22.40%
辰祥投资	30,000.00	11.89%	33,000.00	6.54%
倪开禄	31,527.88	12.48%	31,527.88	6.25%
融境投资	-	-	31,000.00	6.14%
嘉兴长元	24,000.00	9.51%	24,000.00	4.76%
安波投资	22,000.00	8.72%	22,000.00	4.36%
启明投资	15,000.00	5.94%	15,000.00	2.97%
韬祥投资	10,000.00	3.96%	10,000.00	1.98%
裕赋投资	-	-	9,500.00	1.88%
倪娜	5,495.27	2.18%	5,495.27	1.09%
加辰投资	5,000.00	1.98%	5,000.00	0.99%
文鑫投资	5,000.00	1.98%	5,000.00	0.99%
长城国融	-	-	4,000.00	0.79%
久阳投资	4,000.00	1.58%	4,000.00	0.79%
东富金泓	-	-	2,500.00	0.50%
其他	47,328.85	18.78%	47,328.85	9.38%

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

合计 252,352.00 100.00% 504,640.00 100.00%

本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司 21.00%的股份，为公司实际控 制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 28.19%股份。朱钰峰与 朱共山系父子关系，上海其印系江苏协鑫关联方。

根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成 层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司 控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，融境投资成为上市公司的持股 5%以上的股东，成为上市 公司新的关联方。

本次交易完成前，募集配套资金认购方长城国融为上市公司持股 5%以上股 东嘉兴长元的普通合伙人，且与嘉兴长元为同一实际控制人长城资产控制下的企 业。本次交易完成后，长城国融、嘉兴长元合计持有上市公司 28,000 万股股份， 超过交易完成后上市公司已发行股份的 5%，同为上市公司的关联方。

本次交易完成前，募集配套资金认购方东富金泓与上市公司持股 5%以上股 东启明投资为同一实际控制人中国东方资产管理公司控制下的企业。本次交易完 成后，因持股比例下降，启明投资不再为上市公司持股 5%以上的股东。

本次交易完成前，募集配套资金认购方辰祥投资持有上市公司 30,000 万股 股份，为上市公司持股 5%以上的股东；本次交易完成后，辰祥投资将持有上市 公司 33,000 万股股份，仍然为上市公司的持股 5%以上的股东。

本次交易完成后上市公司社会公众股的持股比例不低于发行后公司总股本 的 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 113991 号）、协鑫集成 2014 年审计报告（信会师报字[2015]第 113263 号）和协 鑫集成 2015 年未经审计的一季报，公司在本次重组前后财务数据变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
2015 年3 月31 日	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
资产总计	427,929.10	608,902.71	180,973.61	42.29%
负债总计	388,443.79	367,105.38	-21,338.40	-5.49%

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

所有者权益合计	39,485.31	241,797.32	202,312.01	512.37%
归属于母公司所有者权益合计	39,485.31	241,797.32	202,312.01	512.37%
2015 年1-3 月	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
营业收入	108,839.08	110,021.23	1,182.15	1.09%
营业成本	97,741.91	97,552.06	-189.85	-0.19%
利润总额	7,088.76	7,361.51	272.76	3.85%
净利润	7,088.76	7,250.89	162.14	2.29%
归属于母公司所有者的净利润	7,088.76	7,250.89	162.14	2.29%

本次重组完成后，随着江苏东昇、张家港其辰成为公司的全资子公司，公司 2015 年 3 月 31 日资产总额由 427,929.10 万元增长至 608,902.71 万元，增长率为 42.29%，归属于母公司所有者权益由 39,485.31 万元增长至 241,797.32 万元，增 长率为 512.37%。

长率为512.37%。
2014 年度	交易完成前	交易完成后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-4.88%	-4.56%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.06	0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.06	0.03
2015 年1-3 月	交易完成前	交易完成后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	19.49%	4.53%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.03	0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.03	0.02

2014 年，上市公司完成破产重整逐步恢复生产。由于产能限制，公司采取 “自产+代工”的模式进行电池组件的生产与销售。由于公司 2014 年恢复生产时 间短，且年底实施了资本公积转增股本；同时，破产重整前公司的所有者权益为 负，且数额较大，因此，2014 年公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益较 低，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为负值。

由于江苏东昇 2014 年度主要从事低毛利的组件代工业务，且 2014 年处于亏 损状态，导致在假设上市公司自 2014 年 7 月 17 日江苏东东昇成立时即发行股份 购买其 100%股权的情况下，2014 年上市公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股 收益出现下降，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率仍为负值。

2015 年，上市公司完成破产重整，生产经营恢复正常，2015 年 1-3 月扣除 非经常性损益后基本/稀释每股收益为 0.03 元，扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率为 19.49%。

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2015 年初上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，虽然江苏东昇的盈利能力 有所提高，但是由于张家港其辰尚未投产，在假设上市公司自 2015 年 1 月 19 日 张家港其辰成立时即发行股份购买其 100%股权，2015 年 1-3 月扣除非经常性损 益后加权平均净资产收益率出现大幅下降，2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后基 本/稀释每股收益下降。

综上，由于报告期内江苏东昇经营模式等方面变化后的较强盈利能力尚未体 现且张家港其辰及其子公司尚处于建设期，导致当期上市公司备考财务报告中的 每股收益以及净资产收益率等指标较交易完成前有所下降。但本次交易完成后， 随着江苏东昇盈利能力的充分释放以及张家港其辰及其子公司顺利按计划投产， 预计未来上述盈利指标将会明显提升。

十二、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经公司第三届董事会第十五次 会议审议通过，仍需获得如下批准：

1、公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，并 批准江苏协鑫及其一致行动人上海其印免于因本次交易发出收购要约； 2、中国证监会核准本次交易。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述 批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重 要承诺情况如下：

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
1	交易对方	关于提供信 息的真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺方 将及时向协鑫集成及参与本次交易的各中介机构提供本 次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给协

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			鑫集成或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，承诺方将暂停转让因本次交易而在协鑫集成拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交协鑫集成董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
2	配套融资 方	关于提供信 息的真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺方 将及时向协鑫集成及参与本次交易的各中介机构提供本 次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给协 鑫集成或者投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，承诺方将暂停转让因本次交易而在协鑫集成拥 有权益的股份。
3	上海其 印、江苏 协鑫	关于所持标 的资产不存 在权属瑕疵 的承诺函	截至承诺函出具之日，承诺方对所持标的资产股权拥有合 法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他 第三方权利；承诺方不存在代持标的资产股权的情形，其 所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。若因承诺方 违反上述承诺给协鑫集成或者其投资者造成任何损失，承 诺方将依法承担赔偿责任。
4	上海其 印、江苏 协鑫、朱 钰峰、 朱共山	关于保证上 市公司独立 性的承诺	1、人员独立 （1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人 事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公 司、企业。 （2）保证协鑫集成总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集成工作、并在协鑫 集成领取薪酬，不在承诺方及承诺方下属其他公司、企业 兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及 承诺方下属的其他公司或企业中领薪。 （3）保证承诺方推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管 理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预协鑫集 成董事会和股东大会作出的人事任免决定。

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2、财务独立 （1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立 的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务 管理制度。

（2）保证协鑫集成在财务决策方面保持独立，承诺方及 承诺方下属其他公司、企业不干涉协鑫集成的资金使用、 调度。

（3）保证协鑫集成保持自己独立的银行账户，不与承诺 方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。 （4）保证协鑫集成依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理 结构，并与承诺方及承诺方下属其他公司、企业机构完全 分开；保证协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其 他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开，不存在机构混同的情形。

（2）保证协鑫集成及其子公司独立自主运作，承诺方不 会超越协鑫集成董事会、股东大会直接或间接干预协鑫集 成的决策和经营。

（3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权。

4、资产独立、完整

（1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等 资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫 集成及其子公司独立拥有和运营；保证本次注入协鑫集成 的资产权属清晰、不存在瑕疵或资产产权纠纷。 （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占 用协鑫集成资产、资金及其他资源。 5、业务独立

（1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；在本次 交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环 节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。 （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与协 鑫集成及其子公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成 及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的 持续性关联交易。杜绝非法占用协鑫集成资金、资产的行 为，并不要求协鑫集成及其子公司向承诺方及承诺方下属 其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关 联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联 企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股 东权利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项， 影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损失，承诺 方将向协鑫集成进行赔偿。 上海其 关于股份锁 详见本节“九、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排” 5 印、江苏 定的承诺 的有关内容。

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	协鑫、融 境投资、 裕赋投 资、长城 国融、辰 祥投资和 东富金泓
6	融境投 资、裕赋 投资、长 城国融、 辰祥投资 和东富金 泓	配套募集资 金的发行对 象关于资金 来源的承诺	拟认购前述股份的资金来源为自有资金，均为合法资金， 不存在任何纠纷或争议。
7	上海其 印、江苏 协鑫、融 境投资、 裕赋投 资、长城 国融、辰 祥投资和 东富金泓	关于合法合 规性承诺函	承诺方及其董事、监事、高级管理人员（执行事务合伙人） 最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
8	江苏协鑫	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求协 鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利； 2、不利用自身对协鑫集成的控股股东地位及影响谋求与 协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利 益的行为。 在尽量减少不必要关联交易的同时，承诺方将保证协鑫集 成及其子公司在对待将来可能产生的与承诺方的关联交 易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易 决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进 行信息披露； 2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、 公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式 进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协 鑫集成及其子公司造成损失，由承诺方承担赔偿责任。
9	上海其印	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、不利用自身对协鑫集成的影响谋求协鑫集成及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对协鑫集成的影响谋求与协鑫集成及其子 公司达成交易的优先权利； 3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利 益的行为。 在尽量减少不必要关联交易的同时，承诺方将保证协鑫集

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			成及其子公司在对待将来可能产生的与承诺方的关联交 易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易 决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进 行信息披露； 2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、 公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式 进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协 鑫集成及其子公司造成损失，由承诺方承担赔偿责任。
10	朱共山	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、不利用作为协鑫集成实际控制人的地位及影响谋求协 鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利； 2、不利用作为协鑫集成实际控制人的地位及影响谋求与 协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利 益的行为。 在尽量减少不必要关联交易的同时，承诺方将保证协鑫集 成及其子公司在对待将来可能产生的与承诺方的关联交 易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易 决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进 行信息披露； 2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、 公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式 进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协 鑫集成及其子公司造成损失，由承诺方承担赔偿责任。
11	朱钰峰	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、不利用自身对协鑫集成的影响谋求协鑫集成及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对协鑫集成的影响谋求与协鑫集成及其子 公司达成交易的优先权利； 3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利 益的行为。 在尽量减少不必要关联交易的同时，承诺方将保证协鑫集 成及其子公司在对待将来可能产生的与承诺方的关联交 易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易 决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进 行信息披露； 2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、 公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式 进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与协鑫集成及其子公司进行交易，而给协 鑫集成及其子公司造成损失，由承诺方承担赔偿责任。
12	上海其 印、江苏 协鑫	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、承诺方保证在本次交易完成后，除承诺方持有协鑫集 成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外，承诺 方及承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公

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			司及其他任何类型企业（下称“相关企业”）未从事任何 对协鑫集成及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子 公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、承诺方保证在本次交易完成后，除承诺方持有协鑫集 成股份外，承诺方不拥有、管理、控制、投资、从事其他 任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池 组件相同或相近的任何业务或项目（下称“竞争业务”）， 亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的 竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接 从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。 3、承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来承诺方及相关企业的产品或业务与协鑫 集成及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承 诺方承诺将采取以下措施解决： （1）协鑫集成认为必要时，承诺方及相关企业将进行减 持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关资产和业 务； （2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购 承诺方及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如承诺方及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑协鑫集成及其子公司的利 益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 承诺方承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因承诺 方及相关企业违反本承诺函任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。
13	朱钰峰、 朱共山	关于避免同 业竞争的承 诺函	1、承诺方及承诺方近亲属没有通过承诺方直接或间接控 制的其他经营主体或以承诺方名义或借用其他自然人名 义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协鑫集 成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职 或担任任何形式的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同 业竞争的情形。 2、承诺方保证在本次交易完成后，承诺方及承诺方近亲 属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成 所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近 的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、 管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不 谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、 承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构 成竞争的竞争业务。 3、承诺方承诺，若承诺方及承诺方近亲属未来从任何第 三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实 质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺方及承诺方近 亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商 业机会让渡给协鑫集成。 4、若因承诺方及承诺方近亲属违反上述承诺而导致协鑫 集成权益受到损害的，承诺方将依法承担相应的赔偿责 任。

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14	上海其 印、江苏 协鑫	盈利承诺	详见《资产购买协议》和《利润补偿协议》的有关内容
15	上海其印	房屋产权瑕 疵承诺	若经有关主管部门要求，张家港其辰将依法拆除该两处房 屋，同时上海其印将以22.264 万元人民币等额货币出资 替代该两处无证房屋的实物出资；若本次重大资产重组完 成后因该两处无证房屋给张家港其辰或协鑫集成造成损 失或导致其遭受处罚，上海其印将赔偿张家港其辰或协鑫 集成损失并以等额货币出资替代该两处无证房屋的实物 出资。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司严格按照相关规 定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套 资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、本次交易属于关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会会议已回避 表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

4、按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 （证监会公告【2008】44 号），本次发行股份购买资产的相关议案需经出席会议 的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决。

（二）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股 东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。

公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

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（三）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取 以下措施：

• 1、整合标的资产，提高整体盈利能力

本次交易拟购入资产为江苏东昇和张家港其辰 100%股权，本次交易完成且 张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将拥有超过 4GW 的组 件制造产能，并跻身一流高效组件提供商。公司将加快拟购入资产和上市公司资 产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市 公司的综合实力，进一步增强公司的盈利能力。

本次配套募集资金除用于支付本次并购交易的税费及中介机构费用外，剩余 资金将用于张家港其辰 2GW 组件项目的运营资金安排。本次配套募集资金到位 后，公司将加快推进配套募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期收益， 藉此增厚公司未来的业绩，成为公司新的盈利增长点。

2、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应

根据公司的《经营规划》，协鑫集成致力于打造成全球领先的一站式绿色能 源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、 金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商， 构建差异化的领先的商业模式。该商业模式的实现依赖于通过提供差异化的超高 效组件的系统集成包，满足光伏电站 25 年以上持续稳定运营质量需求。

本次交易完成且张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将 拥有张家港其辰和徐州其辰合计 3GW 高效组件产能，成为中国最大的高效组件 制造商之一，为公司全面成为“设计+产品+服务”包提供商奠定基础，发挥本次 重组的协同效应，保障全体股东利益。

• 3、加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已 按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次配套募集资金到位后， 公司将按照《募集资金管理制度》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、获得控股股东的全方位支持，发挥协鑫集团有限公司的品牌效应和整体

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优势

公司控股股东为江苏协鑫，系协鑫集团有限公司境内投资平台。本次交易完 成后，江苏协鑫及其关联方合计持股比例将达到 50%以上，控股比例进一步上升。 江苏协鑫将借鉴协鑫集团有限公司成熟的新能源行业运作经验，为协鑫集成后续 发展注入新动力。

5、已承诺未来利润以保障每股收益

根据 2014 年 10 月 28 日，上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》裁定的重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、 法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公 司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现 金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。本次交易系控股股东及其关联 方履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产 的方式使得上市公司 2015 年和 2016 年净利润满足上述利润承诺。

根据上述承诺，假设本次交易于 2015 年 6 月完成，则 2015 年公司普通股加 权平均数=252,352+（1/2）*252,288=378,496 万股，按照 2015 年公司归属于母 公司所有者的净利润 6 亿元计算，本次交易完成后上市公司当年每股收益预计 为 0.16 元/股，高于 2014 年公司每股收益 0.06 元/股。基于同样算法，则 2016 年公司普通股股数=252,352+252,288=504,640 万股，按照 2016 年公司归属于母 公司所有者的净利润 8 亿元计算，当年每股收益预计为 0.16 元/股。

综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升， 有利于保护中小投资者的利益。

（四）公司现行股利分配政策

公司利润分配政策为：

1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视 投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方 案。

2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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3、分红条件：

（1）现金分红条件：当公司当年度可供分配利润为正值（即在弥补以前年 度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年 度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；

（2）采用股票股利进行利润分配的，应该具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素；

4、现金分红比例的规定：

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

（2）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列 情况，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

重大资产支出安排指：重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

5、在满足上述现金分红条件情况下，公司在保证正常经营和长远发展的前 提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过并经二分之一以上独立 董事表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并 公开披露。

7、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

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时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。

8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

9、如果公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进 行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应对此发 表独立意见。

10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

11、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

13、公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或 者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

14、公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

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• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

• （6）如对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程

• 序是否合规和透明等进行详细说明。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易事项时，除本独立财务顾问报告及与本独立财务顾问 报告同时提供的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、上市公司的相关风险

（一）公司面临终止上市的风险

2014 年 5 月 21 日，公司接到深圳证券交易所《关于上海超日太阳能科技 股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2014】177 号）。因公司 2011 年、 2012 年、2013 年连续三个经审计的会计年度报告显示净利润为负值，根据《上 市规则》的有关规定，深圳证券交易所决定公司股票自 2014 年 5 月 28 日起 暂停上市。

一方面，根据立信会计师出具的公司 2014 年审计报告，公司 2014 年经审计 的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；2014 年经审计的期末净资 产为正值；2014 年公司经审计的营业收入不低于一千万元。公司已按照《上市 规则》要求及时向深交所提交了恢复上市申请，但恢复上市能否通过批准或核准 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。按照《上市规则》规定，如果 恢复上市申请未被审核同意，深交所将在不予同意恢复上市的同时作出终止上市 决定，则公司股票将面临终止上市的风险，提醒投资者注意投资风险。

另一方面，2013年1月22日公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调 查通知书》（编号：沪证调查通字2013-1-001号），因公司涉嫌未按规定披露信息， 受到立案调查。2015年4月，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告 知书》（处罚字【2015】9号）。根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定， 中国证监会拟决定对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对相关当事 人进行相应处罚；并载明超日太阳“涉嫌信息披露虚假案，已由我会调查完毕”。 目前，由于公司尚未收到正式的处罚通知，根据中国证监会《关于改革完善并严 格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行 为的，公司股票存在终止上市的风险。

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（二）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行 再融资的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，公司母公司报表未经审计的未分配利润为 -4,150,911,709.24 元。根据相关法律以及《资产购买协议》等的规定和约定，上 述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规 定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因 此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补 亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的 风险，提醒投资者注意。

二、本次交易的相关风险

（一）本次重组可能取消的风险

本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：

1、标的资产江苏东昇业绩大幅下滑；

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂 停、中止或取消；

3、涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解 本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得 批准的风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对江苏东昇在评估基 准日 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法作为

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评估结论。江苏东昇股东全部权益价值为 122,500.00 万元，与账面价值 69,046.98 万元相比增值 53,453.02 万元，增值率为 77.42%。

参考上述评估价值，交易各方经友好协商，确定江苏东昇的最终作价为 122,500.00 万元。

公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（四）江苏东昇业绩承诺无法实现的风险

2014 年，江苏东昇主营业务为电池组件的受托加工，只能按照单位固定费 率获得加工业务收入且收入水平较低，同时由于投产时间短、生产效率未能完 全释放，因此净利润为负。2015 年上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇，且进行 了增资和经营战略调整，使其具备了面向市场独立产销组件的经营能力。江苏 东昇预计于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性 损益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万元。 上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净 利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为 “利润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿 期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内实 施完毕的，利润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。依此类推。

上述业绩承诺系江苏东昇管理层基于目前的销售框架协议、订单情况以及对 未来市场发展前景判断的基础上做出的综合判断。业绩承诺期内，如发生市场开 拓未达预期或下游客户订单推迟或取消等各类经营风险，则存在业绩承诺无法实 现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒 投资者注意风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业务整合和模式升 级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转变成具备自主市场

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开发能力且产供销职能完善的经营模式，且预计江苏东昇 2015 年度实现的扣除 非经常性损益后的净利润不低于人民币 12,600 万元。交易标的之一的张家港其 辰及其子公司徐州其辰系在建项目，且建设周期较长、项目建成投产并产生效益 需要一定的过程和时间。由于本次交易完成后公司总股本及净资产将有较大幅度 的增加，因此若本次交易不能够促使 2015 年公司业务规模和净利润获得相应幅 度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次交易后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的 风险，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）配套融资无法实施的风险

为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，公司拟按照 1.26 元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份 募集配套资金，发行股份不超过 5 亿股，配套资金总额不超过 6.3 亿元，不超过 拟购买资产交易价格 100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、 支付本次并购交易的税费及中介机构费用。本次募集配套资金尚待证监会审批方 能实施，存在一定的不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则公司将需要 通过自筹资金解决，从而可能对公司的正常经营活动造成一定影响。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次公司对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计 准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。 江苏东昇 100%股权的交易对价为 122,500.00 万元，本次交易完成后公司合并资 产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果江苏东昇未来经 营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从 而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司将利用上市公司和江苏东昇在技术、业务、客户等资 源方面的互补性优势，对公司和江苏东昇进行资源整合，力争通过发挥协同效应， 提高资源配置效率，保持江苏东昇的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公 司未来业绩的影响降到最低程度。

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（八）大股东控制风险

本次交易前，江苏协鑫合计控制公司 5.3 亿股股份，占总股本比例为 21.00%， 是公司的控股股东。本次交易完成后，上海其印将持有公司 28.19%股份。根据 江苏协鑫和上海其印签署的《一致行动协议》，江苏协鑫仍为公司的控股股东。 本次交易完成后，江苏协鑫及其关联方持股比例将达到 50%以上。

江苏协鑫可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分 配等事项施加重大影响。同时，江苏协鑫的利益可能与少数股东的利益不一致， 因此存在大股东控制风险。

三、交易标的经营风险以及本次交易完成后的风险

（一）产业政策风险

本次交易标的均从事或拟从事太阳能光伏电池组件的生产，属于太阳能光伏 行业。太阳能光伏发电因其环境友好性、分布广泛且取之不尽的特点使之成为一 种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段，由于技术与发电成本的原 因，光伏发电现阶段的上网电价仍高于常规能源，光伏发电市场在今后的一段时 期还需政府补贴政策的扶持。

2011 年以来，受主要光伏市场国家补贴政策调整和世界整体宏观经济形势 的影响，光伏市场出现短期的政策不确定性，导致整个光伏市场需求增速放缓。 根据 EPIA 统计，2013 年欧洲新增光伏装机仅 11GW，较 2012 年新增装机容量 17.7GW 下降 37.85%。2014 年欧洲新增光伏装机容量仍在缓慢恢复，为 8.38GW。 2013 年以来，中国已经成为全球最大的组件生产和消费国，光伏产业已成为国 家支持的战略性新兴产业。本次交易标的的主要目标市场为国内市场。根据国家 能源局下发的《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》， 2015 年全国新增光伏电站建设规模将达 17.8GW。如果未来国家光伏产业相关政 策和发展规划发生调整，政府核准的装机容量大幅下降，将可能导致标的公司的 市场环境和发展空间出现变化，并对标的公司的生产经营产生重大影响。

（二）贸易政策风险

2011 年 10 月，以 Solar World 公司为首的光伏电池厂商向美国商务部提出 对来源于中国大陆的太阳能电池产品发起反倾销、反补贴调查（即“双反”调

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查）。2012 年 10 月 10 日，美国商务部对进口中国大陆的光伏产品作出反倾销、 反补贴终裁，征收 14.78%~15.97%的反补贴税和 18.32%~249.96%的反倾销税。 2013 年 12 月底，Solar World 再度对美国商务部提起“双反”调查申请，要求对 来自中国大陆和台湾地区的太阳能电池产品进行反倾销和发补贴合并调查。与首 次“双反”调查相比，二次“双反”调查的范围进一步扩大，从光伏电池扩大到 光伏电池组件、层压板、面板等，对象也由中国大陆扩大到包括中国台湾地区。 2015 年 1 月，美国国际贸易委员会公布对中国大陆和台湾地区输美晶体硅光伏 产品的终裁结果，美国将对中国大陆厂商征收 26.71%—165.04%的反倾销税和 27.64%—49.79%的反补贴税。

2012 年 7 月，以 Solar World 公司为代表的欧盟光伏电池产业向欧盟委员会 提起对中国光伏电池的“双反”调查申请。2013 年 7 月 27 日，中国机电产品 进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏 产品贸易争端达成“价格承诺”，决定从 2013 年 8 月 6 日起，欧盟对于参与 该“价格承诺”方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与“价格承诺”方 案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳反倾销税；同时该“价格承诺”协议设定了每 年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要缴纳反倾销 税；该“价格承诺”协议有效期至 2015 年年末。“价格承诺”方案的实施，使 中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场 份额。

根据 solarbuzz 数据，2014 年欧洲和美国市场新增光伏装机容量占比约 34%， 仍是太阳能光伏的重要消费区域。报告期内，江苏东昇生产组件全部在国内市场 销售。未来，江苏东昇和张家港其辰的目标市场也主要定位于服务国内市场。但 如果未来标的公司进军海外市场，针对光伏产业的贸易政策的变化可能对标的公 司的盈利水平带来较大影响。

（三）光伏行业波动风险

光伏行业属于新兴行业，在行业发展初期阶段，受整个产业链各环节发展不 均衡及市场需求变动的影响，不可避免会出现大幅波动现象，特别是 2008 年发 生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动，直接体现为最终产 品和原材料价格呈现波浪式下降。标的资产的产品为太阳能光伏电池组件，受电

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站安装需求及政策变化的影响，其价格也出现大幅波动的现象。根据 WIND 统 计，250W 多晶硅电池组件含税价格由 2011 年年初的 12 元/瓦左右下降至目前的 4 元/瓦左右。

标的公司未来经营业绩的实现主要依赖于太阳能光伏电池组件的销售，如果 组件销售价格出现大幅波动，则将对标的资产的盈利能力产生较大影响。

（四）市场竞争风险

2013 年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏 产业逐步回暖。EPIA 公布的数据显示，2013 年全球光伏发电行业新增装机容量 达到 3,900 万千瓦，比 2012 年增长 24%，累计装机 13,890 万千瓦。在全球光伏 产业复苏趋势引领下，太阳能组件龙头企业纷纷宣布扩产计划。据 EnergyTrend 统计，2015 年行业主要厂商天合光能、晶科能源、晶澳太阳能、韩华新能源及 阿特斯等厂商将扩产组件产能约 3.2GW。而上游的硅片生产企业如隆基股份等 也正进入光伏电池组件生产领域，市场竞争趋于激烈。如果标的公司不能在技术 研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，将有可能因为竞争 激烈而产生盈利能力下滑风险。

（五）原材料价格波动的风险

标的资产的主要产品为太阳能光伏电池组件，主要原材料为太阳能电池片。 太阳能电池片价格主要受上游多晶硅价格影响较大。随着光伏产业在 2004 年之 后的规模化快速发展，多晶硅的供应一度极为紧缺，价格从 40 美元/公斤左右暴 涨到 2008 年的近 500 美元/公斤，成为光伏产业发展的瓶颈和暴利环节，众多 企业看到生产多晶硅有利可图，开始斥资进入。随着多晶硅扩产产能的陆续释放， 多晶硅价格从 2011 年年初的近 100 美元/公斤降至目前的 20 美元/公斤以下。随 着多晶硅产能扩张及相关技术的进步，长期而言，多晶硅价格处于下跌趋势。但 短期内由于行业供求情况变化影响会带动电池片价格出现一定程度波动。

电池片占组件产品的成本比重在 60%以上，其价格波动将直接影响组件的盈 利水平。如果标的公司不能进一步通过技术创新、成本控制等手段进一步降低产 品成本，将使得标的公司业绩受到原材料价格波动的影响。

（六）经营模式改变的风险

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上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，江苏东昇的主要业务为电池组件 的受托加工。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业务整合和模式 升级，将其自竞争力较弱的受托加工经营模式通过一系列整合提升转变成具备 自主市场开发能力且产供销职能完善的经营模式。江苏东昇由代工企业转变成 独立的组件生产商，但由于上海其印和江苏协鑫入股江苏东昇时间较短，业务 模式的整合效果有待进一步释放。如果江苏东昇在人才、管理、制度建设上不 能跟上业务模式转型的要求，则可能发生经营模式转型失败的风险，进而影响 江苏东昇的盈利能力。

（七）客户集中的风险

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，江苏东昇主要为协鑫集成提供受托 加工业务。报告期内，江苏东昇大部分收入来源于协鑫集成，收入来源较为单一， 存在客户集中的风险。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，向江苏东昇派驻光伏行业资深管理和 经营团队，并组建了专门的销售团队负责开拓国内外市场。2015 年 3 月，江苏 东昇与中卫银阳签署光伏电池组件销售合同，约定 2015 年对其销售 400MW 光 伏电池组件，并于当月实现对中卫银阳 5MW 电池组件的销售收入，占 2015 年 1-3 月营业收入比重为 29%；2015 年 4 月，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池组 件销售合同，约定 2016 年 6 月 30 日前对其销售 500MW 光伏电池组件。随着市 场拓展的不断推进、新客户的开发，江苏东昇的客户结构将趋于分散和多元。但 如果江苏东昇不能有效开拓新客户，则其经营业绩将对上述客户依赖程度较高。 若上述客户的经营或财务状况如果出现不良变化，将可能对江苏东昇经营业绩产 生不利影响。

（八）产品替代和技术进步风险

按照电池片的材质，太阳能电池大致可以分为两类，一类是晶体硅太阳能电 池；另一类是薄膜太阳能电池。报告期内，江苏东昇主要从事晶体硅太阳能电池 组件的生产，正在建设过程中的张家港其辰及其子公司也将主要致力于晶体硅太 阳能电池组件的生产。

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从技术特性和适用范围来看，薄膜电池和晶硅电池体现了更多的互补性，而 非替代性。光伏行业正逐步向技术多元化，晶硅、薄膜、聚光技术的博弈不再局 限于成本的比拼，各技术可以在各自的优势应用领域上拓展市场空间。伴随上游 多晶硅原料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池相 比薄膜太阳能电池的高成本劣势已快速扭转，晶体硅太阳能电池仍将凭借相比薄 膜太阳能电池更高的光电转换效率、更低的衰竭率等优势而继续保持光伏发电市 场上的主流产品地位。国际研究机构 Isuppli 预测至少在 2020 年之前，晶硅太阳 能电池仍然占据着光伏市场的主导地位，市场上生产和使用的太阳能光伏电池大 多数是以晶体硅材料制造。

但如果未来薄膜电池在光电转化率等方面出现重大突破或者出现其他效率 更高的太阳能电池，则晶体硅太阳能电池将面临被替代的风险，将对标的资产的 盈利造成较大影响。同时，晶硅电池组件生产工艺及技术革新速度较快，如果标 的资产不能及时进行组件前沿技术的储备、更新和研究，将可能面临技术进步带 来的风险。

（九）核心管理团队变动和人才流失的风险

太阳能光伏行业有较高的人才壁垒，企业竞争已经进入以技术竞争及模式竞 争阶段，以往以规模及价格竞争的局面已不复存在，有经验的管理人员、研发人 员、采购与市场营销人员等人才能协助企业在竞争中处于领先优势，在行业波动 中稳健发展。根据本次交易双方的约定，自《资产购买协议》签署之日起五年内， 标的公司现有的经营管理层应保持基本稳定，且标的公司与当前主要经营团队订 立了为期五年的劳动合同，明确了双方的权利义务安排，并签署了《知识产权保 护及竞业限制协议书》，载明其对标的公司的商业秘密、知识产权与技术成果保 护条款和竞业限制条款。但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人 才流失，将对其盈利能力或业绩承诺的实现带来不利影响。

（十）抵押资产的处置风险

2015 年 1 月 29 日，江苏东昇与句容农商行签订《最高额抵押合同》（合同 编号为 631518 句农商高抵字 2015 第 0129-1 号、第 0129-2 号、第 0129-3 号和第 0129-3 号），将江苏东昇目前拥有的房屋及土地作为作为双方签订的《流动资金

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循环借款合同》的债务抵押担保资产，抵押期限自 2015 年 1 月 29 日起至 2017 年 8 月 27 日止。若江苏东昇在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前 述贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与 土地的风险。

（十一）张家港其辰和徐州其辰投资项目风险

1、技术开发和规模化生产的风险

徐州其辰和张家港其辰拟投资项目的产品系高效太阳能光伏电池组件，具有 较高的技术门槛。上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，江苏东昇聘请光伏行业 资深专家黄强博士担任副总经理，主管技术开发工作，并成立技术研发中心开展 高效太阳能光伏电池组件技术的研究工作，同时张家港其辰也成立了以陈宁为首 的技术团队做好技术的转移承接工作。目前江苏东昇已成功研发了张家港其辰拟 投资建设的 2GW 高效电池组件所需的 96 片特大高功率电池组件、PERC 单晶电 池组件、PERC 多晶电池组件等技术，徐州其辰拟投资建设的 1GW 高效电池组 件所需的 MWT 组件和 HD 组件等技术尚在研发中。但由于高效太阳能光伏电池 组件的研发需要投入大量的人力、财力，且开发周期较长，开发过程不确定因素 较多，因此徐州其辰计划投产的高效组件产品所需技术是否能研发成功以及张家 港其辰和徐州其辰拟投资产品是否能够规模化量产均具有一定不确定性。

2、固定资产等投资规模扩大、折旧摊销等费用增加导致的风险

本次张家港其辰和徐州其辰投资项目中的固定资产以及土地等投资总额约 为 9.5 亿元，在全部达产后年新增折旧和摊销等约 0.5 亿元。如果张家港其辰和 徐州其辰投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在 一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而 影响公司盈利能力的风险。

3、净资产收益率下降的风险

本次交易完成后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于徐州其辰和 张家港其辰投资项目需在完全达产后才能达到预计的收益水平，公司存在短期内 净资产收益率下降的风险。

4、投资项目实施的风险

尽管张家港其辰和徐州其辰对其投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程

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方案、实施进度安排等方面经过了缜密分析和审慎安排，但在项目实施过程中可 能会受到市场环境、客户需求变化、市场推广、工程进度、工程质量、设备交期 或价格变动等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现 差异，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

5、市场开拓风险

本次交易完成且张家港其辰和徐州其辰按计划建成并投产后，公司将具有 3GW 高效组件产能，且产品将配合公司整体战略采用系统集成服务包的方式对 外销售。电池组件属于光伏电站系统集成服务包的核心部件，约占电站建设成本 的 50%，因此提高单位组件整体功率可有效降低光伏电站的单位投资成本。尽管 根据 Solarbuzz 的预测，市场未来对高效产品的需求量将大幅增加，但仍存在由 于产品本身或系统集成服务包的市场开拓不利，导致未及预期的风险。

6、投资效益无法达到预期的风险

张家港其辰和徐州其辰正在建设的年产共计3GW高效组件项目是基于光伏 行业的当前国内外市场环境、技术发展趋势、研发能力和技术水平、订单的预计 执行情况等因素做出。虽然张家港其辰和徐州其辰在决策过程中综合考虑了各方 面的情况，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及 设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，从而影响项目的投 资收益。张家港其辰和徐州其辰将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。

公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本独立财务顾问报告中“第 十一节 风险因素”以及本独立财务顾问报告全文。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、超日太阳破产重整后亟需通过重组获得优质资产

2014 年 4 月 3 日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函，其以 公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由， 向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。

2014 年 6 月 26 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对 公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）上海分所担任破产重整管理人。

经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产重 整阶段生产经营工作。由于上市公司在进行破产重整过程中已将主要生产制造类 资产进行了拍卖，截至 2014 年底拥有约不超过 150MW 电池组件制造产能。公 司在行业专家的协助下采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和 销售。本次交易标的企业江苏东昇即是公司众多的组件代工厂之一，截至报告期 末为公司累计代工组件 200 余 MW。

本次交易标的之一的江苏东昇具有 1GW 组件生产能力以及较强的盈利能 力，张家港其辰及其子公司合计将建成 3GW 组件生产能力。本次交易完成且标 的公司按计划建成并投产后，公司将具有 4GW 以上的组件生产能力，从而使得 公司具备坚实的电池组件制造产能，不仅能够进一步提高电池组件的市场份额， 同时配合主营业务向光伏电站系统集成业务的逐步转型，全面提升公司的盈利能 力。

交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股 东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、企业职工等利益相关方共赢的 局面。

2、标的公司江苏东昇具有较强的盈利能力

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本次交易标的公司之一江苏东昇成立于 2014 年 7 月，一期 450MW 产能于 2014 年 8 月投产；二期 500MW 产能于 2014 年 12 月投产，且其后通过对一期产 能进行技改，目前已具有年 1GW 组件生产能力。

在上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇前，江苏东昇主营业务为电池组件的受 托加工，只能按照单位固定费率获得加工业务收入且收入水平较低，同时由于投 产时间短、生产效率未能完全释放，因此净利润为负。2015 年 2 月上海其印和 江苏协鑫收购江苏东昇后，凭借深厚的行业经验和实力对江苏东昇进行了业务的 整合以及经营模式的升级，将其自竞争力较弱的受托加工经营模式，通过强化管 理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，提升转变成具备自主市场开 发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营模式为主，盈 利能力得以大幅提高，2015 年 1 季度实现净利润 274.45 万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏东昇已与中卫银阳、上海岳润签署累 计 900MW 组件销售合同，具有完整的组件业务研发、生产和销售能力。江苏东 昇预计于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损 益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万元。上 海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利 润，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“利 润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿期间则 为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内实施完毕 的，利润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。依此类推。

本次交易完成后，江苏东昇将成为公司的全资子公司，不仅将提升公司组件 产能，而且增强了公司资产的持续盈利能力。

3、标的公司张家港其辰投资的高效光伏电池组件产品前景广阔

光伏电站的建设投资巨大，而电池组件作为光伏电站的核心设备，其投资成 本在光伏电站的总成本中占比约为 50%，在上网电价固定的情况下，降低光伏发 电系统单位建设成本、提升光伏发电系统单位发电量成为提高电站投资收益的必 然选择和整个光伏产业链的核心课题；另一方面，随着太阳能民用屋顶系统的兴 起，有限的安装面积对单位组件的发电功率也提出了更高的要求。因此，能够降 低光伏发电系统单位成本、提升光伏发电系统单位发电量的高效组件产品则成为

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组件行业发展的必然趋势。Solarbuzz 对高效组件（c-Si p-type Multi HE 和 c-Si p-type Mono HE）未来市场份额的预测如下图所示：

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资料来源：Solarbuzz

目前市场的主流产品仍为传统组件，根据 Solarbuzz 的预测，随着市场对高 效产品需求的增加，2015 年乃至以后高效组件产品需求将占市场需求的一半以 上，可能导致高效组件市场供不应求。

目前市场中主流的高效组件主要包括以下几种：

（1）PERC 单晶电池组件

核心的 PERC 单晶电池运用了先进的背钝化和局部铝背场技术，电池平均 转换效率超过 20.3%，比行业平均单晶电池转换效率高出 1.3%。该高功率单晶 组件在同等单位面积下安装的功率高 8%，且能较大幅降低光伏发电系统单位物 流运输成本、安装成本以及 BOS 成本；此外，该组件有优异的弱光发电性能， 在同等条件的弱光环境下比行业平均单晶组件多发 1%左右的电力。

（2）PERC 多晶电池组件

组件电池平均转换效率超过 18.3%，比行业平均多晶电池转换效率高出 0.8%。该高功率多晶组件在同等单位面积下安装的功率高 6%，且能较大幅降低 光伏发电系统单位物流运输成本、场地成本、安装成本以及 BOS 成本；此外， 该组件拥有更加优越的抗 PID 衰减性能，成功通过了两倍 IEC（国际电工委员 会） 标准的抗 PID 衰减测试。

（3）HIT 异质结高效电池组件

核心的 HIT 异质结高效电池，电池效率高到 22%以上。该组件的功率温度 系数约为-0.25%/K，远低于普通组件-0.45%/K 温度损耗，因此可以比常规组件再

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多 8%左右的发电量。HIT 电池组件能大幅降低光伏发电系统单位物流运输成本、 场地成本、安装成本以及 BOS 成本。但产品的制造成本仍较高。

（4）96 片特大高功率电池组件

在电站建设过程中，相比于市场主流的 72 片组件，96 片特大高功率组件的 安装次数将减少约六成，成本优势更为明显，同时安装成本、BOS 成本也得到 相应降低，有效降低光伏发电系统的单位成本。此外，96 片特大高功率组件和 水平单轴支架相结合在降低成本的同时，能够有效提升系统转换效率。

（5）金属贯穿（MWT）高效电池组件

金属贯穿（MWT）高效电池组件技术（以下简称“MWT 组件”）能大幅度 减少组件表面电池遮光，同时降低了昂贵的导电银浆的使用量，提高光伏电池效 率并降低组件的串联损失，提升组件功率 6%以上。

（6）高密度（HD）电池组件

高密度（HD）电池组件（以下简称“HD 组件”）特制网版设计以采用高效 硅片，应用新型串接工艺增加受光面积，降低电阻，组件整体发电功率提升 10% 以上。

（7）其他高效组件

市场上还出现金刚 I 高效电池组件、BBL 组件等其他高效组件，其中金刚 I 高效电池组件把正常电池片切割为小片，然后进行封装，大幅度降低组件内部电 损耗，从而提升组件功率约 3%；BBL 组件，采用独特的无主栅背接触设计，同 等面积 BBL 组件比常规组件输出功率高出 5%-7%，并具有多种可选输出电压。

张家港其辰在建项目按计划投产后将具备 2GW 高效组件产能，主要产品为 96 片特大高功率组件、PERC 单晶电池组件、PERC 多晶电池组件等高效组件， 徐州其辰在建项目按计划投产后将具备 1GW 高效组件产能，主要产品为 MWT 组件和 HD 组件等高效组件。张家港其辰和徐州其辰在建项目适应行业最新发展 趋势，市场前景广阔，投产后有望打造公司利润新的增长点。

4、上市公司业务转型的战略需要

根据国家能源局最新的规划，2014 年我国新增光伏装机量目标为 14GW， 其中分布式光伏 8GW，光伏电站 6.05GW。按照《国务院关于促进光伏产业健康 发展的若干意见》的规划，2015 年我国累计光伏装机量将达到 35GW 以上，而

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根据中国可再生能源协会的预计，我国到 2020 年光伏累计装机量有望达到 100GW。随着国内光伏电站市场的快速发展，市场对于连接电池制造端和电站 投资端的专业化系统集成和服务需求极为迫切，因此这一细分行业将呈现爆发式 增长的趋势，但国内目前规模小、专业化程度低，期待专业化产业龙头的出现。 在上述背景下，大光伏行业的产业模式将发生翻天覆地的变化。以产品制造为核 心的传统发展模式将向以系统集成和服务商为核心的方向转变。系统集成和服务 商不仅将承担起光伏电站的研发、设计、产品（即设备和系统，包括组件、升变 压器、汇流箱等）等一揽子供应，还应为光伏电站投资者提供金融解决方案，为 电站并网后提供运营和维护服务。

为抓住光伏行业变革的历史机遇，公司分别于 2015 年 1 月和 3 月成立了苏 州协鑫集成和宁夏协鑫集成，专注于太阳能电站全套系统解决方案及咨询服务领 域。未来公司将以科技、制造及服务为载体，为电站投资客户提供包含研发和设 计、系统集成、运维服务、项目融资和电站保险服务等在内的一揽子全方位光伏 电站解决方案，通过两到三年发展成光伏系统集成和服务领域的龙头企业。公司 目前及未来的主要经营业务以下图蓝色方框标出：

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截至本独立财务顾问报告签署日，公司已与江苏中圣、华东电力和江南建设 等签署了《战略合作协议》，上述公司约定将向协鑫集成采购系统集成服务包不 少于每年 950MW。系统集成服务包包括提供光伏电池组件、逆变器、汇流箱、 升压变、电缆、支架以及升压站（开关站）中的变配电、通讯调度自动化等核心 设备、材料等。同时，宁夏协鑫集成将向江南建设提供系统集成相关技术咨询服 务。

电池组件作为光伏电站系统集成服务包的核心设备，约占电站建设成本的

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50%，其技术和质量的差异决定着电站发电效率的高低。因此，电池组件质量和 效率是系统集成业务竞争优势的根本，且高效电池组件更是能够提升系统集成业 务的竞争力。公司系统集成业务的快速发展需要打造坚实的高效电池组件生产能 力。

（二）本次交易的目的

本次重组不仅能够有效提升公司的整体实力和盈利能力，还能够与上市公司 现有业务产生良好的协同效应。本次重组完成且标的公司按计划投产后，公司将 通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现 1GW 普通电池组件和 3GW 高 效电池组件产能。未来，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额以 及盈利能力的同时，还可服务于公司的系统集成业务，和其他光伏电站设备及系 统一起以系统集成的方式对外销售，有效降低公司系统集成业务的成本，促进集 成业务的快速发展并提升公司的盈利能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

1、2015 年 5 月 26 日，上海其印、江苏协鑫和融境投资、裕赋投资、长城 国融、辰祥投资和东富金泓分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体 方案。

2、2015 年 6 月 2 日，公司与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》 及《利润补偿协议》；与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓 签署了《股份认购协议》。

3、2015 年 6 月 2 日，本次交易方案经公司第三届董事会第十五次会议审议 通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，并 批准江苏协鑫及其一致行动人上海其印免于因本次交易发出收购要约；

2、中国证监会核准本次交易。

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三、本次交易方案

公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇 100%股 权、上海其印持有的张家港其辰 100%股权，并拟按照 1.26 元/股向配套融资方非 公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000 万股，配套资金总额不超 过 63,000 万元。

本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不 影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，公司将自筹资金支 付该部分现金。

（一）发行股份购买资产

1、标的资产的估值及定价原则

银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购 买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信 评报字（2015）沪第 0261 号】，以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，采用资 产基础法和收益法对江苏东昇 100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果 作为最终评估结论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015） 沪第 0262 号】以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家 港其辰 100%股权价值进行了评估。具体评估结果如下：

江苏东昇100%股权对应的净资产	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
69,046.98万元	122,500.00万元	53,453.02万元	77.42%
张家港其辰100%股权对应的净资产	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
79,891.01万元	79,788.09万元	-102.92万元	-0.13%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇 100%股权作价 122,500.00 万元，张家港其辰 100%股权作价 79,788 万元。标的资产交易金额为 202,288 万元。

2、发行股份购买资产的发行价格及数量

2014 年 11 月 23 日起施行的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的 价格规定为：发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为

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本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价如 下表所示：

下表所示：
	市场参考价（元/股）	市场参考价的90%（元/股）
前20个交易日	1.40	1.26
前60个交易日	1.44	1.29
前120个交易日	1.72	1.55

注：市场参考价按照公司 2014 年 12 月 15 日《关于重整计划中资本公积金转增股本事 项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理

根据中国证监会对《重组办法》过渡期衔接的规定，《重组办法》向社会公 开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价 格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告【2008】44 号）进行协商定价。2014 年 7 月 11 日，中国证监会就修订 《重组办法》向社会公开征求意见。公司于 2014 年 6 月 26 日进入破产重整程序， 因此本次发行股份价格可以按照规定协商定价。

根据上述规定及公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协 商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 1 元/股。该发行价格需提交股东 大会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会 议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。

本次交易标的资产作价 202,288 万元，按照发行价格 1 元/股计算，本次购买 资产向上海其印发行的股票数量为 142,263 万股；向江苏协鑫发行的股票数量为 60,025 万股。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，公司拟按照 1.26 元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份 募集配套资金，发行股份不超过 5 亿股，配套资金总额不超过 6.3 亿元，不超过 拟购买资产交易价格 100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、 支付本次并购交易的税费及中介机构费用。符合中国证监会《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重

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组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套 资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定执行。

按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的 董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分 之九十，即 1.26 元/股。

本次配套融资的发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深 交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易构成重大资产重组

根据协鑫集成经审计的 2014 年度财务数据以及标的资产交易作价情况，相 关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产	协鑫集成	财务指标占比
资产总额	202,288	310,761.32	65.09%
资产净额	202,288	32,396.56	624.41%
营业收入	5,329.25	269,927.85	2.00%

注 1：协鑫集成的财务数据取自 2014 年审计报告。

注 2：根据标的资产各自的 2015 年一季度审计报告，截至 2015 年 3 月 31 日，经审计的资 产总额合计为 184,581.02 万元，资产净额合计为 148,930.75 万元。本次交易金额为 202,288 万元，根据《重组办法》的相关规定，标的资产的资产总额和资产净额指标取值为交易金额。 注 3：标的资产的营业收入数据取自江苏东昇 2014 年审计报告。

根据《重组办法》第十二条的标准，本次交易构成中国证监会规定的上市公

司重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 142,263 万股股份，持股比 例为 28.19%；朱共山通过江苏协鑫持有公司 113,025 万股股份，持股比例为

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22.40%。根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫 集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后， 公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。

2014 年 12 月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产 2015 年 3 月 31 日经审计的总资产合计 184,581.02 万元、交易金额为 202,288 万 元，公司 2013 年末经审计总资产为 245,466.02 万元。因此本次公司向收购人购 买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

（三）本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方江苏协鑫为公司控股股东，交易对方上海 其印为公司实际控制人亲属所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，江苏协鑫、上海其印为公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关 联交易。公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决。 发行股份购买资产议案将提交公司股东大会会议审议，届时关联股东需回避表 决。

本次配套融资方为融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓， 其中辰祥投资系持股 5%以上的公司股东；长城国融、东富金泓分别系持股 5% 以上的公司股东嘉兴长元和启明投资的关联方；融境投资系交易完成后持股 5% 以上的股东，视同上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上 述配套资金认购方与公司具有关联关系。公司董事会审议募集配套资金相关议案 时，关联董事已回避表决。募集配套资金议案将提交公司 2015 年第二次临时股 东大会审议，届时关联股东需回避表决。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易发行股份前后的股权结构如下：

股东名称	本次重组完成前	本次重组完成前	本次重组完成后	本次重组完成后
	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
上海其印	-	-	142,263.00	28.19%
江苏协鑫	53,000.00	21.00%	113,025.00	22.40%

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辰祥投资	30,000.00	11.89%	33,000.00	6.54%
倪开禄	31,527.88	12.48%	31,527.88	6.25%
融境投资	-	-	31,000.00	6.14%
嘉兴长元	24,000.00	9.51%	24,000.00	4.76%
安波投资	22,000.00	8.72%	22,000.00	4.36%
启明投资	15,000.00	5.94%	15,000.00	2.97%
韬祥投资	10,000.00	3.96%	10,000.00	1.98%
裕赋投资	-	-	9,500.00	1.88%
倪娜	5,495.27	2.18%	5,495.27	1.09%
加辰投资	5,000.00	1.98%	5,000.00	0.99%
文鑫投资	5,000.00	1.98%	5,000.00	0.99%
长城国融	-	-	4,000.00	0.79%
久阳投资	4,000.00	1.58%	4,000.00	0.79%
东富金泓	-	-	2,500.00	0.50%
其他	47,328.85	18.78%	47,328.85	9.38%
合计	252,352.00	100.00%	504,640.00	100.00%

本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司 21.00%的股份，为公司实际控 制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 28.19%股份。朱钰峰与 朱共山系父子关系，上海其印系江苏协鑫关联方。根据上海其印和江苏协鑫签署 的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江 苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制 人为朱共山，实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，融境投资成为上市公司的持股 5%以上的股东，成为上市 公司新的关联方。

本次交易完成前，募集配套资金认购方长城国融为上市公司持股 5%以上股 东嘉兴长元的普通合伙人，且与嘉兴长元为同一实际控制人长城资产控制下的企 业。本次交易完成后，长城国融、嘉兴长元合计持有上市公司 28,000 万股股份， 超过交易完成后上市公司已发行股份的 5%，同为上市公司的关联方。

本次交易完成前，募集配套资金认购方东富金泓与上市公司持股 5%以上股 东启明投资为同一实际控制人中国东方资产管理公司控制下的企业。本次交易完 成后，因持股比例下降，启明投资不再为上市公司持股 5%以上的股东。

本次交易完成前，募集配套资金认购方辰祥投资持有上市公司 30,000 万股

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股份，为上市公司持股 5%以上的股东；本次交易完成后，辰祥投资将持有上市 公司 33,000 万股股份，仍然为上市公司的持股 5%以上的股东。

本次交易完成后上市公司社会公众股的持股比例不低于发行后公司总股本 的 10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（五）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 113991 号）、协鑫集成 2014 年审计报告（信会师报字[2015]第 113263 号）和协 鑫集成 2015 年未经审计的一季报，公司在本次重组前后财务数据变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
2015 年3 月31 日	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
资产总计	427,929.10	608,902.71	180,973.61	42.29%
负债总计	388,443.79	367,105.38	-21,338.40	-5.49%
所有者权益合计	39,485.31	241,797.32	202,312.01	512.37%
归属于母公司所有者权益合计	39,485.31	241,797.32	202,312.01	512.37%
2015 年1-3 月	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
营业收入	108,839.08	110,021.23	1,182.15	1.09%
营业成本	97,741.91	97,552.06	-189.85	-0.19%
利润总额	7,088.76	7,361.51	272.76	3.85%
净利润	7,088.76	7,250.89	162.14	2.29%
归属于母公司所有者的净利润	7,088.76	7,250.89	162.14	2.29%

本次重组完成后，随着江苏东昇、张家港其辰成为公司的全资子公司，公司 2015 年 3 月 31 日资产总额由 427,929.10 万元增长至 608,902.71 万元，增长率为 42.29%，归属于母公司所有者权益由 39,485.31 万元增长至 241,797.32 万元，增 长率为 512.37%。

长率为512.37%。
2014 年度	交易完成前	交易完成后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-4.88%	-4.56%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.06	0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.06	0.03
2015 年1-3 月	交易完成前	交易完成后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	19.49%	4.53%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.03	0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.03	0.02

2014 年，上市公司完成破产重整逐步恢复生产。由于产能限制，公司采取

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“自产+代工”的模式进行电池组件的生产与销售。由于公司 2014 年恢复生产时 间短，且年底实施了资本公积转增股本；同时，破产重整前公司的所有者权益为 负，且数额较大，因此，2014 年公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益较 低，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为负值。

由于江苏东昇 2014 年度主要从事低毛利的组件代工业务，且 2014 年处于亏 损状态，导致在假设上市公司自 2014 年 7 月 17 日江苏东东昇成立时即发行股份 购买其 100%股权的情况下，2014 年上市公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股 收益出现下降，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率仍为负值。

2015 年，上市公司完成破产重整，生产经营恢复正常，2015 年 1-3 月扣除 非经常性损益后基本/稀释每股收益为 0.03 元，扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率为 19.49%。

2015 年初上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，虽然江苏东昇的盈利能力 有所提高，但是由于张家港其辰尚未投产，在假设上市公司自 2015 年 1 月 19 日 张家港其辰成立时即发行股份购买其 100%股权，2015 年 1-3 月扣除非经常性损 益后加权平均净资产收益率出现大幅下降，2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后基 本/稀释每股收益下降。

综上，由于报告期内江苏东昇经营模式等方面变化后的较强盈利能力尚未体 现且张家港其辰及其子公司尚未投产，导致当期上市公司备考财务报告中的每股 收益以及净资产收益率等指标较交易完成前有所下降。但本次交易完成后，随着 江苏东昇盈利能力的充分释放以及张家港其辰及其子公司顺利按计划投产，预计 未来上述盈利指标将会明显提升。

公司已经制定了“关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”，具体 如下：

1、整合标的资产，提高整体盈利能力

本次交易拟购入资产为江苏东昇和张家港其辰 100%股权，本次交易完成且 张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将拥有超过 4GW 的组 件制造产能，并跻身一流高效组件提供商。公司将加快拟购入资产和上市公司资 产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市

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公司的综合实力，进一步增强公司的盈利能力。

本次配套募集资金除用于支付本次并购交易的税费及中介机构费用外，剩余 资金将用于张家港其辰 2GW 高效组件项目的运营资金安排。本次配套募集资金 到位后，公司将加快推进配套募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期 收益，藉此增厚公司未来的业绩，成为公司新的盈利增长点。

2、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应

根据公司的《经营规划》，协鑫集成致力于打造成全球领先的一站式绿色能 源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、 金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商， 构建差异化的领先的商业模式。该商业模式的实现依赖于通过提供差异化的超高 效组件的系统集成包，满足光伏电站 25 年以上持续稳定运营质量需求。

本次交易完成且张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，上市公司将 拥有张家港其辰和徐州其辰合计 3GW 高效组件产能，成为中国最大的高效组件 制造商之一，为公司全面成为“设计+产品+服务”包提供商奠定基础，发挥本次 重组的协同效应，保障全体股东利益。

3、加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已 按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次配套募集资金到位后， 公司将按照《募集资金管理制度》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、获得控股股东的全方位支持，发挥协鑫集团有限公司的品牌效应和整体 优势

公司控股股东为江苏协鑫，系协鑫集团有限公司境内投资平台。本次交易完 成后，江苏协鑫及其关联方合计持股比例将达到 50%以上，控股比例进一步上升。 江苏协鑫将借鉴协鑫集团有限公司成熟的新能源行业运作经验，为协鑫集成后续 发展注入新动力。

5、已承诺未来利润以保障每股收益

根据 2014 年 10 月 28 日，上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》裁定的重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、

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法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公 司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现 金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。本次交易系控股股东及其关联 方履行上述承诺的有机组成部分，即通过注入江苏东昇和张家港其辰等优质资产 的方式使得上市公司 2015 年和 2016 年净利润满足上述利润承诺。

根据上述承诺，假设本次交易于 2015 年 6 月完成，则 2015 年公司普通股加 权平均数=252,352+（1/2）*252,288=378,496 万股，按照 2015 年公司归属于母 公司所有者的净利润 6 亿元计算，本次交易完成后上市公司当年每股收益预计 为 0.16 元/股，高于 2014 年公司每股收益 0.06 元/股。基于同样算法，则 2016 年公司普通股股数=252,352+252,288=504,640 万股，按照 2016 年公司归属于母 公司所有者的净利润 8 亿元计算，当年每股收益预计为 0.16 元/股。

综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升， 有利于保护中小投资者的利益。

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第二节 本次交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

公司名称	协鑫集成科技股份有限公司
英文名称	GCL System Integration Technology Co., Ltd.
曾用名	上海超日太阳能科技股份有限公司
公司简称	ST集成（旧称“ST超日”）
股票代码	002506
法定代表人	舒桦
注册资本	252,352万元
成立日期	2003年6月26日
注册地址	上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
办公地址	上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
邮政编码	201406
公司网址	www.gclsi.com
经营范围	太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事 货物进出口及技术进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司设立情况

公司前身超日太阳是由上海超日太阳能科技发展有限公司依法整体变更的 股份有限公司。

2007 年 8 月 12 日，上海超日太阳能科技发展有限公司股东会作出决议，同 意有限公司整体变更为股份有限公司。2007 年 8 月 22 日，上海超日太阳能科技 发展有限公司全体股东签署《发起人协议书》，约定以浙江天健会计师事务所有 限公司审计确认的截至 2007 年 6 月 30 日超日有限的净资产 154,851,517.08 元按 照 1：0.7426 的比例折合股本 115,000,000 股，余额 39,851,517.08 元计入资本公 积和法定盈余公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司于 2007 年 10 月 12 日在上海市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 11,500 万元，注册 号为：310226000457712。

公司发起人为倪开禄、倪娜、张正权等 26 位自然人和张江汉世纪创业投资

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有限公司、上海建都房地产开发有限公司、上海南天体育休闲用品有限公司等 3 家企业法人，发起人所持股份及比例如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	发起人	持股数量（股）	持股比例
1	倪开禄	61,099,500	53.130%
2	倪娜	9,200,000	8.000%
3	张江汉世纪创业投资有限公司	7,985,600	6.944%
4	张正权	4,217,050	3.667%
5	苏维利	3,832,950	3.333%
6	裴建平	2,395,450	2.083%
7	上海建都房地产开发有限公司	2,395,450	2.083%
8	吴绅	2,395,450	2.083%
9	周红芳	2,300,000	2.000%
10	赵康仙	2,300,000	2.000%
11	张剑	1,915,900	1.666%
12	张海红	1,915,900	1.666%
13	张连文	1,915,900	1.666%
14	陈延秀	1,725,000	1.500%
15	上海南天体育休闲用品有限公司	1,597,350	1.389%
16	阮吉	1,053,400	0.916%
17	汪滢波	957,950	0.833%
18	沈华江	670,450	0.583%
19	李仁志	575,000	0.500%
20	邵名巍	575,000	0.500%
21	张秋芳	575,000	0.500%
22	陶吉仁	478,400	0.416%
23	张冲	478,400	0.416%
24	周琦	478,400	0.416%
25	林晓	478,400	0.416%
26	施耀辉	478,400	0.416%
27	万石龙	478,400	0.416%
28	傅卫红	478,400	0.416%
29	潘筱卿	52,900	0.046%
	合 计	115,000,000	100.00%

（三）公司设立之后股权变动情况

1、2009 年 8 月公司增资

2009 年 8 月，公司引进上海融高创业投资有限公司、成都亚商新兴创业投

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资有限公司、上海蛟龙沃财进出口有限公司及自然人孟力、左玉立和叶子奇等 6 名新股东对公司增资 8,500 万元，增资价格每股 10 元，折成股本 850 万股。本 次增资完成后公司股本由 11,500 万元增至 12,350 万元。本次增资具体情况如下：

发行对象	出资金 额（万元）	认购股 本（万股）	占增资后 股本比例	增资 定价	定价依据	增资原因
上海融高创业投资 有限公司	4,000.00	400.00	3.239%	10 元/ 股	根据各方 对公司未 来盈利情 况判断并 经协商确 定。	增加引入 财务投资 者，增强公 司经营实 力，进一步 完善法人 治理结构
成都亚商新兴创业 投资有限公司	1,500.00	150.00	1.215%
上海蛟龙沃财进出 口有限公司	500.00	50.00	0.405%
孟 力	500.00	50.00	0.405%
左玉立	1,000.00	100.00	0.810%
叶子奇	1,000.00	100.00	0.810%

2、2009 年 11 月公司资本公积转增股本

2009 年 11 月 21 日，公司召开了 2009 年第二次临时股东大会，通过决议同 意以资本公积转增股本，将注册资本由 12,350 万元增至 19,760 万元。 3、2010 年 2 月公司股权转让

2010 年 2 月，自然人股东张秋芳、张冲、汪滢波分别将所持的公司股份全 部转让给倪开禄、倪娜，具体转让情况如下：

股权 转让方	股权 受让方	转让股份 （股）	转让价格 （万元）	定价依据	转让原因
张 冲	倪开禄	765,440	13.079	在原始出资额11.89万 元的基础上溢价10%	上述自然人股东因 个人原因将所持公 司股份进行转让
张秋芳	倪 娜	920,000	15.719	在原始出资额14.29万 元的基础上溢价10%
汪滢波		1,532,720	26.180	在原始出资额23.80万 元的基础上溢价10%

4、2010 年 11 月首次公开发行股票并上市

2010 年 11 月，经中国证监会批准，公司首次公开发行股票 6,600 万股，总 股本增加至 26,360 万股，首次公开发行股份占发行后公司总股份的 25.04%。

5、2011 年 3 月资本公积转增股本

2011 年 3 月 18 日，公司召开 2010 年年度股东大会并审议通过，公司以 2010 年年末总股本 26,360.00 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 10 股，转增完 成后公司的总股本变更为 52,720.00 万股。

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6、2012 年 5 月资本公积转增股本

2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年年度股东大会并审议通过，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 52,720.00 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 6 股，转 增完成后公司的总股本变更为 84,352.00 万股。

7、2014 年 12 月破产重整阶段出资人权益调整

根据经上海一中院批准的重整计划，公司以 84,352.00 万股为基数，按照每 10 股转增 19.916540 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 168,000.00 万股。 公司全体股东无偿让渡转增股份并由管理人发售。

江苏协鑫、嘉兴长元等 9 家投资人支付 14.6 亿元资金获得上述股份，所得 资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经 营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和上海一中院裁定出具民事 裁定书（（2014）沪一中民四（商）破字 1-8 号），资本公积转增的股本 168,000.00 万股过户到江苏协鑫等 9 家投资人账户内，公司总股本由 84,352.00 万股增加至 252,352.00 万股。

投资人具体认购股份数量如下：

投资人具体认购股份数量如下：
股东名称	股票数量（万股）
江苏协鑫	53,000.00
辰祥投资	30,000.00
嘉兴长元	24,000.00
安波投资	22,000.00
启明投资	15,000.00
韬祥投资	10,000.00
加辰投资	5,000.00
文鑫投资	5,000.00
久阳投资	4,000.00
转增股本数量	168,000.00

出资人权益调整完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
江苏协鑫	53,000.00	21.00%
辰祥投资	30,000.00	11.89%
嘉兴长元	24,000.00	9.51%
安波投资	22,000.00	8.72%
启明投资	15,000.00	5.94%

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股东名称	股份数量（万股）	持股比例
韬祥投资	10,000.00	3.96%
久阳投资	4,000.00	1.58%
文鑫投资	5,000.00	1.98%
加辰投资	5,000.00	1.98%
倪开禄	31,527.88	12.48%
倪娜	5,495.27	2.18%
其他	47,328.85	18.78%
合计	252,352.00	100.00%

江苏协鑫持有超日太阳的股份达为 53,000.00 万股，占总股本的 21.00%，成

为第一大股东，2015 年 2 月 26 日，超日太阳更名为协鑫集成科技股份有限公司。

（四）破产重整

1、破产重整的受理

2014 年 4 月 3 日，公司接到债权人上海毅华金属材料有限公司的函，其以 公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由， 向上海一中院提出对公司进行破产重整的申请。

2014 年 6 月 26 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1 号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对 公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）上海分所担任破产重整管理人。

2、管理人清产核资

进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相 关规定，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2014 年 8 月 18 日，公司 依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委员会主席、对债权申报和审查 情况进行说明、并表决通过了《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管 理方案》。

经过管理人核查，公司的债权债务情况如下：

（1）有财产担保债权组

有财产担保债权组包括 2,116 家债权人，可以从担保物评估价值部分优先受 偿的债权金额 8,517.49 万元，包括：

①上海杨王投资发展有限公司，其建筑工程优先债权可以按照相应建筑工程

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评估价值优先受偿 5,960.55 万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

②“11 超日债”债券持有人 2,114 人，其有财产担保债权可以按照相应担保 物评估价值优先受偿 1,781.25 万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

③中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，其有财产担保债权可以按照相 应担保物评估价值优先受偿 775.69 万元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

（2）职工债权组

职工债权组涉及职工债权约 3,900 万元。

（3）税款债权组

税款债权组包括上海市奉贤区国家税务局/上海市地方税务局奉贤区分局、 为公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王村农工商合作社等 2 家债权人，税款债 权金额 5,373.56 万元。税款滞纳金依法作为普通债权受偿。

（4）普通债权组

普通债权组包括债权已获法院裁定确认和初步确认，以及管理人审查初步确 认的 2,306 家债权人，普通债权金额 509,421.95 万元。前述普通债权包括了有财 产担保债权未能就担保物评估值优先受偿的部分。

（5）预计债权

预计债权包括未申报的有财产担保债权（“11 超日债”）46,756.04 万元、已 申报但尚未获得管理人审查确认的普通债权约 20,611 万元、未申报的普通债权 约 1,000 万元，预计债权金额合计约 68,367.04 万元。

3、不良资产处置

2014 年 8 月 18 日，公司重整案第一次债权人会议表决通过了《财产管理方

案》。根据《财产管理方案》，管理人有权对公司持续产生亏损的财产进行处置。 （1）2014 年 8 月，拍卖超日洛阳 100%股权和洛阳银电 65%股权 ①拍卖标的情况

A.超日洛阳 100%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114037 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，超日洛阳资产总计 39,419.90 万元，负债总计 75,375.14 万元，股 东权益总计-35,955.24 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪字 0513-05 号的 《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海

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超日（洛阳）太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 6 月 26 日为评估基准日，超日洛阳全部权益价值评估值为-46,842.96 万元。

B.洛阳银电 65%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]114038 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，洛阳银电资产总计 3,130.14 万元，负债总计 18,235.09 万元，股东 权益总计-15,104.95 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-11 号的 《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳 银电光伏材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 6 月 26 日为评 估基准日，洛阳银电全部权益价值评估值为-15,815.49 万元。

②拍卖情况

2014 年 8 月 21 日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖 合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日洛阳 100%股权及洛 阳银电 65%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币 10,000 元。拍卖成交后， 上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标 准向买受人收取拍卖佣金。

2014 年 8 月 22 日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊登 于《解放日报》和《洛阳日报》。2014 年 8 月 29 日，上海国际商品拍卖有限公 司就该等股权在上海市黄浦区福州路 108 号三楼拍卖大厅举行拍卖会，买受人娄 森潮通过竞价以 20,000 元的价格买受超日太阳所持的超日洛阳 100%股权和洛阳 银电 65%股权。

（2）2014 年 10 月，拍卖超日国贸 100%股权、超日工程 89%股权、超日九 江 100%股权、赛阳硅业 100%股权、卫雪太阳能 100%股权及西藏超日 80%股权 ①拍卖标的情况

A.超日国贸 100%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114372 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，超日国贸资产总计 21,212.20 万元，负债总计 323,403.41 万 元，股东权益总计-302,191.21 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-08 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投 资单位上海超日国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 6 月

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26 日为评估基准日，超日国贸全部权益价值评估值为-302,200.38 万元。

B.超日工程 89%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114318 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，超日工程资产总计 66.60 万元，负债总计 13,704.42 万元，股 东权益总计-13,637.82 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-09 号的 《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海 超日太阳能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 6 月 26 日为 评估基准日，超日工程全部权益价值评估值为-13,637.91 万元。

C.超日九江 100%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114373 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，超日九江资产总计 33,205.29 万元，负债总计 37,160.28 万元， 股东权益总计-3,954.99 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-01 号 的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上海 超日（九江）太阳能有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 6 月 26 日为评估基准日，超日九江全部权益价值评估值为-10,953.50 万元。

D.赛阳硅业 100%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114039 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，赛阳硅业资产总计 23,597.41 万元，负债总计 17,509.45 万元， 股东权益总计 6,087.95 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-04 号 的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位洛阳 赛阳硅业有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 6 月 26 日为评估基 准日，赛阳硅业全部权益价值评估值为-3,674.86 万元。

E.卫雪太阳能 100%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114320 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，卫雪太阳能资产总计 834.95 万元，负债总计 36,837.28 万元， 股东权益总计-36,002.34 万元。根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513-07 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投资单位上 海卫雪太阳能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 6 月 26 日 为评估基准日，卫雪太阳能全部权益价值评估值为-35,997.21 万元。

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F.西藏超日 80%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014］第 114319 号的《审计报告》，截 至 2014 年 6 月 26 日，西藏超日资产总计 7,380.07 万元，负债总计 22,411.62 万 元，股东权益总计-15,031.55 万元。根据银信出具的银信评报字［2014］沪第 0513-12 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉及的长期股权投 资单位西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股东全部权益价值评估 报告》，以 2014 年 6 月 26 日为评估基准日，西藏超日全部权益价值评估值为 -14,637.05 万元。

②拍卖情况

因上述 6 家公司持续处于亏损状态且短期内难以扭亏为盈，为减少损失，管 理人决定通过公开拍卖方式处置该等股权。

2014 年 9 月 30 日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍卖 合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖超日国贸 100%股权、超 日工程 89%股权、超日九江 100%股权、赛阳硅业 100%股权、卫雪太阳能 100% 股权及西藏超日 80%股权，该等股权的保留价为每项股权人民币 10,000 元。拍 卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委托拍卖相关标的物拍卖佣 金计算标准向买受人收取拍卖佣金。

2014 年 10 月 10 日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊 登于《解放日报》。2014 年 10 月 20 日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权 在上海市黄浦区福州路 108 号举行拍卖会，买受人方智成通过竞价以 60,000 元 的价格买受超日国贸 100%股权、超日工程 89%股权、超日九江 100%股权、赛 阳硅业 100%股权、卫雪太阳能 100%股权及西藏超日 80%股权。

2014 年 11 月 12 日，扣除佣金等费用 27,800 元，上海国际商品拍卖有限公 司向管理人支付了拍卖超日洛阳 100%股权、洛阳银电 65%股权、超日国贸 100% 股权、超日工程 89%股权、超日九江 100%股权、赛阳硅业 100%股权、卫雪太 阳能 100%股权及西藏超日 80%股权的拍卖款共计 52,200 元。

4、制定并通过重整计划

2014 年 9 月 3 日，管理人发布《关于公开招标遴选投资人的公告》，通过公 开招标方式遴选投资人。江苏协鑫、嘉兴长元、安波投资、启明投资、韬祥投资、

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辰祥投资、久阳投资、文鑫投资、加辰投资等 9 家单位组成的联合体作为公司重 整案的投资人。管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提 交的投资意向文件，制定《重整计划草案》。

（1）《重整计划草案》的主要内容

①债务清偿原则

根据《重整计划草案》，有财产担保债权对于相应担保物评估价值部分优先 受偿，有财产担保债权未优先受偿的部分属于普通债权，按照普通债权的调整和 受偿方案受偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权 20 万元以下部分（含 20 万元）的债权全额受偿，普通债权超过 20 万元部分按照 20%的比例受偿。

②偿债资金来源

在《重整计划草案》中，投资人受让资本公积转增股份 16.8 亿股支付的 14.6 亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于 5 亿元，合计不 低于 19.6 亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、 作为公司后续经营的流动资金。

③经营方案

为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在 《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案：剥离不良资产，改 善资产结构；提升管理水平，增强经营效率；导入先进材料和技术，提高产品竞 争力；加强生产成本控制，提升利润空间；调整产业结构，适时注入资产等措施 以帮助公司达到恢复上市所需的各项条件。

④业绩承诺

在重整计划中，江苏协鑫承诺：在符合法律、法规规定的前提下，重整后通 过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经 审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现 的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部 分对公司进行补偿。

（2）《重整计划草案》的表决和裁定

2014 年 10 月 23 日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，由债权 人会议对《重整计划草案》进行分组表决，由出资人组对《重整计划草案》中的

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出资人权益调整方案进行表决。经表决，债权人会议表决通过《重整计划草案》， 出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。根据《中华 人民共和国企业破产法》的相关规定，公司管理人于 2014 年 10 月 24 日向上海 一中院提交裁定批准重整计划的申请。

2014 年 10 月 28 日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4 号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。

5、重整计划的执行

根据《重整计划》，在管理人的统一安排下，公司继续恢复生产经营，并通 过权益调整、资产处置及借款等方式筹集资金完成对债务的清偿。

（1）投资人认购公司资本公积转增的股本

2014 年 12 月，江苏协鑫、嘉兴长元等 9 家投资人支付 14.6 亿元资金获得 16.8 亿股资本公积转增股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步 确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。依据投资人签署的《股份分配 协议》和上海一中院裁定出具民事裁定书（（2014）沪一中民四（商）破字 1-8 号），公司办理了股份划转手续。

（2）销售订单大幅增加，公司逐步恢复生产

经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负责协助公司破产 重整阶段生产经营工作，并向辰祥投资、安波投资等财务投资者借入恢复生产 所需的流动资金。公司在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公 司生产能力不足的情况下，采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生 产和销售。行业专家协助公司梳理采购、生产和销售等供应链环节，积极开拓 太阳能电池组件市场。自恢复生产至 2014 年底，公司共实现了 500 余兆瓦的组 件销量。

（3）处置剩余不良资产并获得偿债所需的借款资金

根据《重整计划》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司持 有的香港超日 100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收账款和其 他应收款等对外债权。

①拍卖标的情况

A.香港超日 100%股权

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根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114369 号的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 26 日，公司对香港超日长期股权投资账面余额为 25,378.00 万元， 长期股权投资减值准备为 25,378.00 万元，账面价值为零。根据银信出具的银信 评报字[2014]沪第 0513 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整所涉 及的全部资产和负债评估明细表》，以 2014 年 6 月 26 日为评估基准日，公司对 香港超日的长期股权投资评估价值为零。

B.Sunperfect Solar INC43.48%股权

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114369 号的《审计报告》，截 至 2014 年 6 月 26 日，公司对 Sunperfect Solar INC 长期股权投资账面余额为 409.83 万元，长期股权投资减值准备为 409.83 万元，账面价值为零。根据银信 出具的银信评报字[2014]沪第 0513 号的《上海超日太阳能科技股份有限公司破 产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以 2014 年 6 月 26 日为评估基准 日，公司对 Sunperfect Solar INC 的长期股权投资评估价值为零。

C.应收账款和其他应收款等对外债权

根据银信出具的银信评报字[2014]沪第 0513 号的《上海超日太阳能科技股 份有限公司破产重整所涉及的全部资产和负债评估明细表》，以 2014 年 6 月 26 日为评估基准日，公司应收账款的评估价值为 99,831,495.77 元；公司其他应收 款的评估价值为 201,021,319.61 元。

②拍卖情况

管理人决定通过公开拍卖方式将上述 3 项资产整体合并拍卖。

2014 年 11 月 17 日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《委托拍 卖合同》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日 100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收账款和其他应收款等对外 债权，以上标的整体拍卖，拍卖保留价为 300,877,515.38 元，其中 2 项股权保留 价分别为 10,000 元。拍卖成交后，上海国际商品拍卖有限公司根据人民法院委 托拍卖相关标的物拍卖佣金计算标准向买受人收取拍卖佣金。

2014 年 11 月 19 日，上海国际商品拍卖有限公司将该等股权的拍卖公告刊 登于《解放日报》。2014 年 11 月 27 日，上海国际商品拍卖有限公司就该等股权 在上海市黄浦区乔家路 2 号举行拍卖会，由于无竞买人举牌应价，本次拍卖流拍。

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2014 年 11 月 27 日，管理人与上海国际商品拍卖有限公司签订了《拍卖委 托书》，管理人委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖公司所持的香港超日 100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权、公司应收账款和其他应收款等对外 债权，以上标的整体拍卖；拍卖保留价为 250,000,000 元，其中 2 项股权保留价 分别为 10,000 元。

2014 年 12 月 8 日，上海国际商品拍卖有限公司就该等资产在上海市福州路 108 号举行拍卖会，买受人上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）以 2.5 亿元 买受香港超日 100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权及应收账款和其他应 收款等对外债权。2014 年 12 月 31 日，扣除佣金等费用 2,390,000 元及管理人报 酬 11,922,200 元，上海国际商品拍卖有限公司向管理人支付了拍卖香港超日 100%股权、Sunperfect Solar INC43.48%股权及应收账款和其他应收款等对外债权 的拍卖款 235,687,800 元。

③获得偿债所需的借款资金

根据《重整计划》中有关出资人权益调整的内容，公司境内外资产处置所得 款项不足 5 亿元的，投资人向公司提供 5 亿元与实际处置所得款项差额的无息借 款，用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权。借款由公司 以后续经营收入清偿，借款期限一年，控股股东向公司提供无息借款。

鉴于公司处置境内外资产所得仅为 247,662,200 元，根据《重整计划》，公 司向江苏协鑫借款 252,337,800 元用于按照《重整计划》的规定清偿债务。

2014 年 12 月 9 日，江苏协鑫、公司及管理人签订了《借款协议》，公司向 江苏协鑫借款 252,337,800 元用于清偿重整程序内的债务；该等借款由江苏协鑫 直接付至管理人账户，借款期限为 1 年，自资金付至管理人账户之日起起算， 江苏协鑫应当不迟于 2014 年 12 月 12 日前将资金付至管理人账户，公司在征得 江苏协鑫的同意后可以提前还款，该等借款免息。

（4）清偿负债

根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和公司管 理人于 2014 年 12 月 23 日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划 执行监督工作报告》并经核查，截止 2014 年 12 月 18 日，公司已按照《重整计 划》的规定向各类债权人履行清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项以及未

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确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户，具体清偿情况 如下：

①有财产担保债权清偿情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司已清偿 6,489 家（含 4,373 户未申报的“11 超日债”持有人）有财产担保债权人，清偿总额为 98,010,636.94 元。

A.上海杨王投资发展有限公司，其建筑工程优先债权按照相应建筑工程评 估价值优先受偿 59,605,476.08 元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

B. “11 超日债”债券持有人申报 2,114 户，实际持有 6,487 户，合计优先受 偿 30,648,199.37 元，偿付情况详见本节“一、上市公司基本情况”之“（四） 破产重整”之“6、‘11 超日债’的清偿”部分。

C.中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，其有财产担保债权按照相应担 保物评估价值优先受偿 7,756,961.49 元，其余未优先受偿部分参加普通债权组。

截止 2014 年 12 月 31 日，有财产担保债权已清偿或提存的金额合计为 98,010,636.94 元，有财产担保债权已按照《重整计划》的规定获得清偿。 ②职工债权清偿情况

经过法院裁定和后期补充申报的职工债权总额合 43,798,605.16 元，实际支 付职工工资 21,344,072.08 元；补缴的职工社会保险费用及公积金 6,335,161.80 元， 支付社保保险滞纳金 650,901.90 元，支付员工离职补偿金 15,468,469.38 元，对 于其中在岗人员经济补偿金 3,757,078.17 元无需立即支付，已提存至管理人指定 的银行账户。

据此，公司已对职工债权进行相应清偿、款项提存，对职工债权的清偿情 况及清偿安排符合《重整计划》的规定。

③税款债权清偿情况

公司税款债权共计 63,350,354.00 元，税款债权组包括上海市奉贤区国家税 务局/上海市地方税务局奉贤区分局、为公司垫付税款的上海市奉贤区光明杨王 村农工商合作社等 2 家债权人，税款债权金额 53,673,478.36 元，实际优先受偿 53,673,478.36 元。其中税款滞纳金 9,676,875.64 元依法作为普通债权受偿,滞纳金 实际受偿 2,255,375.13 元。

截至 2014 年 12 月 31 日，前述资金已全额缴纳至税务机关，税款债权已按

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照《重整计划》的规定获得清偿。

④普通债权清偿情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司已清偿完毕 207 家普通债权人（不含“11 超 日债”），清偿总额合计 653,101,476.74 元。此外，对于预计负债和尚不具备清 偿条件的债权已将对应清偿款项 302,804,945.83 元提存至管理人指定的银行账 户。据此，截止 2014 年 12 月 31 日，普通债权已清偿或提存的金额合计为 955,906,422.57 元，普通债权已按照《重整计划》的规定获得清偿或进行提存。

综上，截止 2014 年 12 月 31 日，公司已按照《重整计划》的规定向债权人 履行完毕清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项及未确认债权的清偿款项已 全额提存至管理人指定的银行账户，前述执行情况满足《重整计划》规定的重整 计划执行完毕的标准。

2014 年 12 月 26 日，公司收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪 一中民四（商）破字第 1-9 号《民事裁定书》，上海一中院对管理人《上海超日 太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行 了审查，确认了重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。根据管理人的申 请，上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条 的规定，裁定如下：确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完 毕，终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

6、“11 超日债”的清偿

（1）重整程序内，对每手“11 超日债”按比例进行部分清偿

“11 超日债”属于有抵押财产优先债权，每一手“11 超日债”债券（面值 1,000 元）优先受偿 3.06 元，其余未优先受偿部分参加普通债权组受偿；在普通 债权组部分，每一个“11 超日债”持有人按照 20 万元以下部分（含 20 万元） 全额受偿、超过 20 万元部分按照 20%的比例受偿。

（2）重整程序外，对每手“11 超日债”未清偿的部分进行全额补偿

2014 年 9 月 30 日，管理人收到长城资产、久阳投资分别发来的《保函》。 根据《保函》，如债权人会议各表决组均表决通过《重整计划草案》、出资人组会 议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案、上海一中院裁定批准重整 计划，长城资产和久阳投资将合计在人民币 8.8 亿元额度范围内为“11 超日债”

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提供连带责任保证，即相当于对重整程序内每手“11 超日债”未清偿的部分进 行全额担保。在《保函》前述的条件达成之后，长城资产和久阳投资依据《保函》 向管理人支付了相应的资金。

通过上述重整程序内外的资金筹集，2014 年 12 月管理人以 2014 年 12 月 22 日作为还本付息日，以截至 2014 年 12 月 19 下午 15:00 时交易时间结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“11 超日债”债券 持有人为兑付对象，对每手“11 超日债”面值 1,000 元派发本息合计 1,116.40 元 （含税，扣税后个人债券持有人实际每手面值 1,000 元派发本息合计 1,093.12 元）。至此，“11 超日债”本金、逾期利息、罚息等得以全额清偿。

（五）公司最近三年控制权变化情况

公司成立时实际控制人为倪开禄，由于公司一度经营不善、资不抵债，经债 权人申请及法院裁定，公司进入了破产重整程序。

江苏协鑫能源有限公司作为公司破产重整的投资人参与了公司破产重整， 并取得了公司 21.00%的股权，成为了公司控股股东，朱共山先生则成为了公司 的实际控制人。

1、控制权架构

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授予者：朱共山 受益人：朱共山家族

Asia Pacific Energy Fund

100%

Asia Pacific Energy Fund Limited 100% Asia Pacific Energy Holdings Limited

100% 协鑫集团有限公司（HK） 100% 协鑫集团管理有限公司（HK）

100% 协鑫新能科技（深圳）有限公司

100% 江苏协鑫建设管理有限公司 100% 江苏协鑫能源有限公司

21% 协鑫集成科技股份有限公司

根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP于2015年4月2日出具的 法律意见书，注册于英属维京群岛的Long Vision Investments Limited（朗见投资 有限公司）作为Asia Pacific Energy Fund（以下简称“信托”）的保护人对信托 享有控制权，即可控制江苏协鑫的投票权。

根据朗见投资有限公司的《责任证书》（CERTIFICATE OF INCUMBENCY）， 朱共山为朗见投资有限公司的唯一股东和董事。故朱共山为江苏协鑫的最终控制 人及协鑫集成的实际控制人。

2、控股股东基本情况

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名称	江苏协鑫能源有限公司
类型	有限责任公司(法人独资)
住所	江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
法定代表人	施嘉斌
注册资本	50,000万元人民币
注册号	320000000102791
税务登记证	苏国税字320105583783720号、苏地税字320105583783720号
组织机构代码	58378372-0
成立日期	2011年10月24日
经营范围	电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售， 工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转 让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

3、实际控制人基本情况

姓名	朱共山
性别	男
国籍	中国香港
是否取得其他国家 居留权	香港永久居留权
身份证号	R286***
住所	上海市普陀区交通西路48弄
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心68楼
最近三年的职业和 职务	1999年10月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长；2006年7月起 兼任保利协鑫（03800.HK）执行董事、主席、首席执行官及策略发 展委员会成员，2014年5月起兼任协鑫新能源（00451.HK）执行董 事及名誉主席，上述任职公司均为朱共山先生实际控制的企业。同时， 朱共山先生亦为第十二届全国政协委员，亚洲光伏产业协会联席主 席，中国光伏产业联盟联合主席，中国热电协会副主席。

（六）公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情

况

1、公司最近三年主营业务发展情况

（1）破产重整前，主业发展乏力

由于受到光伏行业整体低迷、产能过剩、欧美双反以及地区政策改变等不 利因素的影响，公司自 2011 年起连续三年亏损。同时，公司于 2012 年四季度出 现了流动性困难，无法按时支付供应商货款和银行贷款本金和利息。自此开始 至 2014 年上半年，公司陆续收到了供应商、银行及其他债权人的起诉，法院查 封了公司的大部分房地产权、知识产权、交通运输工具等主要资产，并冻结了

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公司的主要银行账户，且公司及子公司的产能陆续全部停产。 （2）破产重整期间，恢复元气

在破产重整阶段，经上海一中院批准，管理人聘请行业内经验丰富的专家负 责协助公司破产重整阶段生产经营工作，并借入恢复生产所需的流动资金。公司 在行业专家的协助下制定了合理的生产经营计划，在公司生产能力不足的情况 下，采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。

“自产+代工”模式是大型电池组件企业在自身产能无法满足销售需要的情 况下而惯常采取的业务模式，同时通过代工模式获得市场份额，提升影响力。在 代工模式下，电池组件企业采购硅片和辅料由电池片代工商提供加工服务、制造 成电池片；然后再将电池片及自采的组件辅料由组件代工商制造成组件；最后组 件企业将组件销售给客户。代工模式是大型组件企业“轻资产化”发展的必然选 择。

具体购销流程如下：

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（3）破产重整后，重新拟定发展战略、走向快速发展之路

随着光伏应用市场尤其是分布式应用市场的发展，系统种类越来越多样化， 复杂程度也越来越大，系统设计优化对光伏发电效率的提升也起着非常重要的作 用，需要光伏行业的专业企业为客户提供量身定制的光伏电站系统一站式解决方 案，因此，光伏系统集成业务应运而生。光伏系统集成商按照客户的要求，提供 包括产品和技术选择即产品集成及技术集成，项目开发和项目融资，跟踪智能运 维等全方位的个性化服务，一方面通过打通产业链，促进项目落成；另一方面，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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通过优化资源配置，降低整体成本。

公司董事会紧跟光伏行业的发展趋势，为公司重新制定了经营规划。根据由 2015 年 2 月 27 日第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规划》，公司致 力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基 础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑 的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。

公司注重技术研发投入，打造专业化的系统设计团队，针对不同区域、不同 类型、不同规模光伏发电系统提供技术设计服务，提供最优设计方案；依托完整 的产业供应链管理体系，根据不同的设计要求，为客户提供最佳系统解决方案； 同时通过科技创新及应用创新，提供基于差异化的超高效组件的系统集成包，通 过品质、高效率满足光伏电站 25 年以上持续稳定运营质量需求；积极推进光伏 金融应用及创新，通过融资租赁、保险、基金等综合金融业务支持带动系统集成 业务快速发展；提供优质运维服务，具有专业化运维管理团队，逐步实现全球运 维、智能运维、高效运维。通过电站运营大数据分析，提升和优化电站运维管理， 提升发电量；为系统效率研究、设计优化提供大数据支撑，通过物联网技术为提 供最佳系统解决方案创造条件，从而提升公司运维体系的全球竞争力；进一步延 伸产品线，未来将公司打造成为全球领先的综合分布式能源系统集成商，提供优 质的清洁能源的一站式服务。

一站式绿色能源综合服务提供商的经营模式打通了光伏行业从硅料到电站 的整个产业链，可以为光伏电站提供包括技术、设计、系统集成、金融服务、运 维服务等在内的全产业链服务，同时能够对光伏电站全生命周期质量及风险进行 有效管理。这一经营模式是同行业公司中少有的，是能源行业未来发展的趋势。

公司已经针对新的经营战略制定了相应的组织框架，并签署了系统集成经营 合同。

A．组织架构依据新经营战略完成调整

公司依据未来《经营规划》，组建“管理中心+事业部”的组织架构，管理中 心负责日常的行政、人力、财务、法务等业务支持，事业部按照业务模式分为组 件制造、系统集成，运营维护和金融服务等子部门。上述组织架构采用扁平化管 理，优化业务分工，更好的为公司的经营发展提供服务。

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B．系统集成业务订单已逐步签订

2015年3月30日，公司分别与江苏中圣和华东电力签署《战略合作协议》。2015 年4月15日，公司与上海电力环保签署了《200MW光伏发电项目多晶光伏组件采 购合同》，公司子公司宁夏协鑫集成与江南建设签署《战略合作协议》。上述协议 的签署有利于公司未来快速有效地拓展主营业务，符合公司的发展需求和整体经 营规划。该协议事项的顺利实施对公司业绩形成积极的影响，促进公司的后续发 展，有利于公司战略目标的实现。

C．通过本次重组大幅提高公司自产组件产能，为新业务开展创造条件

受制于自有电池组件的产能限制，公司自恢复生产以来一直通过“自产+代 工”的模式进行电池组件的生产。若本次重组完成且标的公司按计划顺利投产 后，公司将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现 1GW 普通电池组件 和 3GW 高效电池组件的产能，丰富产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统 对组件差异化的需求，这将大大提高公司电池组件自产能力和盈利能力。作为占 太阳能电站建设成本 50%左右的主要构件，大部分自产的太阳能组件将以集成的 方式用于公司承担的系统集成项目，这将降低公司系统集成业务的成本，支撑系 统集成业务的发展，为新业务的开展创造良好条件。

• 2、公司最近两年及一期主要财务指标

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项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日 （追述重述后）
资产总额（万元）	427,929.10	310,761.32	245,466.02
净资产（万元）	39,485.31	32,396.56	-451,885.33
归属于上市公司股东 的所有者权益（万元）	39,485.31	32,396.56	-433,760.80
合并报表资产负债率（%）	90.77	89.58	284.09
归属于上市公司股东 的每股净资产（元）	0.16	0.13	-1.72
	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度 （追述重述后）
营业收入（万元）	108,839.08	269,927.85	58,447.75
利润总额（万元）	7,088.76	246,933.54	-492,741.18
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	7,088.76	269,431.62	-460,585.95
扣除非经常损益后的归属于母公 司所有者的净利润（万元）	7,032.29	14,594.16	-443,662.05
每股收益（元）	0.03	1.07	-1.83
加权平均净资产收益率（%）	19.72	-90.10	416.22

3、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未主动进行重大资产重组，仅在司法程序之内由法院根据债 权人的起诉裁定拍卖部分资产，以及在破产重整期间公司管理人根据债权人会议 表决通过的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整案财产管理方案》、根据破 产法及相关法律法规和司法解释的规定，对部分符合拍卖条件的财产，采取公开 拍卖的方式进行处置，资产处置的具体情况参见本节“（四）破产重整”相关内 容。

4、立案或处罚情况

由于行业危机背景下，公司对于急转直下的形势措手不及，公司内部运营 出现混乱，公司治理机制一度异常，于 2013 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理 委员会上海稽查局《调查通知书》（编号：沪证调查通字 2013-1-001 号），因公 司涉嫌未按规定披露信息，受到立案调查。

截至本报告出具日，公司已收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知 书》（处罚字[2015]9 号），立案调查阶段已经结束，公司对中国证监会拟作出 的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利，因为有两位公司原独立董事对中国 证监会拟作出的处罚有异议，目前正在申辩，中国证监会未正式作出行政处罚。

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鉴于立案调查阶段已经结束，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。

二、交易对方情况

（一）交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方为上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫 能源有限公司，上海其印持有标的资产江苏东昇 51%股权、张家港其辰 100%股 权，江苏协鑫持有标的资产江苏东昇 49%股权。

（二）交易对方基本情况

1、江苏协鑫

（1）基本情况

名称	江苏协鑫能源有限公司
类型	有限责任公司(法人独资)
住所	江苏省南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
法定代表人	施嘉斌
注册资本	50,000万元人民币
注册号	320000000102791
税务登记证	苏国税字320105583783720号、苏地税字320105583783720号
组织机构代码	58378372-0
成立日期	2011年10月24日
经营范围	电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售， 工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转 让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（2）历史沿革

①2011 年 10 月，公司设立

2011 年 10 月 10 日，江苏协鑫建设管理有限公司（以下简称“协鑫建设”） 签署《江苏协鑫能源有限公司章程》，出资成立江苏协鑫。江苏协鑫注册资本 10,000 万元，由协鑫建设于 2011 年 10 月 19 日一次性足额缴纳。

根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2011]35 号 《验资报告》，截至 2011 年 10 月 19 日，江苏协鑫已收到股东协鑫建设缴纳的注 册资本人民币 10,000 万元，占注册资本的 100.00%。

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2011 年 10 月 24 日，江苏协鑫取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：320000000102791）。

②2011 年 11 月，第一次增资

2011 年 11 月 8 日，协鑫建设出具《股东决定》，同意江苏协鑫注册资本由 人民币 10,000 万元增至人民币 16,000 万元，新增资本由协鑫建设全额认缴。

根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2011]38 号 《验资报告》，截至 2011 年 11 月 10 日，江苏协鑫已收到股东协鑫建设缴纳的新 增注册资本人民币 6,000 万元。

2011 年 11 月 14 日，江苏协鑫在江苏省工商行政管理局办理完毕本次工商 登记。

③2012 年 6 月，第二次增资

2012 年 6 月 1 日，协鑫建设作出股东决定，将江苏协鑫注册资本由人民币 16,000 万元增至人民币 50,000 万元，新增资本由协鑫建设全额认缴。

根据江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2012]11 号 《验资报告》，截至 2012 年 6 月 6 日，江苏协鑫已收到股东协鑫建设缴纳的新增 注册资本人民币 34,000 万元。

2012 年 6 月 7 日，江苏协鑫在江苏省工商行政管理局办理完毕本次工商变 更登记。

（3）产权关系情况

江苏协鑫的控股股东是江苏协鑫建设管理有限公司（以下简称“协鑫建 设”），于 2008 年 10 月 14 日成立，注册资本 3,000 万元人民币，经营范围：多 晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件项目工程管理服务及项目投资；各类商品和技 术的进出口业务（国家产业政策限制、淘汰类的项目除外）。

江苏协鑫的实际控制人是朱共山，其基本情况见本节之“一、上市公司基本 情况”之“（五）公司最近三年控制权变化情况”。

江苏协鑫与控股股东、实际控制人的股权控制关系图见本节之“一、上市公 司基本情况”之“（五）公司最近三年控制权变化情况”。

（4）主营业务发展情况

江苏协鑫能源有限公司为投资管理型公司，不从事具体的生产经营。

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（5）最近两年主要财务指标

（5）最近两年主要财务指标	（5）最近两年主要财务指标	（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
总资产	239,132.25	231,656.62
总负债	118,959.60	119,918.31
所有者权益合计	120,172.65	111,738.30
项目	2014 年	2013 年
营业收入	77,953.03	82,692.30
利润总额	15,348.02	28,375.42
净利润	7,199.74	20,018.24

注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（6）下属投资企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏协鑫主要下属企业如下表所示：

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产业类别	公司名称
	协鑫新能源控股有限公司（PRC）
	珠海中民国泰产业投资基金管理有限公司
	珠海国泰鑫能股权投资基金管理有限公司
投资	上海其辰投资管理有限公司
	苏州国泰鑫能投资管理有限公司
	山南国泰鑫能投资管理有限公司
	南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）
矿业	江苏协鑫矿业发展有限公司 库伦旗协鑫有色矿业有限公司

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产业类别 石油天然气 节能产品 光伏系统工程 光伏系统集成 光伏组件	公司名称
	马鞍山尖山铁矿有限公司
	北京协鑫页岩气投资有限公司
	江苏协鑫石油天然气有限公司
	邳州协鑫燃气科技有限公司
	长治协鑫燃气科技有限公司
	徐州协鑫燃气科技有限公司
	苏州鑫能燃气有限公司
	徐州协鑫能源科技有限公司
	盐城运通协鑫石油天然气有限公司
	商丘协鑫交运燃气有限公司
	江苏协鑫宁沪天然气有限公司
	河北环业天然气贸易有限公司
	阜宁协鑫石油天然气有限公司
	南京协泰光电科技有限公司
	协鑫新能源系统有限公司
	协鑫集成科技股份有限公司
	江苏东昇光伏科技有限公司

（7）备案情况

江苏协鑫不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的非公开募集资金的情形，因此，江苏协鑫不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需 要在中国证券投资基金业协会进行备案。

2、上海其印

（1）基本情况

名称	上海其印投资管理有限公司
类型	有限责任公司(国内合资)
住所	上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄39号2039室
法定代表人	朱钰峰
注册资本	50,000万元人民币
注册号	310114002866409
税务登记证	国税沪字310114324595370号、地税沪字310114324595370号
组织机构代码	32459537-0

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成立日期 2015 年 2 月 11 日 投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业 经营范围 管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（2）历史沿革

2015 年 2 月 10 日，上海其旬投资管理有限公司（以下简称“上海其旬”） 及自然人朱钰峰签署《上海其印投资管理有限公司章程》，出资成立上海其印， 注册资本 50,000 万元，其中上海其旬出资 49,500 万元，朱钰峰出资 500 万元。

2015 年 2 月 11 日，上海其印取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：310114002866409）。

（3）产权关系情况

上海其印的控股股东是上海其旬投资管理有限公司，上海其旬成立于 2015 年 2 月 9 日成立，由朱钰峰出资，注册资本 50,000 万元人民币，经营范围：投 资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。除持有上海其印 99% 股权之外，上海其旬无其他对外投资。

上海其印的产权结构图如下：

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上海其印的实际控制人为朱钰峰，其基本信息如下：

姓名	朱钰峰
性别	男
国籍	中国

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是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	32092319810606****
住所	上海市普陀区交通西路48弄
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心68楼
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今担任保利协鑫能源控股有限公司执行董事兼副总裁， 曾于2012年5月至2014年12月期间担任协鑫（集团）控股有限公 司执行总裁，于2014年12月至今担任协鑫（集团）控股有限公司常 务副总裁，2015年2月至今担任协鑫新能源控股有限公司董事会副 主席及非执行董事。

朱钰峰先生控制的企业除上述上海其旬投资管理有限公司及上海其印投资

管理有限公司之外，亦持有上海国能投资有限公司等主体：

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产业类别	公司名称
投资	上海国能投资有限公司
	苏州崇高电力投资有限公司
水电	小金县吉泰电力投资有限公司
电子多晶硅	锡林郭勒中能硅业有限公司
港口	太仓鑫海港口开发有限公司
光伏电站EPC	协鑫光伏系统有限公司
蒸汽及厂房租赁	阜宁协鑫工业园有限公司

（4）主营业务发展情况

上海其印为投资管理型公司，不从事具体的生产经营。

（5）主要财务指标

上海其印截至 2015 年 3 月 31 日的主要财务指标如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	**2015.03.31 **
总资产	115,715.76
总负债	65,716.00
所有者权益合计	49,999.76
项目	2015 年一季度
营业收入	-
利润总额	-0.24
净利润	-0.24

注：以上数据为上海其印单体报表、未经审计

（6）下属投资企业情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，除了持有标的资产股权之外，上海其印 无其它对外投资。

（7）备案情况

上海其印不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的非公开募集资金的情形，因此，上海其印不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需 要在中国证券投资基金业协会进行备案。

（三）募集配套资金认购方基本情况

本次募集配套资金的认购对象为上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、 上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中 心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）。

1、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）

（1）基本情况

名称	上海融境股权投资基金中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	上海市嘉定区南翔镇嘉美路955号4幢1117室
执行事务合伙人	上海乘益投资管理有限公司（委派代表：龚海燕）
认缴资本	39,600万元
注册号	310000000142041

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组织机构代码证	33265488-7
税务登记证	国税沪字310114332654887号、地税沪字310114332654887号
成立日期	2015年5月4日
经营范围	股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

融境投资于 2015 年 5 月 4 日经上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立， 普通合伙人为上海乘益投资管理有限公司（以下简称“乘益投资”），有限合伙 人为陈胜洪、庄翠娥。认缴出资情况如下：

合伙人姓名或名 称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
上海乘益投资管 理有限公司	普通合伙人	39.60	0.10	现金
陈胜洪	有限合伙人	33,660.00	85.00	现金
庄翠娥	有限合伙人	5,900.40	14.90	现金
合计		39,600.00	100.00

（3）产权控制关系

融境投资的执行事务合伙人为乘益投资，有限合伙人为陈胜洪、庄翠娥。

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（4）普通合伙人基本情况

①基本情况

①基本情况
名称	上海乘益投资管理有限公司
类型	一人有限责任公司(自然人独资)
住所	上海市嘉定区南翔镇嘉美路955号4幢1080室
法定代表人	陈晓明
注册资本	50万元人民币

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注册号	310114002888325
税务登记证	国税沪字310114332529576号、地税沪字310114332529576号
组织机构代码证	33252957-6
成立日期	2015年4月9日
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、 证劵）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

②实际控制人情况

乘益投资的实际控制人为陈晓明，除持有乘益投资股权之外，无其他对外投 资，基本情况如下：

姓名	陈晓明
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	32080219490104****
住所	上海市长宁区程家桥路80弄2号
通讯地址	上海市长宁区程家桥路80弄2号
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今，退休。

（5）有限合伙人情况

①陈胜洪

①陈胜洪
姓名	陈胜洪
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	32011319541015****
住所	广东省深圳市罗湖区红桂路红桂一街2号
通讯地址	广东省深圳市罗湖区红桂路红桂一街2号
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今，担任深圳南港动力工程有限公司董事长兼总经理、 南港动力工程（香港）有限公司董事长

②庄翠娥

②庄翠娥
姓名	庄翠娥
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	31010319530511****

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住所	上海市徐汇区天钥桥路380弄21号
通讯地址	上海市徐汇区天钥桥路380弄21号
最近三年的职业和 职务	2012年1月至2014年12月，担任淮安中科环保电力有限公司副总 经理，2015 年1 月至今，退休。

（6）主营业务

融境投资主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。

（7）主要财务指标

截至本独立财务顾问报告签署日，融境投资未正式开展业务，未有经营财务 数据。

（8）控股、参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，融境投资未有对外投资。

（9）本次认购募集配套资金的出资来源及备案情况

融境投资认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，因融境投资为新成 立合伙企业，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的非公开募集资金的情形，且融境投资设立至今尚未进行任何股权投资，不适 用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

2、上海裕赋投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

名称	上海裕赋投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层E区173室
执行事务合伙人	上海联赋投资管理有限公司（委派代表：程润）
认缴资本	13,000万元人民币
注册号	310118003130766
税务登记证	国税沪字310229332727185号、地税沪字310229332727185号
组织机构代码证	33272718-5
成立日期	2015年5月8日
经营范围	实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

①2015 年 5 月，裕赋投资设立

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

裕赋投资于 2015 年 5 月 8 日经上海市工商行政管理局青浦分局登记设立， 普通合伙人为张英英，有限合伙人为刘万泉、苏婧颖、上海联赋投资管理有限公 司（以下简称“联赋投资”）。裕赋投资设立时，合伙人认缴出资情况如下：

合伙人姓名或名 称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
张英英	普通合伙人	5,200.00	40.00	现金
刘万泉	有限合伙人	4,537.00	34.90	现金
苏婧颖	有限合伙人	3,250.00	25.00	现金
上海联赋投资管 理有限公司	有限合伙人	13.00	0.10	现金
合计		13,000.00	100.00

②2015 年 5 月，第一次合伙人变更

2015 年 5 月 25 日，联赋投资、张英英、刘万泉、苏婧颖签署《合伙协议》， 约定裕赋投资普通合伙人变更为联赋投资，有限合伙人变更为张英英、苏婧颖， 刘万泉退出合伙企业，并调整出资比例。2015 年 5 月 29 日，裕赋投资完成本次 变更工商登记，本次变更后，合伙人认缴出资情况如下：

合伙人姓名或名 称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
上海联赋投资管 理有限公司	普通合伙人	13.00	0.10	现金
张英英	有限合伙人	6,838.00	52.60	现金
苏婧颖	有限合伙人	6,149.00	47.30	现金
合计		13,000.00	100.00

（3）产权控制关系

裕赋投资的执行事务合伙人为联赋投资，有限合伙人为张英英、苏婧颖，产 权控制关系如下：

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（4）普通合伙人基本情况

①上海联赋投资管理有限公司

基本情况

基本情况
名称	上海联赋投资管理有限公司
类型	一人有限责任公司(自然人独资)
住所	上海市青浦区外青松公路5655号1幢3层A区305室
法定代表人	程润
注册资本	50万元人民币
注册号	310118003128430
税务登记证	国税沪字310229332709630号、地税沪字310229332709630号
组织机构代码证	33270963-0
成立日期	2015年5月5日
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②实际控制人情况

联赋投资的实际控制人为程润，除持有联赋投资股权外，程润无其他对外投

资，程润的基本情况如下：

姓名	程润
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	31010819720819****
住所	上海市闸北区安庆路309号

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

通讯地址	上海市闸北区安庆路309号
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今，担任上海江湾百货有限责任公司财务总监。

（5）有限合伙人情况

①张英英

①张英英
姓名	张英英
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	32110219490807****
住所	上海市静安区新闸路568弄93号
通讯地址	上海市静安区新闸路568弄93号
最近三年的职业和 职务	2012年1月至2012年8月，担任上海博科资讯股份有限公司财务总 监，2012 年9 月至今，退休。

②苏婧颖

通讯地址 最近三年的职业和 职务 ②苏婧颖	上海市静安区新闸路568弄93号 2012年1月至2012年8月，担任上海博科资讯股份有限公司财务总 监，2012 年9 月至今，退休。
姓名	苏婧颖
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	42060619831222****
住所	广东省深圳市龙岗区清辉路中海康城花园
通讯地址	广东省深圳市龙岗区清辉路中海康城花园
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今，担任深圳市宝昌集团投资发展有限公司财务总监。

（6）主营业务

裕赋投资主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。

（7）主要财务指标

截至本独立财务顾问报告签署日，裕赋投资未正式开展业务，未有经营财务 数据。

（8）控股、参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，裕赋投资未有对外投资。

（9）本次认购募集配套资金的出资来源及备案情况

裕赋投资认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，因裕赋投资为新成

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立合伙企业，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的非公开募集资金的情形，且裕赋投资设立至今尚未进行任何股权投资，因此， 裕赋投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私 募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行 备案。

3、长城国融投资管理有限公司

（1）基本情况

名称	长城国融投资管理有限公司
其他	其他有限责任公司
住所	北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人	桑自国
注册资本	30,003万元
注册号	130000000018836
组织机构代码证	67030530-5
税务登记证	京税证字110106670305305号
成立日期	2007年12月20日
经营范围	对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息 传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服 务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营 管理；贷款、担保的中介服务。

（2）历史沿革

①2007 年 12 月，企业设立

2007 年 12 月 15 日，长城资产、河北省国有资产控股运营有限公司（以下 简称“河北国营”）签署河北长金资产经营有限责任公司（长城国融前身，以下 简称“长金资产”）章程，出资成立长金资产。长金资产注册资本 5,000 万元， 由长城资产和河北国营以货币出资。

根据河北光华会计师事务所有限公司出具的冀光华审验字（2007）第 019 号 《验资报告》，截至 2007 年 12 月 14 日，长金资产已收到全体股东缴纳的注册资 本，合计人民币 5,000 万元，各股东全部以货币出资。

2007 年 12 月 20 日，长金资产取得河北省工商行政管理局核发的《企业法

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人营业执照》（注册号：130000000018836）。长金资产设立时，长城资产和河北 国营的出资情况和股权结构如下表所示：

股东名称	认缴资本（万元）	认缴比例	出资额（万元）	出资时间
长城资产	2,600.00	52.00%	2,600.00	2007年12月14日
河北国营	2,400.00	48.00%	2,400.00	2007年12月14日
合计	5,000.00	100.00%	5,000.00	2007年12月14日

②2011 年 12 月，长金资产股权转让，更名为长城国融

2011 年 11 月 30 日，河北国营与长城资产签署《股权转让协议》，约定河北 国营将其持有的长金资产 48%股权转让给长城资产。

本次股权转让后，长金资产更名为长城国融投资管理有限公司。2011 年 12

月 31 日，长城国融取得河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 ③2012 年 6 月，长城国融迁址北京

2012 年 5 月 25 日，长城资产作出股东决定：“长城国融投资管理有限公司 住所由石家庄市康乐街 8 号尚德国际 1708 迁至北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号 楼 401-05 室”，并相应修改公司章程。

2012 年 6 月 17 日，长城国融取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企 业法人营业执照》。

④2012 年 12 月，第一次增资

2012 年 11 月 29 日，长城资产作出股东决定：将公司注册资本由 5,000 万元 变更为 30,000 万元，其中长城资产出资 20,101 万元，北京长惠投资基金（有限 合伙）（北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）前身，以下简称“长惠基金”） 出资 9,902 万元，并相应修改公司章程。

根据大华会计师事务所出具的大华验字[2012]372 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 19 日，长城国融实收资本为人民币 30,003.00 万元。

2012 年 12 月 21 日，长城国融取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的 《企业法人营业执照》。本次增资完成后，长城资产和长惠基金的出资情况和股 权结构如下表所示：

股东名称 认缴资本（万元） 认缴比例 出资额（万元） 出资时间

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长城资产	20,101.00	67.00%	20,101.00	2012年12月19日
长惠基金	9,902.00	33.00%	9,902.00	2012年12月19日
合计	30,003.00	100.00%	30,003.00	2012年12月19日

（3）产权控制关系

长城国融的股东为长城资产和北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）， 产权控制关系如下：

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（4）主要股东情况

①长城资产

长城资产是经国务院批准设立的国有独资金融企业，成立于 1999 年 10 月， 注册资本金 100 亿元人民币。作为中国四大金融资产管理公司之一，长城资产成 立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来，长城 资产形成了以不良资产收购处置、投资及资产管理、多元平台综合金融服务业务 为主体、多种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。

②长惠基金

长惠基金成立于 2011 年 11 月，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、 咨询。截至本独立财务顾问报告签署日，长惠基金的执行事务合伙人为北京惠农

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资本管理有限公司，有限合伙人为长城资产。

（5）主营业务

长城国融主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询等业务。 （6）最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.12.31	2013.12.31
总资产	398,626.31	90,780.93
总负债	351,822.58	51,076.21
所有者权益合计	46,803.73	39,704.72
项目	2014 年	2013 年
营业收入	23,293.92	9,237.06
利润总额	13,541.51	9,783.31
净利润	10,214.69	7,223.58

注：以上数据经立信会计师审计

（7）控股、参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，长城国融拥有一家控股子公司长城（天津） 股权投资基金管理有限责任公司，持股比例为 72.73%。长城（天津）股权投资 基金管理有限责任公司经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关 咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

此外，长城国融还为本次交易前上市公司持股 5%以上股东嘉兴长元的普通 合伙人。

（8）本次认购募集配套资金的出资来源及备案情况

长城国融认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，长城国融系由中国 长城资产和长惠基金经协商共同出资设立的有限责任公司。长城国融不存在《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形， 因此，长城国融不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协 会进行备案。

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4、上海辰祥投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

名称	上海辰祥投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
执行事务合伙人	杨娟
认缴资本	46,900万元
注册号	310000000101756
组织机构代码证	56654423-4
税务登记证	国税沪字310228566544234号、地税沪字310228566544234号
成立日期	2010年12月13日
经营范围	股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

①2010 年 12 月，辰祥投资设立

辰祥投资于 2010 年 12 月 13 日经上海市工商行政管理局登记设立，普通合 伙人为费禹铭，有限合伙人为骆建强。辰祥投资成立时，未收到股东实缴出资， 具体认缴出资情况如下：

合伙人姓名或名 称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式
费禹铭	普通合伙人	5,000	50%	现金
骆建强	有限合伙人	5,000	50%	现金
合计		10,000	100.00%

②2011 年 3 月，合伙人变更

2011 年 3 月 3 日，辰祥投资合伙人签署入伙协议，增加郭军、杨娟为合伙 人，其中郭军为有限合伙人，杨娟为普通合伙人，费禹铭变为有限合伙人 。

2011 年 3 月 3 日，辰祥投资收到上海市工商行政管理局《准予合伙企业登 记决定书》（沪工商注合受理[2011]字第 00000003201103030002 号），本次变更后， 辰祥投资具体出资情况如下：

合伙人姓名或名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例	出资方式	出资时间
杨娟	普通合伙人	100	1.00%	现金	2011年3月3日
骆建强	有限合伙人	5,000	50.00%	现金	2011年3月2日

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

郭军	有限合伙人	1,900	19.00%	现金	2011年3月3日
费禹铭	有限合伙人	3,000	30.00%	现金	2011年3月2日
合计		10,000	100.00%

③2014 年 3 月，第一次增资

2014 年 3 月 1 日，辰祥投资合伙人重新签署合伙协议，将认缴出资额由 10,000 万元增至 16,900 万元。其中杨娟新认缴 100 万元，骆建强新认缴 4,850 万元，郭 军新认缴 150 万元，费禹铭新认缴 1,800 万元。

2014 年 3 月 13 日，辰祥投资收到上海市工商行政管理局《准予合伙企业登 记决定书》（沪工商注合受理[2014]字第 00000003201403060006 号），本次变更 后，辰祥投资具体出资情况如下：

合伙人姓名 或名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例	出资 方式	本次出资时间
杨娟	普通合伙人	200	1.18%	现金	2014年3月1日
骆建强	有限合伙人	9,850	58.28%	现金	2014年3月1日
郭军	有限合伙人	2,050	12.13%	现金	2014年3月1日
费禹铭	有限合伙人	4,800	28.40%	现金	2014年3月1日
合计		16,900	100.00%

④2014 年 8 月，第二次增资

2014 年 7 月 30 日，辰祥投资合伙人重新签署合伙协议，将认缴出资额由 16,900 万元增至 46,900 万元。其中杨娟新认缴 300 万元，骆建强新认缴 12,700 万元，郭军新认缴 16,000 万元，费禹铭新认缴 1,000 万元。

2014 年 8 月 12 日，辰祥投资收到上海市工商行政管理局《准予合伙企业登 记决定书》（沪工商注合受理[2014]字第 00000003201408040008 号），本次变更 后，辰祥投资具体出资情况如下：

合伙人姓名 或名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例	出资方式	本次出资时间
杨娟	普通合伙人	500	1.07%	现金	2014年7月30日
骆建强	有限合伙人	22,550	48.08%	现金	2014年7月30日
郭军	有限合伙人	18,050	38.49%	现金	2014年7月30日
费禹铭	有限合伙人	5,800	12.37%	现金	2014年7月30日
合计		46,900	100.00%

⑤2015 年 3 月，出资额调整

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2015 年 3 月 4 日，辰祥投资合伙人重新签署合伙协议，调整合伙人出资额， 杨娟将 400 万元出资额转让给骆建强。

2015 年 3 月 13 日，辰祥投资收到上海市工商行政管理局《准予合伙企业登 记决定书》（沪工商注合受理[2015]字第 00000003201503050010 号），本次变更 后，辰祥投资具体出资情况如下：

合伙人姓名或名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例	出资方式
杨娟	普通合伙人	100	0.21%	现金
骆建强	有限合伙人	22,950	48.93%	现金
郭军	有限合伙人	18,050	38.49%	现金
费禹铭	有限合伙人	5,800	12.37%	现金
合计		46,900	100.00%

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，辰祥投资的产权控制关系如下：

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（4）普通合伙人基本情况

辰祥投资的普通合伙人/执行事务合伙人为杨娟。

姓名	杨娟
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	32082119801024****
住所	上海市普陀区中山北路3663号
通讯地址	上海市普陀区中山北路3663号
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今，任上海融玺创业投资管理有限公司行政总监，2012 年1 月至今，任上海融玺创业投资管理有限公司董事。

（5）有限合伙人基本情况

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

①骆建强

①骆建强
姓名	骆建强
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	33010319650113****
住所	杭州市西湖区桂花城桂湖苑
通讯地址	杭州市西湖区桂花城桂湖苑
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今担任浙江星火化工有限公司董事长兼总经理、淄博 中大化工有限公司董事长。

②郭军

②郭军
姓名	郭军
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	51040219700105****
住所	成都市武侯区桐梓林中路1号
通讯地址	成都市武侯区桐梓林中路1号
最近三年的职业和 职务	2012年1月至今，担任四川锐弛达恒科技发展有限公司总经理、成 都亚商新兴创业投资有限公司监事。

③费禹铭

③费禹铭
姓名	费禹铭
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家 居留权	无
身份证号	33062319690723****
住所	杭州市下城区环西新村33幢
通讯地址	杭州市下城区环西新村33幢
最近三年的职业和 职务	2012年1月-2013年4月，任信雅达系统工程股份有限公司董事，2013 年3 月至今，任杭州信雅达电子有限公司董事，2012 年1 月至今， 任上海融玺创业投资管理有限公司董事长、总经理。

（6）主营业务

辰祥投资主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询等业务。 （7）主要财务指标

单位：万元

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项目

2014.12.31 2013.12.31

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

总资产	67,926.94	26,566.29
总负债	13,664.41	16,556.54
所有者权益合计	54,262.53	10,009.75
项目	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
利润总额	996.98	-19.63
净利润	996.98	-19.63

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（8）控股、参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辰祥投资对外投资情况如下：

序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	四川普莱美生 物科技有限公 司	3,000	20.00	生物技术、化工产品、化学原料、医药技 术的技术研发、技术咨询
2	上海匡宇电子 技术有限公司	1,000	12.00	电子技术的开发，导电涂料、电子浆料、 电子元器件、金属制品、硅橡胶制品的生 产、销售，日用百货、汽车配件、金属材 料、橡塑制品、化工产品（除危险品）、机 械设备、仪器仪表、通讯设备的销售，从 事货物和技术进出口业务
3	协鑫集成科技 股份有限公司	252,352	11.89	太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、 电子电器生产、销售、安装，从事货物进 出口及技术进出口业务，承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目，对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
4	江苏申利实业 股份有限公司	10,000	10.00	织布、印染等。
5	杭州清正生物 科技股份有限 公司	3,000	10.00	生产：硬胶囊类保健食品、方便食品（其 他方便食品）、食品添加剂（粉）；批发、 零售：预包装食品。生物发酵技术的开发、 研究、转让，植物提取物的研发、销售； 货物进出口；种植、销售：中药材
6	维迅化工（南 京）有限公司	303.67 （万美元）	5.00	盐酸（副产）生产，销售自产产品，提供 相关配套服务。
7	光为绿色新能 源股份有限公 司	45,000	4.33	多晶硅太阳能电池及组件的生产、销售； 太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工； 进口本公司所需设备、原料、技术；出口 本公司产品
8	上海页岩投资 有限公司	12,500	4.00	天燃气项目的投资
9	四川国理锂材	11,185	3.54	生产锂系列产品、经营锂銣铯产品；其他

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

	料有限公司			有色金属、化工产品、建材、冶金；进出 口业务
10	四川台沃农业 科技股份有限 公司	4,500	3.00	植物专业配方肥、有机肥、菌肥、叶面肥、 植物生长调节剂的研发、生产、销售，植 物种苗栽培，农业技术咨询、服务，受委 托经销两杂种子（不再分装的小袋包装种 子）、化肥、农膜销售，农产品加工开发， 政策允许的农副产品购销，复混肥料生产、 销售
11	上海龙腾科技 股份有限公司	2,100	3.00	机械及零件的制造、加工，五金加工
12	浙江凯达机床 股份有限公司	7,518	2.53	机床、机电设备及配件，五金电器、电子 产品、通讯器材的生产、销售；经营进出 口业务
13	成都川科化工 有限公司	3,500	2.51	化工产品研究、开发及技术转让和服务； 经营货物进出口、技术进出口；计算机软 件的开发和销售；化工产品（不含危险品） 销售
14	四川新力光源 股份有限公司	8,400	2.15	稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、 标牌、灯箱、工艺美术品（不含黄金制品） 的研发、生产、销售；光伏及风能照明产 品、LED照明及亮化产品、LED显示屏的 生产及销售；照明产品（含LED照明产品） 的技术开发与服务；LED光源的封装和销 售；城市及道路照明工程、建筑照明工程、 景观亮化工程与市政工程的设计、安装、 维护；包装、装璜设计；建筑装修、装饰 工程；非电力家用器具制造；节能技术服 务
15	生迪光电科技 股份有限公司	15,600	1.90	照明电器、电光源器件、灯饰配件的生产、 销售
16	江苏胜大石油 设备制造有限 公司	9,000	1.75	石油专用设备制造；机械成套设备销售； 石油专用管加工及石油专用合金钢条加 工；石油天然气钻采技术服务及石油天然 气钻井工程技术服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务
17	长春百货大楼 集团股份有限 公司	56,717	0.83	零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、 副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材 料、金银首饰、柜台出租，汽车（除小轿 车）、自营内销商品范围内的商品及相关技 术的进出口业务；代理内销商品范围内的 商品及相关技术的出口业务，经营对销贸 易和转口贸易（国家专营的进出口商品和 禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业 管理；设计、制作、代理电视、报纸、广 播广告；零售卷烟、雪茄烟（法律、法规 禁止的不得经营，需经专项审批的项目， 在未获得专项审批前不得经营）

（9）本次认购募集配套资金的出资来源及备案情况

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

辰祥投资认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，辰祥投资适用私募 基金备案条件，2014 年 10 月 31 日，辰祥投资管理人上海融玺创业投资管理有 限公司，获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》 （登记编号：P1005024）；2015 年 1 月 21 日，辰祥投资获得中国证券投资基金 业协会核发的《私募投资基金证明》。

• 5、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）

（1）基本情况

名称	北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	北京市东城区鼓楼东大街206号D1007室
执行事务合伙人	北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（委派代表隋兆辉）
认缴资本	3,151万元
注册号	110101016627988
组织机构代码证	08967040-5
税务登记证	京税证字110101089670405号
成立日期	2013年12月25日
经营范围	投资管理；企业管理。

（2）历史沿革

• ①2013 年 12 月，东富金泓成立

2013 年 12 月 25 日，东富金泓经北京市工商行政管理局东城分局登记设立， 东富金泓的执行事务合伙人为北京东富崛起投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“东富崛起”）、普通合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“东富汇通”），东富金泓成立时，未收到合伙人实缴出资，具体认缴出资 情况如下：

合伙人姓名或名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例(（%）
北京东富崛起投资管 理中心（有限合伙）	普通合伙人	10.00	90.91
北京东富汇通投资管 理中心（有限合伙）	有限合伙人	1.00	9.09

②2014 年 8 月，第一次合伙人调整

2014 年 8 月 1 日，东富金泓合伙人东富崛起和东富汇通签署合伙协议，约 定东富崛起由普通合伙人变更为有限合伙人，东富汇通由有限合伙人变更为普通

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

合伙人。2014 年 8 月 8 日，东富金泓在北京市工商行政管理局东城分局完成本 次变更登记。本次变更后，东富金泓未收到合伙人实缴出资，具体认缴出资情况 如下：

合伙人姓名或名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例(（%）
北京东富汇通投资管 理中心（有限合伙）	普通合伙人	1.00	9.09
北京东富崛起投资管 理中心（有限合伙）	有限合伙人	10.00	90.91

③2014 年 9 月，第二次合伙人调整

2014 年 9 月 2 日，东富（北京）投资管理有限公司（以下简称“东富北京”） 和东富汇通、东富崛起签署入伙协议，约定东富北京担任东富金泓普通合伙人并 承担东富汇通的认缴出资额，东富汇通退出东富金泓。2014 年 9 月 5 日，东富 金泓在北京市工商行政管理局东城分局完成本次变更登记。本次变更后，东富金 泓未收到合伙人实缴出资，具体认缴出资情况如下：

合伙人姓名或名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例(（%）
东富（北京）投资管 理有限公司	普通合伙人	1.00	9.09
北京东富崛起投资管 理中心（有限合伙）	有限合伙人	10.00	90.91

④2015 年 5 月，第三次合伙人调整

2015 年 5 月 7 日，东富北京、东富崛起、东富汇通、中国东方资产管理公 司（以下简称“东方资产”）签署入伙协议，约定东富汇通担任东富金泓普通合 伙人，东方资产作为东富金泓的有限合伙人，东富北京、东富崛起退伙，并增加 认缴出资至 3,151 万元。2015 年 5 月 13 日，东富金泓在北京市工商行政管理局 东城分局完成本次变更登记。本次变更后，东富金泓未收到合伙人实缴出资，具 体认缴出资情况如下：

合伙人姓名或名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例(（%）
北京东富汇通投资管理中 心（有限合伙）	普通合伙人	1.00	0.03
中国东方资产管理公司	有限合伙人	3,150.00	99.97

（3）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，东富金泓的产权控制关系如下：

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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（4）普通合伙人基本情况

名称	北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-42
执行事务合伙人	东富（天津）股权投资基金管理有限公司（委派隋兆辉为代表）
认缴资本	3,001万元
注册号	110106015238045
税务登记证	京税证字110106053594797号
组织机构代码证	05359479-7
成立日期	2012年9月11日
经营范围	投资管理；企业管理服务；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企 业管理咨询；技术咨询、技术服务。

（5）有限合伙人基本情况

东富金泓的有限合伙人为中国东方资产管理公司，成立于 1999 年 10 月，注 册资本金 100 亿元人民币。作为中国四大金融资产管理公司之一，东方资产成立 之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来，东方资 产正积极实施改制转型，致力于为客户提供多元化、全生命周期的金融服务，统

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

筹公司总部、办事处、控股公司资源，提高核心竞争力和可持续发展能力，成为 以资产管理和保险为主导、全价值链的领先金融服务集团。

（6）主营业务

东富金泓主要从事股权投资、企业管理等业务。

（7）主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.3.31	2014.12.31
总资产	-	-
总负债	0.24	0.24
所有者权益合计	-0.24	-0.24
项目	2015 年1-3 月	2014 年
营业收入	-	-
利润总额	-	-0.24
净利润	-	-0.24

注：以上数据未经审计

（8）控股、参股企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，东富金泓未有对外投资情况。

（9）本次认购募集配套资金的出资来源及备案情况

东富金泓认购本次募集配套资金的出资来源为自有资金，东富金泓适用私募 基金备案条件，2014 年 4 月 29 日，东富金泓管理人东富汇通，获得中国证券投 资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001477）； 2014 年 4 月 29 日，东富金泓获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基 金证明》。

（四）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

江苏协鑫通过参与公司破产重整取得公司控股权后，对公司的治理机构进行 了调整：

经公司 2015 年第一次临时股东大会决议舒桦先生、孙玮女士、田野先生、 崔乃荣先生、生育新先生、许良军先生、陈冬华先生、刘俊先生、陆延青先生当 选为新一届董事会成员，吴思军女士、龚明先生当选为新一届监事会成员。其中， 除许良军先生及龚明先生外，其他董事及监事均为江苏协鑫提名。许良军先生、

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

龚明先生由长城国融的关联方嘉兴长元提名。

经公司第三届董事会第十一次会议决议，选举舒桦先生担任公司董事长、舒 桦先生担任公司总经理、生育新先生担任公司副总经理及财务总监。

经公司第三届监事会第九次会议决议，选举吴思军女士担任公司监事会主 席。

上海其印未向公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员。

融境投资、裕赋投资、辰祥投资、东富金泓未向公司推荐或提名董事、监事、 高级管理人员。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

交易对方上海其印及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚， 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

交易对方江苏协鑫及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚， 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

配套募集资金认购方融境投资、裕赋投资、长城国融、东富金泓、辰祥投资 及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形

本次交易标的资产为交易对方持有的江苏东昇 100%股权、张家港其辰 100% 股权。根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在其他质 押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情 形。

交易对方上海其印、江苏协鑫已出具承诺函：

1、上海其印承诺如下：

“一、关于所持江苏东昇 51%股权

截至本函出具之日，本公司对所持江苏东昇 51%股权拥有合法的完全所有权 和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；本公司不存在代持江苏东

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昇股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。 二、关于所持张家港其辰 100%股权

截至本函出具之日，本公司对所持张家港其辰 100%股权拥有合法的完全所 有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；本公司不存在代持张 家港其辰股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。

若因本公司违反上述承诺给协鑫集成或者投资者造成任何损失，本公司将依 法承担赔偿责任。”

2、江苏协鑫承诺如下：

“截至本函出具之日，本公司对所持江苏东昇 49%股权拥有合法的完全所有 权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；本公司不存在代持江苏 东昇股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。

若因本公司违反上述承诺给协鑫集成或者投资者造成任何损失，本公司将依 法承担赔偿责任。”

据此，本次交易交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或 者禁止转让的情形。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

交易对方上海其印及其主要管理人员近五年来不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。 交易对方江苏协鑫及其主要管理人员近五年来不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。

配套募集资金认购方融境投资、裕赋投资、长城国融、东富金泓、辰祥投资 及其主要管理人员近五年来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会 采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

交易对方江苏协鑫的实际控制人朱共山先生、上海其印的实际控制人朱钰峰 先生为父子关系，且江苏协鑫与上海其印已签订《一致行动协议》，约定上海其 印在作为协鑫集成股东期间与江苏协鑫保持一致行动，因此江苏协鑫与上海其印 为关联方，且为一致行动人。

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（九）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系

本次交易完成前，江苏协鑫为上市公司的控股股东；上市公司的实际控制人 朱共山先生与上海其印的实际控制人朱钰峰先生为父子关系；因此，交易对方江 苏协鑫及上海其印均为上市公司的关联方。

（十）募集配套资金认购方与上市公司、标的资产之间是否具有关联关系

本次交易完成后，融境投资成为上市公司的持股 5%以上的股东，成为上市 公司新的关联方。融境投资的有限合伙人陈胜洪，其控制的宏瑞国际投资有限公 司（Pride Vision International Investment Limited）曾于 2014 年 11 月 17 日，与朱 共山控制的顶运投资有限公司（Apex Chance Investments Limited ）和 GCLC Two Limited 签署股权转让协议，受让上述两公司分别持有的瑞峰控股有限公司 （Regent Peak Holdings Limited）82.33%股权和 17.67%股权，并于当日变更了瑞 峰控股有限公司的股东名册及董事；2015 年 1 月 14 日，上述股权转让方签署了 终止股权转让协议，并于当日变更了瑞峰控股有限公司的股东名册及董事。瑞峰 控股有限公司持有张家港其辰原股东瑞峰（张家港）光伏科技有限公司 100%股 权。

本次交易完成前，募集配套资金认购方长城国融为上市公司持股 5%以上股 东嘉兴长元的普通合伙人，且与嘉兴长元为同一实际控制人长城资产控制下的企 业。本次交易完成后，长城国融、嘉兴长元合计持有上市公司 28,000 万股股份， 超过交易完成后上市公司已发行股份的 5%，同为上市公司的关联方。

本次交易完成前，募集配套资金认购方东富金泓与上市公司持股 5%以上股 东启明投资为同一实际控制人中国东方资产管理公司控制下的企业。本次交易完 成后，因持股比例下降，启明投资不再为上市公司持股 5%以上的股东。

本次交易完成前，募集配套资金认购方辰祥投资持有上市公司 30,000 万股 股份，为上市公司持股 5%以上的股东；本次交易完成后，辰祥投资将持有上市 公司 33,000 万股股份，仍然为上市公司的持股 5%以上的股东。

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第三节 交易标的基本情况

本次交易的交易标的为江苏东昇和张家港其辰 100%的股权。

一、江苏东昇的基本情况

（一）基本信息

名称	江苏东昇光伏科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地及办公地点	句容市郭庄镇机场路与空港大道交叉口处08幢
法定代表人	金健
注册资本	69,700万人民币
成立日期	2014年7月17日
组织机构代码	39829447-4
税务登记证号码	镇国税登字321123398294474号
经营范围	研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳 能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳 能灯具及其配套产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳 能发电项目的投资管理；光伏发电；电力技术咨询、技术服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2014 年 7 月，公司设立

2014 年 7 月 17 日，无锡九鹏、无锡东昇与江苏容泰签署《江苏东昇光伏科 技有限公司章程》，约定共同出资成立江苏东昇。江苏东昇注册资本 5,000 万元， 各股东认缴出资情况如下表所示：

股东名称	认缴资本	认缴比例	分期缴付	分期缴付	分期缴付
			出资数额	出资方式	出资时间
无锡九鹏	3,000万元	60.00%	900 万元	货币	2015 年5 月1 日前
			2,100 万元	实物	2016 年6 月30 日前
无锡东昇	1,000万元	20.00%	300 万元	货币	2015 年5 月1 日前
			700万元	实物	2016 年6 月30日前
江苏容泰	1,000万元	20.00%	300 万元	货币	2015 年5 月1 日前
			700 万元	实物	2016 年6 月30 日前
合计	5,000 万元	100.00%	1,500 万元	货币	2015 年5 月1 日前
			3,500 万元	实物	2016 年6 月30 日前

2014 年 7 月 17 日，江苏东昇取得镇江市句容工商行政管理局核发的《企业

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法人营业执照》（注册号：321183000171712），公司成立日未出资。

2、2014 年 9 月，第一次股权转让

2014 年 9 月 23 日，无锡东昇与无锡九鹏、江苏容泰分别签署《股权转让协 议》，约定无锡九鹏、江苏容泰将其持有的江苏东昇合计 80.00%股权转让给无锡 东昇。

（1）本次股权转让的原因

由于无锡九鹏持有无锡东昇 100%股权，无锡九鹏将所持江苏东昇 60%股权 转让的原因系为进一步简化江苏东昇的持股关系。

江苏容泰将所持江苏东昇 20%股权转让的原因系光伏电池组件制造资金需 求较大，而江苏容泰资金实力有限、同时缺乏组件行业所需的相关管理经验，所 以决定转让所持有的江苏东昇全部股权。

（2）股权转让的作价依据

由于《股权转让协议》签订日，无锡九鹏、江苏容泰对江苏东昇实缴资本均

• 为 0 元，经股权转让方与受让方协商一致，本次股权转让价格均为 0 元。 （3）股权变动相关方的关联关系

本次股权转让相关方为无锡东昇、无锡九鹏和江苏容泰，除无锡九鹏持有无 锡东昇 100%股权外，本次股权转让方之间不存在其他关联关系。

2014 年 9 月 24 日，江苏东昇取得镇江市句容工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。本次股权转让后，江苏东昇的股权结构如下表所示：

股东名称	认缴资本	认缴比例	分期缴付	分期缴付	分期缴付
			出资数额	出资方式	出资时间
无锡东昇	5,000万元	100.00%	1,500 万元	货币	2015 年5 月1 日前
			3,500 万元	实物	2016 年6 月30日前

根据江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司出具的中恒嘉华会验字（2014）第 002 号《验资报告》，截至 2014 年 12 月 30 日，江苏东昇已收到股东无锡东昇缴 纳的注册资本货币 1,300 万元，累计实收资本 1,300 万元。 3、2015 年 1 月，第一次增资

2015 年 1 月 6 日，江苏东昇通过股东决议并修订《公司章程》。根据《公司 章程》的约定，江苏东昇注册资本由 5000 万元增加至 16,300 万元，全部以货币 方式由无锡东昇缴足。由于无锡东昇于 2014 年 12 月完成出资 1,300 万元，剩余 15,000 万元由其以货币方式于 2015 年 2 月 28 日之前缴足。

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2015 年 1 月 7 日，江苏东昇取得镇江市句容工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。本次增资后，江苏东昇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例
1	无锡东昇	16,300	货币	100.00%
合 计		16,300	货币	100.00%

根据江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司出具的中恒嘉华会验字（2015）第 001 号和中恒嘉华会验字（2015）第 002 号《验资报告》，截至 2015 年 1 月 20 日，江苏东昇已收到股东无锡东昇缴纳的注册资本货币 15,000 万元，累计实收 资本为 16,300 万元。

4、2015 年 2 月，第二次股权转让

2015 年 2 月，上海其印和江苏协鑫与无锡东昇分别签署《股权转让协议》， 约定上海其印以 8,466 万元受让无锡东昇持有的江苏东昇 51%股权，约定江苏协 鑫以 8,134 万元受让无锡东昇持有的江苏东昇 49%股权。

（1）本次股权转让的原因

本次股权转让的原因系光伏电池组件制造资金需求较大，而无锡东昇资金实 力有限，同时缺乏组件行业所需的相关管理经验，所以决定转让所持有的江苏东 昇全部股权。

（2）股权转让的作价依据

本次股权转让价格系参考镇江中诚资产评估事务所有限公司出具的镇中诚 评字（2015）第 5004 号《江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值项目评 估报告》对江苏东昇 100%股权价值的评估值协商确定。镇江中诚资产评估事务 所有限公司采用资产基础法对江苏东昇股东全部权益进行了评估，在评估基准日 2015 年 1 月 31 日的评估价值为 16,617.96 万元。交易各方在参照该评估结果的 基础上协商确定江苏东昇 100%股权作价 16,600 万元。

（3）股权变动相关方的关联关系

本次股权转让相关方为无锡东昇、上海其印和江苏协鑫，上海其印的实际控 制人朱钰峰系江苏协鑫实际控制人朱共山的儿子，上海其印和江苏协鑫互为关联 方。无锡东昇与上海其印、江苏协鑫无关联关系。

2015 年 2 月 16 日，江苏东昇取得镇江市句容工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。本次股权转让后，江苏东昇的股权结构如下表所示：

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例
1	上海其印	8,313	51.00%
2	江苏协鑫	7,987	49.00%
合 计		16,300	100.00%

5、2015 年 3 月，第二次增资

2015 年 3 月 20 日，江苏东昇通过股东决议并修订《公司章程》。根据《公 司章程》的约定，江苏东昇注册资本由 16,300 万元增加至 69,700 万元，增加的 注册资本由上海其印和江苏协鑫按照持股比例于 2015 年 12 月 31 日之前以货币 方式缴足。

2015 年 3 月 24 日，江苏东昇取得镇江市句容工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》。本次增资后，江苏东昇的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例
1	上海其印	35,547	51.00%
2	江苏协鑫	34,153	49.00%
合 计		69,700	100.00%

根据江苏中恒嘉华会计师事务所有限公司出具的中恒嘉华会验字（2015）第 004 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 30 日，江苏东昇已收到上海其印缴纳的 新增注册资本货币 27,234 万元和江苏协鑫缴纳的新增注册资本货币 26,166 万元， 合计 53,400 万元，江苏东昇累计实收资本增加至 69,700 万元。

根据江苏东昇历次股权变动的股东会决议、股东决定、股权转让协议、公司 章程修正案等工商变更文件、验资报告，江苏东昇历次股权变动履行了必要的内 部决策程序，依法办理了工商变更登记，符合《公司法》和江苏东昇公司章程的 规定，合法、有效。

综上，江苏东昇系依法设立并有效存续的有限责任公司，江苏东昇不存在根 据法律、法规和规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有 的江苏东昇股权不存在权属纠纷，不存在设置质押等第三方权利或被查封、冻结 等限制其转让的情形。

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权结构及控制权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，江苏东昇的股权及控制关系如下图所示：

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

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2、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏东昇的实际控制人为朱钰峰先生。 3、控股及参股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏东昇无控股及参股公司。

4、原核心管理层团队安排

根据公司与上海其印、江苏协鑫签署的《资产购买协议》，本次交易完成后， 江苏东昇章程制定及董事会、监事及高级管理人员的设置，应符合上市公司对子 公司的管理要求。自交易双方签署的资产购买协议签署之日起五年内，江苏东昇 现有的经营管理层保持基本稳定。江苏东昇与总经理沈敏等高级管理人员订立了 为期五年的劳动合同，明确了双方的权利义务安排，并签署了《知识产权保护及 竞业限制协议书》，载明其对江苏东昇的商业秘密、知识产权与技术成果保护条 款和竞业限制条款。

5、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏东昇不存在影响该资产独立性的协 议或其他安排。

（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况

截至 2015 年 3 月 31 日，江苏东昇总资产 920,249,756.19 元，其中：流动资 产 754,940,068.45 元，非流动资产 165,309,687.74 元。非流动资产中，固定资产

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135,271,013.54 元，无形资产 12,019,301.39 元。

（1）固定资产基本情况

截至 2015 年 3 月 31 日，江苏东昇拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机 器设备、运输工具及电子设备等，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
固定资产	固定资产原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	38,618,208.15	991,351.03	37,626,857.12	97.43%
专用设备	95,299,063.08	3,425,623.74	91,873,439.34	96.41%
通用设备	5,704,668.89	768,069.46	4,936,599.43	86.54%
运输设备	870,829.53	36,711.88	834,117.65	95.78%
合计	140,492,769.65	5,221,756.11	135,271,013.54	96.28%

（2）主要房屋建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，江苏东昇拥有的房屋建筑物情况如下：

取得方式	权证号	座落地	建筑面积(㎡)	他项权利	使用 情况
转让取得i	句房权证郭庄镇 字第05600485 号	句容市郭庄镇机场路与 空港大道交叉口处02 幢	9,145.98	已抵押ii	自用
转让取得i	句房权证郭庄镇 字第05600486 号	句容市郭庄镇机场路与 空港大道交叉口处03 幢	20,400.25	已抵押iii	自用

注：1、2014年10月15日，句容光轩光电科技有限公司与江苏东昇签订《土地使用权转让合

同》，将位于江苏省句容市郭庄镇空港新区6号的土地使用权及其地上附着物（两幢厂房及 其他附属物）转让给江苏东昇，土地使用权作价1,150万元，地上附着物作价3,670万元。 2、2015年1月29日，江苏东昇与句容农商行签订《最高额抵押合同》（合同编号为631518 句农商高抵字2015第0129-1号），将江苏东昇位于句房权证郭庄镇字第05600485号作为双方 签订的《流动资金循环借款合同》（合同编号为631518句农商循字2015第0129-1号）的债务 抵押担保资产，抵押期限自2015年1月29日起至2017年8月27日止。

3、2015年1月29日，江苏东昇与句容农商行签订《最高额抵押合同》（合同编号为631518 句农商高抵字2015第0129-2号），将江苏东昇位于句房权证郭庄镇字第05600486号作为双方 签订的《流动资金循环借款合同》（合同编号为631518句农商循字2015第0129-2号）的债务 抵押担保资产，抵押期限自2015年1月29日起至2017年8月27日止。

（3）房屋租赁

2014 年 10 月 15 日，江苏东昇与句容光轩光电科技有限公司签订《房屋租 赁合同》，句容光轩光电科技有限公司将其合法拥有的共计 41,116.40 平方米房屋 （宿舍楼 2 栋、食堂 1 栋、仓库 3 栋、办公楼一层）出租给江苏东昇，租赁期为

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2014 年 10 月 20 日至 2017 年 10 月 19 日。第一年租金为 460 万元；第二年租金 为 480 万元；第三年租金为 500 万元。合同期满一个月，江苏东昇如要求继续承 租，应向出租方发出书面通知，同等条件下，江苏东昇享有优先承租权。

2015 年 4 月 24 日，江苏东昇与句容市三圆制桶有限公司签署《房屋租赁合 同》，句容市三圆制桶有限公司将其合法拥有的 18,582.15 平方米仓库出租给江苏 东昇，租赁期为 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 5 月 31 日，租金为 156 万元。合同 期满一个月，江苏东昇如要求继续承租，应向出租方发出书面通知，同等条件下， 江苏东昇享有优先承租权。

房屋出租人已取得上述租赁房屋权属证书。 （4）生产经营设备

截至 2015 年 3 月 31 日，江苏东昇拥有的主要生产经营设备情况如下：

资产名称	数量	原值（元）	净值（元）	成新率
全自动层压机	24	21,146,143	20,376,750.01	96.36%
全自动串焊机	33	29,173,794	28,112,318.57	96.36%
流水线	6	27,327,538	26,362,334.30	96.47%
全自动敷设机	15	2,654,586	2,591,081.96	97.61%
机器人（KUKA）	5	2,236,383	2,182,882.92	97.61%
EL检测仪	12	2,003,319	1,930,428.91	96.36%
玻璃上料机械手（KUKA）	3	1,440,557	1,371,421.56	95.20%
打胶装框一体机	3	1,440,557	1,371,421.56	95.20%
EVA.TPT裁切机	9	1,276,756	1,222,286.30	95.73%
IV测试仪	6	1,279,897	1,233,329.62	96.36%
排版机	6	1,037,201	987,423.51	95.20%
EVA.TPT铺设机械（KUKA）	2	960,372	913,128.96	95.08%
分档机械手（KUKA）	2	960,372	913,128.96	95.08%
装框机	3	745,461	727,627.64	97.61%
打胶机	3	596,369	582,102.11	97.61%
压缩空气系统	1	402,549	392,918.92	97.61%
热熔打包机	10	178,803	173,650.54	97.12%
自动裁切机	1	162,393	161,094.01	99.20%
拆框机	1	88,034	84,512.82	96.00%
冷却水系统	1	53,673	52,389.19	97.61%
加热台（修复台）	1	42,735	41,025.64	96.00%

（5）无形资产情况

①土地使用权

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截至 2015 年 3 月 31 日，江苏东昇拥有土地使用权 2 宗，具体情况如下：

取得 方式	取得时间	权证号	座落地	使用权面 积	账面价 值	使用 期限	他项 权利	使用 情况
转让 取得i	2015年1 月	句土国用（2015） 第528 号	句容市郭庄 镇百丈村	7,440m2	1,184.8 1万元	49年	已抵 押ii	自用
转让 取得i	2015年1 月	句土国用（2015） 第525 号	句容市郭庄 镇百丈村	46,586m2		47年	已抵 押iii	自用

注：1、2014年10月15日，句容光轩光电科技有限公司与江苏东昇签订《土地使用权转

让合同》，将位于江苏省句容市郭庄镇空港新区6号的土地使用权及其地上附着物（两幢厂 房及其他附属物）转让给江苏东昇，土地使用权作价1,150万元，地上附着物作价3,670万元。

2、2015年1月29日，江苏东昇与句容农商行签订《最高额抵押合同》（合同编号为631518 句农商高抵字2015第0129-3号），将江苏东昇位于句容市郭庄镇百丈村的上述句土国用

（2015）第528号土地作为双方签订的《流动资金循环借款合同》（合同编号为631518句农 商循字2015第0129-3号）的债务抵押担保资产，抵押期限自2015年1月29日起至2017年8月27 日止。

3、2015年1月29日，江苏东昇与句容农商行签订《最高额抵押合同》（合同编号为631518 句农商高抵字2015第0129-4号），将江苏东昇位于句容市郭庄镇百丈村的上述句土国用 （2015）第525号土地作为双方签订的《流动资金循环借款合同》（合同编号为631518句农 商循字2015第0129-4号）的债务抵押担保资产，抵押期限自2015年1月29日起至2017年8月27 日止。

②商标

2015 年 3 月 20 日，协鑫集团、江苏中能硅业科技发展有限公司与江苏东昇 签署《商标使用许可协议》，协议主要内容如下：

商标权人 （许可人）	被许 可人	许可内容	许可内容	许可内容	许可方式	许可年限	许可使 用费	合同履 行情况
		商标标识	类别	注册号
协鑫（集团） 控股有限公 司、江苏中 能硅业科技 发展有限公 司	江苏 东昇	、GCL	9	9888426	普通许可	2015年2月12日至 2022年10月27日	每年1 万元人 民币	正常履 行

A. 对许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性的说明

根据上述《商标使用许可协议》的约定，江苏东昇使用许可商标的产品或服 务范围为太阳能电池、电力蓄电池、蓄电池箱、电池充电器，有权在中华人民共 和国境内（不包括香港、台湾和澳门地区）合法使用许可商标。江苏东昇的产品 为太阳能电池组件，且目标市场为占全球主要份额的中国大陆地区，符合上述协

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议约定的使用范围。

根据上述《商标使用许可协议》的约定，上述商标被许可使用的期限长达 7 年以上，且根据双方签署的《补充协议》的约定，协鑫集团和江苏中能硅业科技 发展有限公司承诺将在上述期限内不会撤销该《商标使用许可协议》并可在到期 后按照原协议标准继续延长许可期限。因此，江苏东昇对于上述商标的使用可保 证持续、稳定。

许可方协鑫集团和江苏中能硅业科技发展有限公司系公司实际控制人朱共 山控制的企业。由于 GCL 商标在光伏产业具有较高的知名度，该商标目前也被 许可人许可公司使用，该等安排是协鑫集团对外进行光伏产品统一推介的客观需 要，同时也是上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后对其进行业务整合的手段之 一，目的在于促使江苏东昇所生产的组件在短时间内获得市场更高的认知度，打 造其独立产供销的新业态。因此，上述协议安排具备合理性。

B.本次重组不会影响上述许可合同的效力，且上述商标对江苏东昇的持续经 营不会产生不利影响

根据《补充协议》，协鑫集团和江苏中能硅业科技发展有限公司承诺本次重 组不会影响该合同的效力。

同时，对于电池组件产品的长期竞争力来说，主要依赖于产品的质量、性能 和价格等因素，江苏东昇将倚靠自身的技术研发、生产工艺控制和管理等稳步扩 大市场份额。因此，上述被许可使用的商标不会对江苏东昇的持续经营产生不利 影响。

③专利

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏东昇拥有的专利及申请中的专利如下 表所示：

序 号	专利号/ 申请号	专利名称	专利类别	申请日	状态
1	2015200 88592.7	一种用于光伏组件的 返修串焊模板	实用新型 专利	2015.02.06	已取得授权通知书，正 在办理登记手续
2	2015200 95160.9	一种用于光伏组件的 返工焊带拆除工装	实用新型 专利	2015.02.10	已取得授权通知书，正 在办理登记手续
3	2015200 96185.0	一种防止光伏组件弯 曲的工装	实用新型 专利	2015.02.10	已取得授权通知书，正 在办理登记手续
4	2015202 05076.8	用于自动上玻璃机械 手的点击装置	实用新型 专利	2015.04.07	已受理

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5	2015202 58093.8	一种单体分段式光伏 组件硅胶固化室	实用新型 专利	2015.04.24	已受理
6	2015101 78958.4	焊带及其制备工艺、太 阳能电池组件	发明专利	2015.04.15	已受理
7	2015200 88591.2	一种用于光伏组件的 削边刀	实用新型 专利	2015.02.06	已受理
8	2015200 94273.7	一种用于光伏组件的 返工刀具	实用新型 专利	2015.02.10	已受理
9	2015200 96582.8	一种光伏畜牧养殖温 室	实用新型 专利	2015.02.10	已受理
10	2015201 28095.5	用于光伏EVA交联度 测试系统的冷凝水循 环利用装置	实用新型 专利	2015.03.05	已受理
11	2015202 62852.8	一种用于电池片汇流 条与焊带的焊接应用 装置	实用新型 专利	2015.04.27	已受理

江苏东昇已取得授权通知书的三项实用新型专利之专利权自其办理完毕登 记手续、公告之日起生效，有效期十年，自其申请之日起计算。

④特许经营权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏东昇不存在授权他人或被他人授权的 特许经营权。

2、资产存在纠纷或潜在纠纷的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除房屋土地抵押给句容农商行外，江苏东 昇的其他主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。若江苏东 昇在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合 同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。

3、主要负债情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 113989 号《审计报告》， 截至 2015 年 3 月 31 日，江苏东昇负债总额 229,779,962.05 元，其中：流动负债 189,779,962.05 元，非流动负债 40,000,000.00 元，具体情况如下：

单位：元

	单位：元
负债	2015 年3 月31 日
流动负债：
应付票据	34,140,365.91
应付账款	125,362,722.10
预收款项	86,955.82

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应付职工薪酬	7,016,448.77
应交税费	649,894.95
应付利息	88,000.00
其他应付款	22,435,574.50
流动负债合计	189,779,962.05
非流动负债：
长期借款	40,000,000.00
非流动负债合计	40,000,000.00
负债合计	229,779,962.05

4、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏东昇不存在对外担保。

江苏东昇不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚。

（五）主营业务情况

1、主营业务发展情况

江苏东昇 2014 年 7 月成立以来，主营业务定位于电池组件的受托加工，自 委托加工方或其指定的第三方按照约定的 BOM 表采购电池组件生产所需的原辅 料，加工完成符合要求的电池组件后，再以成本加成（原辅料采购成本+额定的 加工费用）的定价方式销售予委托加工方，主要客户为协鑫集成。报告期内，江 苏东昇已累计代加工组件 200 余 MW。

2015 年 2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，凭借深厚的行业经验和 实力对江苏东昇进行了业务的整合以及经营模式的升级，将其自竞争力较弱的受 托加工经营模式，通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施， 提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并 将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高。2015 年 3 月实现 5MW 组件独 立产销，占 2015 年 1-3 月营业收入比重为 29.23%。

江苏东昇一期 450MW 产能于 2014 年 8 月投产；二期 500MW 产能于 2014 年 12 月投产，且其后通过对一期产能进行技改，于 2015 年 4 月达到年 1GW 产 能。截至本独立财务顾问报告签署日，已与中卫银阳、上海岳润签署累计 900MW 组件销售合同，具有完整的组件业务研发、生产和销售能力。

2、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及

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政策

（1）主管部门及监管体制 江苏东昇所属行业为太阳能光伏行业。我国太阳能光伏行业已经基本形成了 以国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的 管理格局。

国家发改委能源局主管国内太阳能光伏行业的发展政策和长期规划，研究国 内外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订并组织实施 行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行业协会光伏 专业委员会和、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自律组织， 提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。

（2）行业的主要法律法规及产业政策

光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝 阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端 技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相 关产业政策。2013 年以来国家出台的相关产业政策如下：

时间	机构	政策	内容
2013年7月	国务院	《国务院关于促进光伏产 业健康发展的若干意见》	我国光伏行业发展的纲领性文件， 提出2013-2015年我国年均新增光 伏发电装机容量10GW 左右，到 2015 年总装机容量达到35GW 以 上；
2013年7月	财政部	《关于分布式光伏发电实 行按电量补贴政策等有关 问题的通知》	明确了分布式光伏发电项目按电 量补贴的相关政策；
2013年8月	发改委	《发挥价格杠杆作用促进 光伏产业健康发展的通知》	明确标杆电价及期限，明确分布式 光伏补贴政策；
2013年8月	能源局	公布第一批分布式光伏发 电示范园	明确分布式光伏采取“自发自用， 余电上网，电网调节”模式；
2013年8月	能源局、 国开行	《关于支持分布式光伏发 电金融服务的意见》	明确了金融创新、建立地方投融资 机构、统借统还的金融支持政策；
2013年9月	工信部	《光伏行业制造规范条件 征求意见》	设立行业规范条件，引导行业转型 升级；
2013年9月	财政部	《关于光伏发电增值税政 策的通知》	对光伏发电实行增值税即征即退 50%的税收优惠政策；
2013年10月	银监会	《促进银行业支持光伏产 业健康发展的通知》	促进银行支持光伏产业健康发展；
2013年10月	能源局	《关于征求2013、2014年 光伏发电建设规模意见的 函》	2014年计划新增装机12GW，其中 分布式占8GW；

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时间	机构	政策	内容
2013年11月	能源局	《分布式光伏发电项目管 理暂行办法》、《光伏发电 运营监管暂行办法》	分布式光伏总则、规模管理、项目 备案、建设条件、电网接入和运行、 计量和结算等；
2013年11月	财政部	《关于对分布式光伏发电 自发自用电量免征政府性 基金有关问题的通知》	对分布式光伏发电自发自用电量 免收可再生能源电价附加、国家重 大水利工程建设基金、大中型水库 移民后期扶持基金、农网还贷资金 等4 项针对电量征收的政府性基 金；
2014年2月	能源局	能源局确认2014 年光伏装 机14GW 目标	其中分布式光伏8GW，光伏电站 6.05GW；
2014年2月	央行	2014年信贷政策	明确要求银行业金融机构支持信 息消费、集成电路、新能源汽车、 光伏等战略新兴产业发展等；
2014年6月	税务总局	《国家税务总局关于国家 电网公司购买分布式光伏 发电项目电力产品发票开 具等有关问题的公告》	明确自2014年7月1日起，国家电网 公司购买分布式光伏发电项目电 力产品，由其自己而不是发电户开 具普通发票，发电户月电力产品销 售额超过2万的，由国家电网公司 所属企业按照应纳税额的50%代 征增值税，以减轻发电户的办税负 担，促进可再生能源的开发利用；
2014年9月	国家能源 局	《国家能源局关于进一步 落实分布式光伏发电有关 政策的通知》	为破解分布式光伏发电应用的关 键制约，大力推进光伏发电多元化 发展，加快扩大光伏发电市场规 模，提出进一步落实分布式光伏发 电有关政策
2014年10月	国家能源 局	《国家能源局关于进一步 加强光伏电站建设与运行 管理工作的通知》	光伏电站建设规模显著扩大，为我 国光伏产业持续健康发展提供了 有力的市场支撑，但部分地区光伏 电站与配套电网建设不同步、项目 管理不规范、标准和质量管理薄弱 的问题也很突出。为进一步规范光 伏电站建设和运行管理，提高光伏 电站利用效率，保障光伏发电有序 健康发展，制定相关政策。
2014年12月	国家能源 局	《推进分布式光伏发电应 用示范区建设的通知》	在国家能源局已公布的第一批18 个分布式光伏发电应用示范区外， 增加嘉兴光伏高新区等12个园区， 共30个国家首批基础设施等领域 鼓励社会投资分布式光伏发电应 用示范区。通知要求，各地能源主 管部门要指导示范区政府制定支 持光伏应用的配套政策措施。
2014年12月	国家能源 局	《做好太阳能发展“十三 五”规划编制工作的通知》	太阳能发展“十三五”规划规划 期为2016-2020年，发展目标展望 到2030年。具体内容包括：光伏发 电规划研究、太阳能热发电规划研

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

时间	机构	政策	内容
			究、太阳能热利用规划研究等。
2015年3月	国家能源 局	《关于下达2015年光伏发 电建设实施方案的通知》	为稳定扩大光伏发电应用市场， 2015年下达全国新增光伏电站规 模为1780万千瓦。

2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

2015 年 3 月之前，江苏东昇主要提供光伏电池组件受托加工服务。自上海 其印和江苏协鑫收购江苏东昇之后，江苏东昇主要经营模式逐步转变为光伏电池 组件的研发、生产和销售，未来将以独立研发、生产和销售光伏电池组件产品为 主要业务。

光伏电池组件亦称太阳能电池板，系由太阳能电池片、焊带、EVA、玻璃、 背板、硅胶、边框封装而成。报告期内，江苏东昇生产的光伏电池组件主要用于 分布式光伏电站和地面光伏电站系统。

3、主要产品的工艺流程图

光伏电池组件的工艺流程主要包括焊接、层压准备、层压前 EL 测试、层压、 削边、装框、接线盒安装、固化、清洗、检验、EL 和电性能测试等多个工序。

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焊接：在一定的温度条件下，将多片太阳能电池，用焊带（起到引流作用） 焊接在一起，形成电池串。

层压准备：将玻璃/EVA/电池串/EVA/背板，依次铺设，并用汇流条将电池串 进行串联。层压前 EL 测试：层压前对铺设好的待层压件进行中间过程检验，以 剔除其中的不良品，避免其进入后道工序，造成损失。EL 测试设备相机像素 2400 万，高像素成像监控组件质量。

层压：将玻璃/EVA/电池串/EVA/背板，在一定的温度、压力、真空条件下粘 结融合在一起。生产过程中，对 EVA 交联度进行测试监控，确保 EVA 交联度合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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格。

削边：层压后,将层压件四周多余的背板、EVA 削除。

装框：用铝边框保护层压件的四边，并用太阳能专用硅胶密封。保证组件在 恶劣的环境下没有异物和水分进入组件内部，确保使用寿命，同时便于客户的安 装。生产过程中对打胶量进行测试监控，装框固化后的组件机械载荷满足 IEC61215 标准。

接线盒安装：将装框后层压件的引线接入接线盒，最终形成一个能够实现对 太阳能进行收集、转换、输出的装置。采用灌胶接线盒，接线盒防护性能达到 IP67， 提高可靠性。固化：在一定的温度和湿度条件下，硅胶进行固化，生产过程中对 固化房温度和湿度进行监控。

清洗：清除背板和玻璃表面的脏污，增加玻璃透光率。

检验：防止不良品流入客户，确保产品质量合格率为 100%

EL 测试：利用 EL 测试仪测试组件的红外图片，依据图片判断成品组件质 量情况，防止不良组件流入客户端。EL 测试设备相机像素 2400 万，高像素成像 监控组件质量。

电性能测试：模拟太阳光照射下，对组件的电性能参数进行测试。电性能测 试设备性能达到 IEC60904-9 所规定的 AAA 级标准，生产过程中采用 TUV 一级 校准板。

4、主要经营模式

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，江苏东昇的主要业务为代加工光伏 电池组件，采取受托加工的经营模式，盈利能力较弱，2014 年净利润为负。

2015 年 2 月，上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业 务整合和模式升级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转变 成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的经营模式，盈利能力得以大幅提 高。上海其印和江苏协鑫对江苏东昇的主要整合提升措施如下：

（1）于 2015 年 3 月对江苏东昇增资 5.34 亿元，作为自产自销模式下所必 需的营运资金，增强了其资金实力和抗风险能力；

（2）改选董事会：收购前江苏东昇的董事会成员为史向东、沈永军、万梁 浩、谢玉山、孔德松；收购完成后，选派金健、黄强等光伏行业的资深专业人士

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担任江苏东昇董事；

（3）充实管理团队：收购前江苏东昇总经理为沈敏，沈敏具有近 5 年光伏 行业生产制造经验；收购完成后，为进一步增强江苏东昇的持续盈利能力和技术 创新实力，董事会选聘沈敏担任公司总经理、增选黄强、靖伯振和周仁婕等担任 江苏东昇副总经理，既保留了原有管理团队的骨干力量，又增选了经验丰富的组 件制造行业专家型人才充实江苏东昇管理层；

（4）组建技术研发部：收购前江苏东昇由于资金实力有限，没有设立研发 中心；收购完成后，江苏东昇专门组建了技术研发中心。黄强作为总工程师全面 负责江苏东昇的技术开发工作；

（5）成立销售部：收购前江苏东昇由于客户单一，无专门销售团队；收购 完成以来，江苏东昇任命张坤作为副总经理分管销售工作，并组建销售部服务下 游市场。张坤先生拥有多年光伏行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能力。 2015 年 3 月，江苏东昇与中卫银阳签署光伏电池组件销售合同，约定 2015 年对 其销售 400MW 光伏电池组件。2015 年 4 月，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池 组件销售合同，约定 2016 年 6 月 30 日前对其销售 500MW 光伏电池组件；

（6）组建采购团队：收购前江苏东昇由于为受托加工模式，采购金额较小， 没有专设的采购部门；收购完成后，江苏东昇作为面向市场独立经营的组件提供 商，采购金额较大、品种繁多，为此，江苏东昇专门组建了采购团队，按照合格 供应商选择标准对供应商进行评估和选择，保证了主要原材料价格的稳定性和质 量的可靠性。

江苏东昇经营模式在收购前后的变化如下表所示：

	2015 年2 月前	2015 年3 月以来
采购模式	根据委托加工方的加工订 单安排，自委托加工方或其 指定的第三方按照约定的 BOM表采购电池组件生产 所需的原辅料	公司与电池组件的原辅料供应商建立合作关系，执 行订单采购模式，并结合未来订单的预期及原材料 价格波动情况自主采购所需原辅料。对供应商的选 择按照《供应商管理控制程序》执行，首先在合规 供应商名录或者候选供应商名录选择采购，若名录 中没有，则通过网络、市场或者职能部门推荐等方 式提供三家以上供应商选择确定。
生产模式	根据委托加工方的订单安 排生产计划	根据自产自销及受托加工的订单安排生产
销售模式	根据委托加工方的订单安 排，将加工完成的合格品销 售予委托加工方。	设立专门的销售部门，负责制定与完善公司销售相 关制度、制定与执行营销计划、采用直销模式开拓 与维护客户

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报告期内，江苏东昇盈利模式和结算模式如下：

报告期内，江苏东昇盈利模式和结算模式如下：	报告期内，江苏东昇盈利模式和结算模式如下：	报告期内，江苏东昇盈利模式和结算模式如下：
盈利模式			结算模式
受 托 加 工	代 加 工	指江苏东昇自委托加工方按照约定的BOM表采购 电池组件生产所需的原辅料，加工完成符合要求的 电池组件后，再以成本加成（原辅料采购成本+额 定的加工费用）的定价方式销售予委托加工方。按 照约定的结算模式，实质上只结算加工费收入。未 来江苏东昇将逐渐减少该业务，以自销业务为主要 盈利模式。	委托加工方对受托加工方的 应付账款，与受托加工方或 其关联公司在其他合同项下 的对委托加工方或其关联公 司的应付账款进行冲抵，若 冲抵后存在应付组件款的差 额部分，由委托加工方在收 到发票后6个月内以现金支 付委托加工款。
	指 定 购 销	指委托加工方委托江苏东昇采购部分原辅料，加工 完成符合要求的电池组件后，再以成本加成（原辅 料采购成本+额定的加工费用）的定价方式销售予 委托加工方。该业务虽然按照成本加成结算，但由 于只赚取额定的加工费收入，实质上仍是一种受托 加工业务。江苏东昇自2015 年2 月以来已经停止 了该项业务。
自销业 务		江苏东昇自主采购原辅材料、自主销售，该业务是 上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，通过对其战 略调整形成的新业务，未来江苏东昇将以该盈利模 式为主。	采购结算模式：一般收到发 票后3个月左右付款。 销售结算模式：发货后一般 3 个月内收到合同总价款的 90%左右；合同总金额的 10%作为质保金，合同签订 满一年后3 个工作日内付清

5、主要产品的产能、产量和销售情况

（1）报告期产能、产量和销售情况

①产能、产量情况

①产能、产量情况
指标	2015年1-3月	2014年8-12月
产能(MW)	237.5	187.5
产量(MW)	161.0	138.6
销量(MW)	162.5	116.4
库存(MW)	2.5	5.5

• 注 1：上述数据经四舍五入，保留一位小数。

• 注 2：江苏东昇一期 450MW 产能于 2014 年 8 月投产，2014 年 8-12 月产能系按照

• 450MW 年产能折算；江苏东昇二期 500MW 产能于 2014 年 12 月投产，2015 年 1-3 月产能 系按照 950MW 年产能折算；江苏东昇 2015 年 4 月达到年 1GW 产能。

• 注 3：统计产销量及库存量为合格品口径。江苏东昇将试生产期间的 16.7MW（2014

• 年）、1.5MW（2015 年 1-3 月）组件用于在建工程，未形成销售收入，此处不计入销量。

• 注 4：2014 年末 5.5MW 库存商品 3.5MW 计入存货，2MW 计入屋顶电站工程；2015

• 年 3 月末 2.5MW 库存商品 2MW 计入存货，0.5MW 计入屋顶电站工程。

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②销量具体情况

	指标	2015年1-3月	2014年8-12月
受托加工	代加工（MW）	156	103.1
	指定购销（MW）	1.5	13.3
独立产销（MW）		5	0
合计		162.5	116.4

③销售情况

合计 ③销售情况	合计 ③销售情况	合计 ③销售情况	162.5	116.4
指标			2015年1-3月	2014年8-12月
受托加工收入		代加工（元）	34,357,690.75	21,906,143.16
		指定购销（元）	3,985,826.79	29,972,776.00
	独立产销收入（元）		17,155,111.11	0
	其他业务收入（元）		2,975,509.72	1,413,622.54
	合计		58,474,138.36	53,292,541.70
平均售价	代加工加工费（元/W、不含税）		0.22	0.21
	组件售价（元/W、不含税）		3.42	-

（2）报告期客户情况

报告期江苏东昇客户协鑫集成、保利协鑫系统及协鑫投资无锡有限公司均 受同一实际控制人朱共山先生控制，按照披露要求以协鑫集团有限公司列示。

2014 年江苏东昇向前两名客户协鑫集团有限公司、扬中市亚鑫物资回收有 限公司合计销售额占当期销售总额的比例为 100%；2015 年 1 季度江苏东昇向前 五名客户协鑫集团有限公司、中卫银阳、信息产业电子第十一设计研究院科技 工程股份有限公司苏州分公司、扬中市亚鑫物资回收有限公司和明冠新材料股 份有限公司合计销售额占当期销售总额的比例为 100%。

报告期江苏东昇向协鑫集团有限公司销售情况及其占比如下：

年度	客户名称	销售内容	销售额（万元）	占营业收入比例
2015年 1-3月	协鑫集成	加工费业务收入3,435.77万 元；指定购销业务收入 398.58 万元	3,834.35	65.57%
	保利协鑫系统	次品销售	127.15	2.17%
	协鑫投资无锡 有限公司	组件销售	6.20	0.11%
	合计		3,967.70	67.85%
2014年	协鑫集成	加工费业务收入2,190.61万 元；指定购销业务收入	5,090.42	95.52%

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年度	客户名称	销售内容	销售额（万元）	占营业收入比例
		2,899.81 万元
	保利协鑫系统	次品销售109.81万元，指定 购销业务收入97.47 万元	207.28	3.89%
	合计		5,297.70	99.41%

注：协鑫投资无锡有限公司系 2014 年公司实际控制人控制的苏州协鑫新能源投资有限 公司收购的企业，苏州协鑫新能源投资有限公司持股 70%。

除上述情形外，江苏东昇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有江苏东昇 5%以上股份的股东未在江苏东昇前五名客户中占 有权益。

报告期内，公司对协鑫集成的销售比例超过总额 50%，这是由于江苏东昇 在 2015 年 3 月前主要经营模式为受托加工，主要依赖于协鑫集成的外协订单。 上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业务整合和模式升 级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转变成产供销职能 完善的独立经营模式，并于 2015 年 3 月实现对中卫银阳 5MW 组件销售，销售 收入 1,709.31 万元，占 2015 年 1-3 月总销售收入的比例为 29.23%。

2015 年 3 月，江苏东昇与中卫银阳签署光伏电池组件销售合同，约定 2015 年对其销售 400MW 光伏电池组件。2015 年 4 月，江苏东昇与上海岳润签署光伏 电池组件销售合同，约定 2016 年 6 月 30 日前对其销售 500MW 光伏电池组件。 随着该部分销售收入的实现，江苏东昇将逐步减少对协鑫集成的客户依赖，实 现客户结构的分散和多元化。

5、报告期内主要原材料和能源及其供应情况

（1）报告期主要原材料采购情况

组件生产所需主要原材料为电池片，约占组件成本的 60%以上，报告期江 苏东昇电池片采购情况如下表所示：

	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	占采购额比例	平均价格 （元/片）	金额 （万元）	占采购额 比例	平均价格 （元/片）
电池片	1,742.45	67.13%	8.57	7,023.19	68.19%	8.51

2014 年，江苏东昇主要业务为电池组件的受托加工（包括代加工和指定购 销）。由于代加工业务的原材料由委托加工方提供，因此江苏东昇实际并不需要 采购电池片，仅承担代工业务所发生的加工成本（主要由人工、折旧摊销等费用

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构成）；而由于指定购销业务，根据委托加工方的要求定向采购了少量电池片， 因此江苏东昇 2014 年的电池片采购主要出于此。在江苏东昇 2014 年试生产期 间，通过指定购销业务采购的电池片合计 4,224.32 万元用于产能调试，因此其 成本计入在建工程，相关收入冲抵在建工程。

2015 年一季度，江苏东昇的电池片采购除指定购销业务带来的以外，主要 系由于经营模式逐步转变成独立产供销模式而按照市场价格自无锡德鑫太阳能 电力有限公司采购了电池片 993.39 万元。

（2）报告期主要供应商情况

2014 年及 2015 年 1 季度，江苏东昇向前五名供应商合计的采购额占当期采 购总额的比例分别为 83.61%和 92.45%。

报告期江苏东昇向关联方采购情况及其占比如下：

年度	客户名称	采购内容	采购额（万元）	占采购总额比例
2015年1 季度	保利协鑫系统	电池片	748.87	28.85%
	合计		748.87	28.85%
2014年	保利协鑫系统	电池片等原辅材料	7,872.44	76.44%
	协鑫集成	玻璃等辅材	1,158.11	11.24%
	合计		9,030.55	87.68%

除上述关联方外，江苏东昇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要关联方或持有江苏东昇 5%以上股份的股东未在江苏东昇前五名供应商 中占有权益。

2014 年江苏东昇向保利协鑫系统和协鑫集成合计采购原辅材料 9,030.73 万 元，占同期采购总额比例为 87.68%，其中对保利协鑫系统的采购比例超过 50%。上述采购业务发生的背景系 2014 年 8 月江苏东昇试生产阶段，协鑫集成 仍处于破产重整阶段，自身资金实力和采购信誉较弱，因此指定江苏东昇向保 利协鑫系统采购电池片等原材料，同时协鑫集成提供玻璃等辅材以便江苏东昇 为其开展受托加工业务。

2015 年 2 月以来，江苏东昇已经停止向保利协鑫系统采购原辅材料，而且 江苏东昇正由代工经营模式逐步转变成自主经营独立产供销模式，所需原辅材 料均开始由其自主采购，因此保利协鑫系统采购比例降至 50%以下。

（3）报告期能源供应情况

组件生产所需能源主要为电力，江苏东昇生产所需电力全部由当地提供，

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能保证对公司正常、稳定供应。总体上看，能源消耗占主营业务成本的比重很 小，具体如下表所示：

	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度
	金额（万元）	占成本比例	金额（万元）	占成本比例
电力	198.86	4.44%	167.82	3.08%

报告期内，电力供应单价为 0.75 元/度，维持稳定。

6、安全生产情况

江苏东昇十分重视安全生产，建立了《安全生产奖惩制度》、《安全生产教 育培训制度》、《安全生产费用管理制度》、《环境和职业健康安全生产责任制 度》等一系列安全生产管理制度，保证生产和施工的正常进行，防止设备及人身 安全事故发生。新员工必须进行公司级、职能部门/车间级、岗位级三级安全教 育经考核合格后方可上岗；施行公司全员安全教育，适时通过会议、例会、班 组安全会、广播、黑板报等多种形式学习传达安全生产的方针、政策、安全操 作规程及安全生产制度，提高安全意识； EHS （环境 Environment 、健康 Health、安全 Safety）管理委员会按照要求对安全生产有贡献的职能部门或人员 给予奖励，对发生安全事故职能部门或个人根据事故调查结果进行惩罚。

报告期内，江苏东昇未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的 情况。

句容市安全生产监督管理局于 2015 年 4 月 8 日出具证明：“江苏东昇自设 立以来，能够遵守国家、地方安全生产管理方面的法律、法规，自 2014 年 7 月 17 日至今未发生任何安全事故，也未因违反安全管理方面的法律、法规而受到 过任何处罚”。

7、产品质量控制情况

为确保产品和服务质量，江苏东昇从行业和自身实际出发，建立和完善了 《组件抽检管理办法》、《组件 EL 检验标准》、《标准板管理规范》、《出货 检验操作规程》和《组件返修管理办法》等质量控制体系的各种规范性文件，并 已通过了 ISO 9001:2008 质量管理体系的认证。江苏东昇质量管理工作的责任 部门为质量部，负责制定电池组件成品放行入库检验标准，对组件成品质量进 行抽检，并出具组件成品批次放行报告。报告期内，江苏东昇不断提升产品质 量控制水平，成品率稳步提高，具体如下图所示：

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报告期内，江苏东昇未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的 法律、法规而被处罚的情况，也未因质量问题与客户发生过重大纠纷。

句容市质量技术监督局于 2015 年 4 月 8 日出具证明：“江苏东昇生产的产 品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，自 2014 年 7 月 17 日至今未出现过 产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而曾被 或将被我局处罚的情形”。

8、环保情况

江苏东昇所处行业不属于重污染行业，生产过程不会对环境造成重大污 染。江苏东昇严格遵守国家环保法规，相关污染物严格按标准排放，生产过程 中的废气、废物和废水都已采取积极有效的污染防治措施。

江苏东昇自成立以来，严格保证环保方面的各项费用支出及设施投入。报 告期内公司在环保方面累计支出 406.90 万元。

报告期内，江苏东昇不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规 而受到处罚的情形。

2015 年 4 月 8 日，句容市环境保护局出具证明：“江苏东昇自成立以来， 生产经营活动符合国家、地方环境保护方面法律、法规要求，项目建设均符合 有关环保法律、法规文件的规定，环保符合国家、地方有关环境保护的标准。 2014 年 7 月 17 日至今未出现过环境污染事故，没有因违法环境保护方面的法 律、法规而被我局处罚的情况”。

9、技术与研发情况

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江苏东昇目前处于大批量生产阶段的技术：

（1）电池片低应力焊接技术

由于电池片与焊带的热膨胀系数差异，在传统焊接工艺冷却后，电池片与 焊带之间存在较大的热应力，在制程与使用中，容易引起电池片碎裂。电池片 低应力焊接工艺采用先进的电磁加热技术，同时在对电池片进行预热和降温控 制，上述工艺措施通过特殊设计的专用焊接设备完成，大幅减少电池片碎片 率，从一般焊接技术的 0.4-0.5%的碎片率降低至约 0.3%，同时提高了劳动生 产率，单台生产率达 1,300 片/小时（相当于传统工艺 16 个员工的作业量）， 通过新焊接的应用，组件焊接稳定性和可靠性也提升，该工艺不仅降低了生产 成本，同时确保了组件长期室外使用的可靠稳定。

（2）高产出率光伏电池组件技术

由于前板玻璃以及 EVA 造成太阳光的反射与吸收，导致太阳能电池片封 装成光伏电池组件时存在部分功率损失。光伏玻璃与 EVA 的透光率均为 91% 左右，因此降低了电池片的吸收率，新技术研发了能增加光线透过率的光伏玻 璃镀膜，该膜通过对减少 300～1000nm 波段光线反射率，提高折射率，使透 光率达到 94%以上，该膜同时具有亲水性，使组件受光面具备自洁功能，增加 产品长期室外使用的高发电率，减少维护成本。

（3）光伏电池组件优化层压技术

层压是光伏电池组件的关键工序之一。抽真空速度、温度、压力控制直接 影响到产品合格率。传统层压工艺，由于工艺控制不精确，层压合格率在 99.3%左右。本技术是对层压机进行设备改造与工艺改进，采用双旋片式真空泵 和油加热方式，提高抽真空速率和加热板的温度均匀性，通过精细优化层压工 艺，大幅降低了层压电池碎片率，目前层压电池碎片率可达到 0.05%以下。

（4）在线 EL（电致发光技术）监测技术

传统的目视检查或电性能检查无法检测出电池组件的微裂纹、材料缺陷、 烧结缺陷等隐形缺陷质量问题，而这些质量问题在组件使用过程中可能发生碎 裂、热击穿、热斑等重大质量问题。EL 检测技术原理是：对电池片施加正向 偏压，由于硅材料电子跃迁，产生红外线。红外发光强度与电流大小和少子寿 命成正比关系。利用红外照相机拍摄组件的发光强度，可以清晰的观察到微裂

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纹、杂质、烧结缺陷等一系列隐形缺陷，公司通过设计自动化的检测设备，实 现了全部在线 EL 监测，大幅提高光伏电池组件的产品质量。

11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

2015 年 3 月之前，江苏东昇未设置专门的研发机构，技术研发力量较为单 薄。2015 年 3 月 12 日，江苏东昇下发《关于公司组织架构调整及人事任命的通 知》，任命黄强先生担任江苏东昇总工程师，分管技术研发工作，并组建研发部 门，在黄强领导下开展技术研发工作。目前江苏东昇顺应光伏电池组件市场高效 化、一体化趋势，已开发了双玻光伏电池组件、四栅线组件、96 片特大高功率 电池组件、PERC 单晶电池组件、PERC 多晶电池组件等业内领先产品，上述产 品适用于 BIPV/BAPV 等领域，具有高透光性，抗紫外线与机械强度高等特性， 兼顾建筑装饰效果，安装方便、可靠安全。江苏东昇正在研发 MWT 组件、HD 组件等高效组件技术。

黄强先生系江苏东昇核心技术人员。黄强，男，1973 年 8 月出生，新加坡 国籍，博士研究生学历，系中国光电与建筑一体化专家委员会委员、IEC TC82 国际电工委员会第 82 专业委员会专家委员，先后发表研究论文 30 余篇，2010 年获得中华全国工商业联合会科技进步一等奖，2011 年获中国可再生能源学会 科学技术二等奖。黄强先生 2008 年-2013 年就职于知名光伏电池组件企业天合 光能，担任技术副总裁职务。2014 年担任河南省建材设备节能与智能化控制工 程研究中心主任，现任江苏东昇总工程师。

（六）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目**年度	2015年3月31日	2014年12月31日
流动资产	754,940,068.45	101,836,191.25
非流动资产	165,309,687.74	161,024,456.26
资产总额	920,249,756.19	262,860,647.51
流动负债	189,779,962.05	259,135,320.54
非流动负债	40,000,000.00	0
负债总额	229,779,962.05	259,135,320.54
股东权益	690,469,794.14	3,725,326.97
归属于母公司的股东权益	690,469,794.14	3,725,326.97

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2、利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目**年度	2015年1-3月	2014年度
营业收入	58,474,138.36	53,292,541.70
营业成本	44,754,129.80	54,480,435.79
营业利润	3,917,244.34	-11,991,410.84
利润总额	3,917,319.34	-11,987,170.84
净利润	2,744,467.17	-9,274,673.03
归属于母公司所有者的净利润	2,744,467.17	-9,274,673.03
扣除非经常性损益的净利润	2,744,410.92	-9,277,853.03

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目**年度	2015年1-3月	2014年度
经营活动现金净流量	-35,679,457.93	8,197,513.02
投资活动现金净流量	-121,500,263.33	-12,954,085.87
筹资活动现金净流量	691,011,220.00	11,346,696.09
现金净增加额	533,831,498.74	6,590,123.24
期末现金余额	540,421,621.98	6,590,123.24

4、非经常性损益情况

报告期非经常性损益的构成为营业外收入，金额很小，对江苏东昇的净利润

基本无影响，具体如下：

单位：元

项 目	2015 年1-3 月	2014 年
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

项 目	2015 年1-3 月	2014 年
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
股份支付
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	75.00	4,240.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-18.75	-1,060.00
少数股东权益影响额（税后）
合计	56.25	3,180.00

（七）最近三年资产评估或估值情况

1、最近三年评估、估值或者交易情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江苏东昇进行过两次股权转让，相关情况 如下：

时间	转让方	受让方	转让标的	评估值	转让作价
2014年9月	无锡九鹏、江苏 容泰	无锡东昇	江苏东昇 80%股权	-	0元
2015年2月	无锡东昇	江苏协鑫、上 海其印	江苏东昇 100%股权	16,617.96 万 元	16,600万元

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

关于上述股权转让的原因、作价依据详见本节“一、江苏东昇的基本情况之 （二）历史沿革”的相关内容。

2、2015 年 2 月评估与本次交易评估差异分析

（1）2015 年 2 月江苏东昇 100%股权评估情况

2015 年 2 月无锡东昇转让江苏东昇 100%股权系参考镇江中诚资产评估事务 所有限公司出具的镇中诚评字（2015）第 5004 号《江苏东昇光伏科技有限公司 股东全部权益价值项目评估报告》对江苏东昇 100%股权价值的评估值协商确定。 镇江中诚资产评估事务所有限公司采用资产基础法对江苏东昇股东全部权益进 行了评估，在评估基准日 2015 年 1 月 31 日的评估价值为 16,617.96 万元。交易 各方在参照该评估结果的基础上协商确定江苏东昇 100%股权作价 16,600 万元。

（2）本次交易江苏东昇 100%股权评估及差异分析

①资产基础法评估情况及差异分析

A.评估情况

银信评估采用资产基础法评估后的江苏东昇总资产价值 94,168.70 万元，总 负债 22,978.00 万元，股东全部权益价值为 71,190.70 万元，股东全部权益评估增 值 2,143.72 万元，评估增值率 3.10%。

B.差异分析

银信评估采用资产基础法对江苏东昇 100%股权评估值 71,190.70 万元，与镇 江中诚资产评估事务所有限公司对江苏东昇在评估基准日 2015 年 1 月 31 日的股 东全部权益价值评估值 16,617.96 万元差异主要系江苏东昇 2015 年 3 月实收资本 增加 53,400 万元所致。

②收益法评估情况及差异分析

A.评估情况

银信评估采用收益法评估的江苏东昇股东全部权益价值结果为 122,500.00 万元，与账面价值 69,046.98 万元相比增值 53,453.02 万元，增值率为 77.42%。

B.差异分析

镇江中诚资产评估事务所有限公司认为由于江苏东昇成立于 2014 年 7 月 17 日，于评估基准日正式投产不足半年，主营业务正待转型中，尚不稳定，故无法 正确预测企业未来的现金流入、流出情况，尚不具备采用收益法评估的条件，所

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

以未采用收益法对江苏东昇在评估基准日 2015 年 1 月 31 日的股东全部权益价值 进行评估。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，江苏东昇的主要业务为代加工光伏 电池组件，采取受托加工的经营模式，盈利能力较弱，2014 年净利润为负。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业务整合和模式升 级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转变成具备自主市场 开发能力且产供销职能完善的经营模式，盈利能力得以大幅提高。

经过上述调整和整合，江苏东昇已具有较高获利能力，未来经济效益可持续 增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故可采用收益法对江苏东昇在评 估基准日 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。

（3）本次交易江苏东昇 100%股权评估值

基于以下原因，银信评估认为综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素 的收益法更能体现江苏东昇为股东带来的价值，所以选取收益法评估值作为江苏 东昇 100%股权价值的评估结论，于评估基准日 2015 年 3 月 31 日江苏东昇股东 全部权益价值为 122,500.00 万元。

①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考 虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

②资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的 协同效应。

③收益法在评估过程中不仅考虑了江苏东昇申报的账内账外资产，同时也考 虑了如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的 新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础 法中予以体现。

④江苏东昇预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够合 理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运 作、经验积累等因素，收益法能够更加充分、全面地反映江苏东昇股东全部权益 价值。

综上所述，江苏东昇 100%股权价值评估值的差异主要系评估基准日不同所

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

采用的评估方法不同所致。

（八）报告期内的会计政策及相关会计处理

• 1、收入确认原则和计量方法

• （1）销售商品收入确认和计量原则

江苏东昇已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；江苏东昇既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

江苏东昇销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：根 据江苏东昇与客户签订销售合同的约定，由客户自提或江苏东昇负责将货物运送 到约定的交货地点，经客户验收，收款或取得收款权力时确认销售收入。

（2）提供劳务收入确认和计量原则

①提供劳务收入确认和计量的总体原则

江苏东昇对外提供组件加工劳务，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价 款的依据，并满足以下条件时，确认营业收入。

与提供劳务相关的利益能够流入江苏东昇；相关的收入能够可靠计量。

• ②江苏东昇提组件加工劳务收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判

• 断标准

劳务收入，于组件加工劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时确

认。

（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则

• ①让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。

②确认让渡资产使用权收入的依据

• 与交易相关的经济利益很可能流入江苏东昇，收入的金额能够可靠地计量

• 时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• 利息收入金额，按照他人使用江苏东昇货币资金的时间和实际利率计算确

定。

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

公司选择与江苏东昇所处行业相同的上市公司向日葵（300111.SZ）、亿晶光 电（600537.SH）、东方日升（300118.SZ）、*ST 海润（600401.SH）等上市公司 进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，江苏东昇与同行业可比上市公司的 收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会 计政策、会计估计不存在显著差异。

2、财务报表的编制基础

（1）编制基础

江苏东昇以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制财务报表。

（2）持续经营

江苏东昇自财务报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经 营能力的重大事项。

3、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，江苏东昇不存在纳入合并财务报表范围的子公司。

4、资产转移剥离调整

报告期内，江苏东昇未发生大额的资产转移剥离调整。

5、其他

江苏东昇所处行业不存在特殊的会计处理政策。报告期内，江苏东昇主要会 计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

二、张家港其辰的基本情况

（一）基本信息

名称	张家港其辰光伏科技有限公司
企业性质	有限责任公司(法人独资)
注册地及办公地点	张家港市杨舍镇晨丰公路288号1-6
法定代表人	许天长
注册资本	80,000万元
成立日期	2015年01月19日
组织机构代码	32366831-2
税务登记证号码	张国税登字320582323668312号、张地税登字320582323668312号

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研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳 能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳 能灯具及相关电子产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太 经营范围 阳能发电项目的投资管理；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015 年 1 月，张家港其辰设立

2015 年 1 月 15 日，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司（以下简称“瑞峰光 伏”）签署《张家港其辰光伏科技有限公司章程》，出资成立张家港其辰。张家 港其辰注册资本 20,000 万元，由瑞峰光伏以土地使用权和实物出资，在 2020 年 1 月 15 日前足额缴纳。

2015 年 1 月 19 日，张家港其辰取得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：320582000348120）。张家港其辰设立时，未收到股 东实缴资本，出资情况和股权结构如下表所示：

股东名称	认缴资本	认缴比例	出资情况	出资情况	出资情况
			出资数额	出资方式	出资时间
瑞峰光伏	20,000.00万元	100.00%	5,000.00 万元	土地使用权	2020 年1 月15 日前
			15,000.00 万元	实物	2020 年1 月15日前

2、2015 年 2 月，张家港其辰变更注册资本增加至 21,896.64 万元

2015 年 2 月 11 日，瑞峰光伏签署《张家港其辰光伏科技有限公司章程修正 案》，将张家港注册资本增加至 21,896.64 万元，其中土地使用权出资额变更为 5,450.40 万元，实物出资额变更为 16,446.24 万元。

2015 年 2 月 11 日，张家港其辰在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕本 次变更登记手续。

根据张家港扬子江会计师事务所有限公司出具的张扬会验字（2015）第 7 号 《验资报告》，截至 2015 年 2 月 15 日，张家港其辰已收到股东瑞峰光伏缴纳的 出资 21,896.64 万元，瑞峰光伏以土地使用权出资 5,450.40 万元、实物出资 16,446.24 万元，占注册资本的 100.00%。针对上述实物出资，银信评估以 2015 年 1 月 31 日为基准日出具了银信评报字（2015）沪第 0044 号评估报告，拟出资 资产通过资产基础法评估的评估值为 21,896.64 万元。

本次增资后，张家港其辰的出资情况和股权结构如下表所示：

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

股东名称	认缴资本	认缴比例	出资情况	出资情况	出资情况
			出资数额	出资方式	出资时间
瑞峰光伏	21,896.64万元	100.00%	5,450.40万元	土地使用权	2015年2月15日
			16,446.24万元	实物	2015年2月15日

3、2015 年 2 月，股权转让

2015 年 2 月 15 日，瑞峰光伏与上海其印签署《股权转让协议》，约定瑞峰 光伏将其持有的张家港其辰 100%股权转让给上海其印。

（1）本次股权转让的原因

本次股权转让由瑞峰光伏实际控制人朱共山先生与上海其印实际控制人朱 钰峰先生协商确定。

（2）股权转让的作价依据

本次股权转让根据银信评估以 2015 年 1 月 31 日为基准日对张家港其辰拟出 资资产出具的银信评报字（2015）沪第 0044 号评估报告，并经双方协商确定， 本次转让价款为人民币 21,896.64 万元。

（3）股权变动相关方的关联关系

本次股权转让的双方朱共山先生与朱钰峰先生为父子关系。

2015 年 2 月 15 日，张家港其辰在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕本 次变更登记手续。本次股权转让后，张家港其辰的出资情况和股权结构如下表所 示：

示：
股东名称	认缴资本	认缴比例	出资情况
			出资数额	出资方式
上海其印	21,896.64万元	100.00%	5,450.40 万元	土地使用权
			16,446.24 万元	实物

4、2015 年 3 月，张家港其辰变更注册资本增加至 80,000.00 万元

2015 年 3 月 16 日，上海其印签署《张家港其辰光伏科技有限公司章程修正 案》，将张家港其辰注册资本增加至 80,000.00 万元，其中土地使用权出资 5,450.40 万元、实物出资 16,446.24 万元、货币出资 58,103.36 万元。

2015 年 3 月 18 日，张家港其辰取得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》。

根据张家港扬子江会计师事务所有限公司出具的张扬会验字（2015）第 8 号 《验资报告》，截至 2015 年 3 月 30 日，张家港其辰已收到股东瑞峰光伏缴纳的

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

新增注册资本 58,103.36 万元，其中以货币出资 58,103.36 万元。

本次认缴后，张家港其辰的出资情况和股权结构如下表所示：

股东名称	认缴资本	认缴比例	出资情况	出资情况
			出资数额	出资方式
上海其印	80,000万元	100.00%	5,450.40 万元	土地使用权
			16,446.24 万元	实物
			58,103.36 万元	货币

（三）股权结构及控制关系情况

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰的股权及控制关系如下图所

示：

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2、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰的实际控制人为朱钰峰先生。 3、控股及参股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰拥有全资子公司徐州其辰光伏 科技有限公司（以下简称“徐州其辰”），徐州其辰的具体情况详见本节之“二、 张家港其辰的基本情况”之“（八）徐州其辰的基本情况”。

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，张家港其辰现行有效的公司章程中不 存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相 关投资协议。

5、原核心管理层团队安排

根据《资产购买协议》的约定，本次交易完成后，张家港其辰章程制定及董 事会、监事及高级管理人员的设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。自交 易双方签署的资产购买协议签署之日起五年内，张家港其辰现有的经营管理层保 持基本稳定。为维持现有管理团队的稳定，张家港其辰采取了以下措施和安排：

张家港其辰与总经理金健、副总经理李杰、蒋昌稳及陈宁订立了为期五年的 劳动合同，明确了双方的权利义务安排，并签署了《知识产权保护及竞业限制协 议书》，载明其对张家港其辰的商业秘密、知识产权与技术成果保护条款和竞业 限制条款。

6、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，张家港其辰不存在影响该资产独立性的 协议或其他安排。

（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 113987 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，张家港其辰母公司总资产 92,224.88 万元，主要资产构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	占比	备注说明
流动资产
其中：货币资金	28,042.82	30.41%	银行存款及现金
其他应收款	100.20	0.11%	在建工程完工保证金
其他流动资产	101.88	0.11%	增值税进项税额
流动资产合计	28,247.15	30.63%
非流动资产
其中：长期股权投资	30,000.00	32.53%	对徐州其辰股权投资
固定资产	32.39	0.04%	电子设备和运输设备
在建工程	24,854.42	26.95%	2GW组件生产项目厂房改建

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

无形资产	5,633.04	6.11%	土地使用权
其他非流动资产	3,457.89	3.75%	主要为预付工程款
非流动资产合计	63,977.73	69.37%
资产总计	92,224.88	100.00%

（1）固定资产及在建工程基本情况

截至 2015 年 3 月 31 日，张家港其辰拥有的固定资产主要包括运输工具及电 子设备等，在建工程主要为房屋建筑物，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	原值	累计折旧	净值	成新率
在建工程	24,854.42	-	24,854.42	-
运输工具	19.19	-	19.19	-
电子设备	13.19	-	13.19	-
合计	24,886.80	-	24,886.80	-

（2）房屋建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，张家港其辰拥有的房屋建筑物情况如下：

取得方 式	权证号	座落地	建筑面积 (㎡)	他项权 利	使用情 况
出让	张房权证杨字第 0000330694 号	杨舍镇晨丰公路288号1	63,371.35	无	自用
出让	张房权证杨字第 0000330695 号	杨舍镇晨丰公路288号2	7,338.03	无	自用
出让	张房权证杨字第 0000330696 号	杨舍镇晨丰公路288号3	2,984.02	无	自用
出让	张房权证杨字第 0000330697 号	杨舍镇晨丰公路288号4	7,338.03	无	自用
出让	张房权证杨字第 0000330698 号	杨舍镇晨丰公路288号5	469.99	无	自用
出让	张房权证杨字第 0000330699 号	杨舍镇晨丰公路288号6	1,010.68	无	自用

此外，张家港其辰还拥有未取得房产证的门卫房两处，建筑面积分别为 86.00

平方米和 28.00 平方米，此房产为瑞峰光伏 2015 年 2 月用以出资张家港其辰的 资产，位于瑞峰光伏同次用以出资的土地使用权对应土地范围内。该两处无证房 屋评估价值合计 22.264 万元，用途为门卫室，已作价 22.264 万元出资后计入张 家港其辰资产。上海其印对此已出具承诺函，若经有关主管部门要求，张家港其 辰将依法拆除该两处房屋，同时上海其印将以 22.264 万元人民币等额货币出资 替代该两处无证房屋的实物出资；若本次重大资产重组完成后因该两处无证房屋 给张家港其辰或协鑫集成造成损失或导致其遭受处罚，上海其印将赔偿张家港其

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辰或协鑫集成损失并以等额货币出资替代该两处无证房屋的实物出资。

（3）生产与科研设备

截至 2015 年 3 月 31 日，张家港其辰未拥有生产与科研设备。

（4）无形资产情况

①土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，张家港其辰拥有土地使用权 1 宗，具体情况如下：

取得 方式	权证号	座落地	使用权 面积（m2）	账面 价值 （万元）	使用 期限	他项 权利	使用 情况
出让	张国用（2015） 第0740005 号	杨舍镇晨新村	132,935.70	5,633.04	至2061年 3 月24日	无	自用

②专利及商标

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰未拥有专利或商标。 ③非专利技术

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰未拥有非专利技术。 ④特许经营权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰不存在授权他人或被他人授权 的特许经营权。

2、资产存在纠纷或潜在纠纷的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰的主要资产不存在抵押、质押 或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的情况。

3、主要负债情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 113987 号《审计报告》， 截至 2015 年 3 月 31 日，张家港其辰母公司负债总额 12,333.87 万元，全部为流 动负债，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	占比	备注说明
流动负债
其中：应付职工薪酬	128.20	1.04%
其他应付款	12,186.89	98.81%	其中应付原股东瑞峰光伏 借款7,213.55万元；应付中 国建筑第六工程局工程款

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			3,449.99万元
流动负债合计	12,333.87	100.00%
负债合计	12,333.87	100.00%

4、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰不存在对外担保。 张家港其辰不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚。

（五）主营业务情况

本次收购之前，张家港其辰处于一期试生产阶段，采用江苏东昇已研发成功 的 96 片特大高功率组件、PERC 单晶电池组件、PERC 多晶电池组件等高效组件 制造技术，建设 2GW 高效组件项目。项目建成后，张家港其辰将具有 2GW 的 高效组件产能，在产品方案上采用差异化、高起点竞争路线，抢占高效组件市场 份额，打造未来利润新的增长点。

本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰 2GW 高效组件生产线项目建设 具体情况如下：

1、项目建设必要性

（1）终端市场需求稳步增长，组件业务市场前景良好

据 Solarbuzz 预计，2014 年全球光伏发电行业新增装机容量达到 46GW，比 2013 年增长 17.95%，全球光伏产业回暖趋势明显。2015 年，全球光伏新增装机 容量将进一步增至 55GW，2018 年新增装机容量将达到 80GW。

根据国家能源局统计数据，2014 年全国新增光伏装机规模 10.60GW；按照 近期国家能源局下达的 2015 年《光伏发电建设实施方案》，2015 年新增光伏装 机规模目标为 17.80GW；而根据中国可再生能源协会的预计，我国到 2020 年光 伏累计装机量有望达到 100GW。光伏组件业务市场前景良好。

（2）高效组件市场需求旺盛

光伏电站的建设投资巨大，而电池组件作为光伏电站的核心设备，其投资成 本在光伏电站的总成本中占比约为 50%，在上网电价固定的情况下，降低光伏发 电系统单位建设成本、提升光伏发电系统单位发电量成为提高电站投资收益的必 然选择和整个光伏产业链的核心课题；另一方面，随着太阳能民用屋顶系统的兴 起，有限的安装面积对单位组件的发电功率也提出了更高的要求。因此，能够降

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低光伏发电系统单位成本、提升光伏发电系统单位发电量的高效组件产品则成为 组件行业发展的必然趋势。

Solarbuzz 对高效组件（c-Si p-type Multi HE 和 c-Si p-type Mono HE）未来市 场份额的预测如下图所示：

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资料来源：Solarbuzz

目前市场的主流产品仍为传统组件，根据 Solarbuzz 的预测，随着市场对高 效产品需求的增加，2015 年乃至以后高效组件产品需求将占市场需求的一半以 上，可能导致高效组件市场供不应求。

2、项目资金安排、备案情况

张家港市发展和改革委员会以“张发改许备[2015]045 号”《企业投资项目 备案通知书》对本项目予以备案。

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入	备案或核准文号
1	2GW高效组件生产线	120,139	59,000	张发改许备[2015]045号

募集资金投入 59,000 万元主要用于 2GW 组件生产的铺底流动资金。

3、项目资金使用计划进度情况

本项目建设包括工程前期工作、工程设计、设备采购、设备安装、设备调试、 试生产、产品验证等过程。从工程设计到工程峻工验收预计为 12 个月，项目投 资明细如下：

序号	项目名称	金额（万元）	占总投资比例
1	建筑工程费	29,811	24.81%
2	设备购置费	25,100	20.89%

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序号	项目名称	金额（万元）	占总投资比例
3	安装工程费	377	0.31%
4	工程建设其它费用	2,712	2.26%
5	预备费用	1,000	0.83%
6	建设期利息	1,138	0.95%
7	铺底流动资金	60,001	49.94%
8	合计	120,139	100.00%

2015 年 5 月，本项目第一期 1GW 生产线已试生产，预计 2015 年底前第二 期 1GW 生产线投产。

4、项目预期收益情况

2GW 高效组件生产线项目达产后，预期年新增营业收入约 64 亿元。

5、募集资金具体用途及生产经营规模、财务状况匹配性分析

根据本项目生产经营规模及组件生产企业的行业平均应收账款周转率、存货 周转率等营运指标预测，本项目达产后每年需流动资金约为 200,004 万元，按照 铺底流动资金占流动资金总额 30%的比例测算，本项目铺底流动资金需求约为 60,001 万元。由于张家港其辰于 2015 年 1 月成立，目前尚处于一期试生产阶段， 债权融资能力有限，因此亟需股东投入资本金为其生产经营活动补充营运资金。

综上所述，本次募集配套资金金额、用途与标的资产现有生产经营规模、财 务状况相匹配。

6、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

为承接江苏东昇储备的高效组件技术，张家港其辰已成立研发部门，下设组 件研发部、电池研发部、设备集成部及技术管理部，组建了一支以 9 名专业研发 人员为核心的技术团队。张家港其辰的核心技术人员均为大专及以上学历，所学 专业涵盖光信息技术、光电子技术、电子信息、机械工程及自动化等。报告期内， 张家港其辰研发团队人员稳定，无离职人员。

7、安全生产情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，张家港其辰 2GW 高效组件生产线项目 处于一期试生产阶段，未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情况。

张家港市安全生产监督管理局于 2015 年 4 月 2 日出具证明：“该公司自设 立以来，能够遵守国家、地方安全生产管理方面的法律、法规，自 2015 年 1 月 19 日至今未发生任何安全事故，也未因违反安全管理方面的法律、法规而受到

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过任何处罚”。

8、环保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，张家港其辰 2GW 高效组件生产线项目 处于一期试生产阶段，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受 到处罚的情形。

2015 年 3 月 27 日，张家港其辰获得张家港市环境保护局出具的《建设项目 环境影响报告表批复》，同意本项目建设。

2015 年 5 月 14 日，张家港其辰获得张家港市环境保护局《建设项目试生产 （运行）环境保护核准通知》，同意本项目试生产（运行）。

（六）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目**年度	合并	母公司
	2015年3月31日	2015年3月31日
流动资产	48,295.69	28,247.15
非流动资产	44,260.36	63,977.73
资产总额	92,556.05	92,224.88
流动负债	12,672.28	12,333.87
非流动负债	-	-
负债总额	12,672.28	12,333.87
股东权益	79,883.77	79,891.01
归属于母公司的股东权益	79,883.77	79,891.01

2、利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目**年度	合并	母公司
	2015年1-3月	2015年1-3月
营业收入	-	-
营业成本	-	-
营业利润	-116.23	-108.99
利润总额	-116.23	-108.99
净利润	-116.23	-108.99
归属于母公司所有者的净利润	-116.23	-108.99
扣除非经常性损益后的净利润	-116.23	-108.99

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3、现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元
项目**年度	合并	母公司
	2015年1-3月	2015年1-3月
经营活动现金净流量	4,859.59	4,521.38
投资活动现金净流量	-14,871.59	-34,581.92
筹资活动现金净流量	58,103.36	58,103.36
现金净增加额	48,091.36	28,042.82
期末现金余额	48,091.36	28,042.82

4、非经常性损益情况

报告期内张家港其辰未形成非经常性损益。

（七）最近三年资产评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张家港其辰进行过一次股权转让，相关情 况如下：

时间	转让方	受让方	转让标的	转让作价
2015年2月	瑞峰光伏	上海其印	张家港其辰100%股权	21,896.64万元

该次股权转让的原因、作价依据见本节之“（二）历史沿革”相关内容。 本次交易张家港其辰全部股东权益评估价值为 79,788.09 万元，与 2015 年 2 月的股权转让价格 21,896.64 万元相比，主要差异为 2015 年 3 月，张家港其辰获 得股东现金增资 58,103.36 万元，张家港其辰前次股权转让与本次交易作价均以 资产基础法评估结果为基础，张家港其辰前次股权转让价格与本次交易价格不存 在明显差异。

（八）徐州其辰的基本情况

1、基本信息

1、基本信息
名称	徐州其辰光伏科技有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住册地及办公地点	徐州经济技术开发区杨山路98号
法定代表人	许天长
注册资本	30,000万人民币
成立日期	2015年01月15日
组织机构代码证	32371058-4
税务登记证	徐国开税登字320300323710584号

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太阳能光伏材料、太阳能发电设备及配件、太阳能组件及配件、太阳 能电池片及配件、光电子器件、电子产品的研发、制造、销售；太阳 能发电系统设计、安装、调试、维护；电力技术咨询、服务；电力建 经营范围 设工程施工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或 禁止经营的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2015 年 1 月，徐州其辰设立

2015 年 1 月 13 日，徐州协鑫光电科技有限公司（以下简称“徐州协鑫光电”） 签署《徐州其辰光伏科技有限公司章程》，出资成立徐州其辰。徐州其辰注册资 本 20,000.00 万元，由徐州协鑫光电全部认缴，其中 14,000 万元以实物出资，于 2015 年 4 月 14 日前缴纳；剩余 6,000 万元以货币出资，在 2017 年 1 月 14 日前 缴纳。

2015 年 1 月 15 日，徐州其辰取得徐州市工商行政管理局经济技术开发区分 局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320301000055105）。

2015 年 3 月 26 日，徐州协鑫光电以不动产出资 9,954.08 万元。

根据徐州正大会计师事务所有限公司出具的徐正会验字（2015）第 08 号《验 资报告》，截至 2015 年 3 月 26 日，徐州其辰已收到股东徐州协鑫光电缴纳的出 资人民币 9,954.08 万元，徐州协鑫光电以土地使用权出资人民币 3,802.40 万元、 实物出资 6,151.68 万元。针对上述实物出资，银信评估以 2015 年 1 月 31 日为基 准日出具了银信评报字（2015）沪第 0175 号评估报告，拟出资资产通过资产基 础法评估的评估值为 9,954.08 万元。

本次出资完成后，徐州其辰收到股东实缴资本 9,954.08 万元，出资情况和股 权结构如下：

股东名称	认缴资本	认缴比例	出资情况	出资情况	出资情况
			出资数额	出资方式	出资时间
徐州协鑫光电	20,000.00万元	100.00%	9,954.08万元	实物	2015年3月26日

（2）2015 年 3 月，股权转让并变更注册资本至 30,000 万元

2015 年 3 月 27 日，徐州协鑫光电与张家港其辰签署《股权转让协议》，约 定徐州协鑫光电将其持有的徐州其辰 100%股权转让给张家港其辰。

2015 年 3 月 27 日，徐州协鑫光电签订《徐州其辰光伏科技有限公司章程修 订案》：1、徐州其辰注册资本变更为 30,000 万元；2、徐州其辰出资方式变更为

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以实物出资 9,954.08 万元，其余以货币出资；3、徐州其辰股东变更为张家港其 辰。

①本次股权转让的原因

徐州协鑫光电主营为光电器件用蓝宝石晶体、衬底材料的研发、生产及销售， 而徐州其辰未来业务定位为光伏组件的研发、生产和销售，本次股权转让的原因 系徐州协鑫光电调整自身发展战略的需要。

②股权转让的作价依据

由于《股权转让协议》签订日，徐州协鑫光电对徐州其辰的实缴资本为 9,954.08 万元，经股权转让方与受让方协商一致，本次股权转让价格为 9,954.08 万元。

③股权变动相关方的关联关系

本次股权转让相关方为徐州协鑫光电和张家港其辰，本次股权转让时，徐州 协鑫光电的实际控制人朱共山先生与张家港其辰的实际控制人朱钰峰先生为父 子关系。

2015 年 3 月 27 日，徐州其辰取得徐州市工商行政管理局经济技术开发区分 局核发的《企业法人营业执照》。

2015 年 3 月 31 日，张家港其辰以货币出资完成对徐州其辰剩余 20,045.92 万元注册资本的认缴。

根据徐州正大会计师事务所有限公司出具的徐正会验字（2015）第 09 号《验 资报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，徐州其辰已收到股东张家港其辰本次缴纳的 注册资本人民币 20,045.92 万元，张家港其辰全部以货币出资。

本次认缴后，徐州其辰收到股东实缴资本 30,000 万元，出资情况和股权结 构如下表所示：

股东名称	认缴资本	认缴比例	出资情况	出资情况
			出资数额	出资方式
张家港其辰	30,000万元	100.00%	9,954.08万元	实物
			20,045.92万元	货币

经核查，徐州其辰的设立、历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准 程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情况，也不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

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3、股权结构及控制关系情况

（1）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰的股权及控制关系如下图所示：

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（2）实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰的实际控制人为朱钰峰先生。 （3）控股及参股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰无控股或参股公司。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本独立财务顾问报告签署之日，徐州其辰现行有效的公司章程中不存在 可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资 协议。

（5）原核心管理层团队安排

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根据交易双方的约定，本次交易完成后，徐州其辰章程制定及董事会、监事 及高级管理人员的设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。自交易双方签署 的资产购买协议签署之日起五年内，徐州其辰现有的经营管理层保持基本稳定。

（6）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署之日，徐州其辰不存在影响该资产独立性的协 议或其他安排。

• 4、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（1）主要资产的权属情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 113988 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，徐州其辰总资产 30,331.17 万元，主要资产构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	占比	备注说明
流动资产
其中：货币资金	20,048.54	66.10%	银行存款及现金
流动资产合计	20,048.54	66.10%
非流动资产
其中：固定资产	6,359.84	20.97%	房屋建筑物
无形资产	3,914.05	12.90%	土地使用权
非流动资产合计	10,282.63	33.90%
资产总计	30,331.17	100.00%

①固定资产基本情况

截至 2015 年 3 月 31 日，徐州其辰拥有的固定资产主要包括房屋建筑物和道 路、绿化等构筑物及其他辅助设施，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
固定资产	固定资产原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	4,064.17	-	4,064.17	-
构筑物及其他辅助设施	2,295.66	-	2,295.66	-
合计	6,359.84	-	6,359.84	-

②房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰拥有的房屋建筑物情况如下：

取得 方式	建筑物 名称	权证号	座落地	面积(㎡)	他项 权利	使用 情况
出让	厂房 2、3、4、	苏（2015）徐州市不动产权 第0004054 号	经济技术开发区 杨山路98 号	17,232.60	无	自用

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5 号楼

③生产与科研设备

截至 2015 年 3 月 31 日，徐州其辰未拥有生产与科研设备。

④无形资产情况

A.土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰拥有土地使用权 1 宗，具体情况 如下：

取得 方式	权证号	座落地	使用权 面积（m2）	账面 价值 （万元）	使用 期限	他项 权利	使用 情况
出让	苏（2015）徐州 市不动产权第 0004054 号	经济技术开发区 杨山路98号	100,593.40	3,914.05	至2061 年8月7 日	无	自用

B.专利或商标情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰未拥有专利或商标。

C.非专利技术

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰未拥有非专利技术。

D.特许经营权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰不存在授权他人或被他人授权的 特许经营权。

（2）资产存在纠纷或潜在纠纷的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰的主要资产不存在抵押、质押或 担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的情况。

（3）主要负债情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 113988 号《审计报告》， 截至 2015 年 3 月 31 日，徐州其辰负债总额 338.42 万元，主要为徐州其辰原股 东徐州协鑫光电提供的借款。

（4）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰不存在对外担保。

徐州其辰不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚。

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5、主营业务情况

本次收购之前，徐州其辰尚未构成业务，拟待江苏东昇研发完成 MWT 和 HD 等高效组件技术后以此为基础，推出新型高效组件，打造未来利润新的增长 点。

徐州其辰 1GW 高效组件生产线项目建设具体情况如下：

（1）项目建设必要性

本项目建设必要性参见本节“二、张家港其辰的基本情况”之“（五）主营 业务情况”的相关内容。

本项目最终产品主要为 MWT 组件和 HD 组件，项目达产后，年产能为 1GW。 MWT 组件和 HD 组件亦可采用双玻工艺即两层超薄玻璃进行封装，组件制 造工艺和生产设备无需调整，但由于封装材料特性，在防火、绝缘、抗盐雾等方 面较常规工艺有较大性能提升。

（2）项目资金安排、备案情况

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	备案或核准文号
1	1GW高效组件生产线	66,218	徐开投项备[2015]4号

（3）项目资金使用计划进度情况

本项目建设包括工程前期工作、工程设计、设备采购、设备安装、设备调试、 试生产、产品验证等过程。从工程设计到工程峻工验收预计为 12 个月。计划 2015 年 10 月开始施工，2016 年中试生产。项目投资明细如下：

序号	项目名称	金额（万元）	占总投资比例
1	建筑工程费	16,028	24.16%
2	设备购置费	14,875	22.43%
3	安装工程费	223	0.34%
4	工程建设其它费用	3,027	4.56%
5	预备费用	1,025	1.54%
6	建设期利息	500	0.75%
7	铺底流动资金	30,655	46.21%
8	合计	66,332	100.00%

（4）项目预期收益情况

1GW 高效组件生产线项目达产后，预期年新增营业收入约 32 亿元。

6、主要财务指标

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（1）资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元
项目**年度	2015年3月31日
流动资产	20,048.54
非流动资产	10,282.63
资产总额	30,331.17
流动负债	338.42
非流动负债	-
负债总额	338.42
股东权益	29,992.75
归属于母公司的股东权益	29,992.75

（2）利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目**年度	2015年1-3月
营业收入	-
营业成本	-
营业利润	-7.25
利润总额	-7.25
净利润	-7.25
归属于母公司所有者的净利润	-7.25
扣除非经常性损益后的净利润	-7.25

（3）现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元
项目**年度	2015年1-3月
经营活动现金净流量	338.21
投资活动现金净流量	-335.59
筹资活动现金净流量	20,045.92
现金净增加额	20,048.54
期末现金余额	20,048.54

（4）非经常性损益情况

报告期内徐州其辰未形成非经常性损益。

7、最近三年资产评估或增值情况

截至本独立财务顾问报告签署日，徐州其辰进行过一次股权转让，相关情况 如下：

时间 转让方 受让方 转让标的 转让作价

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2015 年 3 月 徐州协鑫光电 张家港其辰 徐州其辰 100%股权 9,954.08 万元

该次股权转让的原因、作价依据见本节之“（八）徐州其辰的基本情况”之 “2、历史沿革”相关内容。

本次交易徐州其辰全部股东权益评估价值为 29,904.77 万元，与 2015 年 3 月 的股权转让价格 9,954.08 万元相比，主要差异为徐州其辰随后获得股东现金增资 20,045.92 万元，徐州其辰前次股权转让与本次交易作价均以资产基础法评估结 果为基础，徐州其辰前次股权转让价格与本次交易价格不存在明显差异。

8、安全生产情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，徐州其辰 1GW 高效组件生产线项目处 于筹备阶段，尚未投产，未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情 况。

徐州经济技术开发区安全生产监督管理局于 2015 年 4 月 8 日出具证明：“你 公司自 2015 年 1 月 15 日设立以来，没有进行生产，没有发生较大以上生产安全 事故，未因违反安全生产法律法规受到行政处罚”。

9、环保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，徐州其辰 1GW 高效组件生产线项目处 于筹备阶段，尚未投产，不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而 受到处罚的情形。

2015 年 4 月 14 日，徐州其辰获得徐州市环境保护局徐州经济开发区分局出 具的《建设项目环境影响报告表批复》，同意本项目建设。

三、交易标的相关报批事项

张家港其辰 2GW 高效组件生产线项目已获得张家港市发展和改革委员会以 “张发改许备[2015]045 号”《企业投资项目备案通知书》备案。

徐州其辰 1GW 高效组件生产线项目已获得徐州经济技术开发区管理委员会 以徐开投项备[2015]4 号《企业投资项目备案通知书》备案。

四、本次交易的其他说明事项

本次交易标的为江苏东昇、张家港其辰 100%股权，标的企业均不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况。

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本次交易完成后，协鑫集成的主营业务仍将定位于以技术研发为基础、设计 优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化 光伏电站“设计+产品+服务”包提供商，不作为持股型公司。 本次交易不涉及债权债务转移。

本次交易标的为有限责任公司股权，其转让的前置条件如下： 1、江苏东昇股权转让前置条件

江苏东昇章程对于股权转让的限制为“股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起三十日内未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。”

截至本报告签署日，江苏东昇股权转让事项已经按照公司章程的约定履行了 相关程序，股东江苏协鑫、上海其印一致同意将其持有的股权转让给协鑫集成， 江苏协鑫、上海其印均放弃优先购买权。本次交易已经满足江苏东昇公司章程规 定的股权转让前置条件。

2015 年 1 月 29 日，江苏东昇与句容农商行签订《流动资金循环借款合同》 （合同编号为 631518 句农商循字 2015 第 0129-1 号、第 0129-2 号）。该合同约 定若江苏东昇进行重组应及时通知句容农商行并事先征得其同意。截至本报告签 署日，江苏东昇已经取得句容农商行对本次重组的同意函。

2、张家港其辰股权转让前置条件

张家港其辰对于股权转让并无其他前置条件。

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第四节 本次交易相关协议的主要内容

一、发行股份购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 6 月 2 日，公司（甲方）与江苏东昇股东上海其印、江苏协鑫（乙 方一、乙方二，合称乙方），张家港其辰股东上海其印签署了《协鑫集成科技股 份有限公司发行股份购买资产协议书》。

（二）标的资产的交易价格、定价依据及支付方式

1、本次交易的标的资产为上海其印与江苏协鑫合计持有的江苏东昇 100% 的股权及上海其印持有的张家港其辰 100%的股权。 （1）江苏东昇

交易对方	出资额（万元）	出资比例（%）	拟向上市公司转让 的股权比例（%）
上海其印	35,547	51	51
江苏协鑫	34,153	49	49
合计	69,700	100	100

（2）张家港其辰

交易对方	出资额（万元）	出资比例（%）	拟向上市公司转让 的股权比例（%）
上海其印	80,000	100	100
合计	80,000	100	100

2、各方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，以评估机构对标的公司进 行评估并出具的《江苏东昇资产评估报告》和《张家港其辰资产评估报告》确认 的评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的交易价格，即“标 的资产的交易价格”。

（1）根据《江苏东昇资产评估报告》的评估结果，江苏东昇于评估基准日 的净资产账面值 69,046.98 万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权益） 价值为 71,190.70 万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 122,500.00 万元。本次评估最终采用收益法的评估结果作为定价依据。各方经协 商一致同意江苏东昇 100%股权的交易价格确定为 122,500.00 万元。

（2）根据《张家港其辰资产评估报告》的评估结果，张家港其辰于评估基

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准日的净资产账面值 79,891.01 万元，资产基础法评估后的净资产（股东全部权 益）价值为 79,788.09 万元。考虑到张家港其辰下属产能正处于建设期，直接采 用资产基础法的评估结果作为定价依据。各方经协商一致同意张家港其辰 100% 股权的交易价格确定为 79,788.00 万元。

（3）标的资产的交易价格=江苏东昇 100%股权的交易价格+张家港其辰 100%股权的交易价格=202,288.00 万元。

3、各方同意，甲方以本协议约定的发行股份的价格和数量向乙方各方发行 股份，并以此为对价向乙方各方购买标的股权。

4、本次交易完成后，甲方持有标的公司 100%的股权，乙方各方不再持有标 的公司的股权。

（三）发行股份的价格和数量

1、甲方以发行股份方式向乙方支付交易价格，总计 202,288.00 万元。

2、甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为 1 元。

3、甲方关于本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票 均价的 90%为每股 1.26 元，计算公式为：

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）向社会公开 征求意见前，甲方已经进入破产重整程序，破产重整涉及的发行股份价格交易 各方可以协商定价。

以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为基础，交易 各方协商确定甲方本次向乙方非公开发行股票的发行价格为每股 1 元人民币。

4、甲方向乙方各方发行的股份数将根据本协议约定的标的股权的交易价格 计算［计算公式为：本次发行购买标的资产的股份数=标的资产交易价格÷发行 价格］，并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（1）甲方向乙方各方就收购其持有的江苏东昇 100%股权而发行股份时，就 乙方各方而言，应按照该乙方各方本次交易转让股权数的比例×江苏东昇 100% 股权的交易价格÷发行价格，获得相应数额的协鑫集成的股份。

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（2）甲方向乙方二就收购其持有的张家港其辰 100%股权而发行股份时，应 按照张家港其辰 100%股权的交易价格÷发行价格，获得相应数额的协鑫集成的 股份。

（依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，应当舍去小数取整数。）

• 5、本次协鑫集成购买标的资产向乙方各方发行股份的情况具体如下：

（1）江苏东昇 100%股权

交易对方	转让股权的交易对价 （万元）	本次交易股份支付金额 （万元）	发行股份 数量（万股）
上海其印	62,475	62,475	62,475
江苏协鑫	60,025	60,025	60,025
合计	122,500	122,500	122,500

（2）张家港其辰 100%股权

交易对方	转让股权的交易对价 （万元）	本次交易股份支付金额 （万元）	发行股份 数量（万股）
上海其印	79,788	79,788	79,788
合计	79,788	79,788	79,788

6、鉴于本次协商定价的价格为 1 元每股，本次发行前如甲方发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除 权除息调整。

• 7、甲方向乙方发行的股份数以及乙方各方获得的协鑫集成股份数量，还需

• 经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（四）利润预测补偿

乙方承诺：江苏东昇于利润补偿期间（三个会计年度）合并报表扣除非经常 性损益后的净利润实现数不低于净利润承诺数。有关承诺净利润、利润补偿事宜 由双方另行签署的《利润补偿协议》进行约定。《利润补偿协议》为本协议不可 分割的组成部分。

（五）限售期

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1、乙方各方认购取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。在 36 个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项 审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长， 利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具 后，根据《利润补偿协议》无需用于利润补偿的股份可以解除限售。

2、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限， 则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

（六）资产交割

各方确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完成如下交 割：

1、乙方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交 割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，乙方各方有义务促使标的公司在甲方通知后 的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方 持有的标的公司股权过户至协鑫集成名下，标的公司的董事、监事、高级管理 人员按照本协议的约定完成变更备案登记。

2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记至乙方各方名下。具体交割安排如下：

甲方应于标的股权交割后 15 个工作日内启动向乙方发行股份，向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方各方发行股份的登记手续，乙方 各方应提供必要配合。

（七）过渡期安排

1、各方同意，标的资产在过渡期，即自本次交易的审计、评估基准日（不 包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产 损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产 100%股权交割完成之日起 20 个工作日内进行审计确认。

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2、各方同意，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净 资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由 乙方以连带责任方式共同向甲方或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或由乙方二 向甲方或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期损益的确定 以过渡期损益报告为准，乙方应在过渡期损益报告出具后 60 日内补足现金。

3、过渡期内，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做 出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

（八）滚存未分配利润

本次交易完成前甲方的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方的新老股 东共同享有。

（九）交易完成后标的公司的人员安排

1、本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的 法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公 司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

2、本次交易完成后，标的公司章程制定及董事会、监事及高级管理人员的 设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。自本协议签署之日起五年内，标 的公司现有的经营管理层保持基本稳定。

（十）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保 证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括 但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次资产重组 前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民 事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费 用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。

（十一）协议的生效

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1、本协议经各方签字盖章后成立。

• 2、本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；

（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；

（3）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范 性文件的规定审议批准本次交易中乙方各方豁免发出要约收购；

（4）乙方各方的股东会按其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规 定审议批准本次交易的相关事项；

（5）中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。

（十二）协议的变更、解除或终止

本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或 解除本协议中的任何条款。

二、盈利预测补偿协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 6 月 2 日，公司（甲方）与江苏东昇股东上海其印、江苏协鑫（乙 方一、乙方二，合称乙方），签署了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买 资产之利润补偿协议》。

（二）利润补偿期间

根据《购买资产协议》的约定，各方同意本次交易完成日后三个会计年度（含 本次交易完成当年）为本协议所指“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年 度；若本次资产重组在 2016 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度。依此类推。

如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予 以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。

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（三）净利润承诺数

1、根据《购买资产协议》的约定及《资产评估报告》所预测的净利润数， 江苏东昇于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性 损益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万元。 乙方承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。

2、甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露江苏东昇实现的实际 净利润及与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。

（四）净利润实现数及资产减值额的确定

1、各方同意，甲方应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对江苏东昇的实际盈利情况出具专项审核意见（下称“盈利情况专 项审核意见”）。

2、各方同意，利润补偿期间届满时，甲方将聘请具备证券业务资格的中介 机构对江苏东昇 100%股权进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核 意见（下称“减值测试专项审核意见”，盈利情况专项审核意见和减值测试专项 审核意见合称“专项审核意见”）。

3、各方同意，江苏东昇于利润补偿期间每一年度实现的实际净利润数及资 产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（五）利润补偿及资产减值补偿的实施

1、利润补偿期间届满，若江苏东昇利润补偿期间实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数 总和，则乙方应当于利润补偿期间届满后对甲方进行利润补偿。

2、补偿方式：

（1）甲方应在利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后 10 个交易 日内，根据本条第一款约定确认乙方是否应对甲方进行利润补偿。

（2）乙方若需补偿的，具体补偿方式为：先由乙方以股份方式补偿，若应 补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方根据不足部分的股 数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。

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（3）股份补偿方式中，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具 后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达 36 个月，但由于专项审核意 见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补 偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，根据本协议无需用于利润补偿的 股份可以解除限售。

现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后 30 日内转账至董事会设立的专门资金账户。

3、交易对方补偿的具体数量按以下公式确定：

（1）应补金额的计算公式为：

利润补偿期间届满应补偿金额=（利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和利润补偿期间每一年度期末净利润实现数总和）÷利润补偿期间每一年度净利润 承诺数总和×江苏东昇 100%股权的交易价格。

以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以江苏东昇合并报表归 属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过江苏东昇 100%股权交易价格。

（2）利润补偿期间届满应补偿股份数量=利润补偿期间届满应补偿金额÷本 次发行股份购买资产的发行价格。

乙方各方需补偿的股份数量=乙方各方因将其合法持有的江苏东昇 100%的 股权转让给甲方实际获得股份数÷乙方各方因将其合法持有的江苏东昇 100%的 股权转让给甲方取得的股份总数×利润补偿期间届满应补偿股份数量。

如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿 股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送 股比例）。

如甲方在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分 应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持 有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义 务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方

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根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行 补偿。

4、减值测试：在利润补偿期间届满时，甲方对江苏东昇 100%股权进行减 值测试，如江苏东昇 100%股权期末减值额大于利润补偿期间内乙方各方因净利 润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿的金额，则乙方 应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补 偿期限内因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿 股份总数（减值额为江苏东昇 100%股权作价减去期末江苏东昇 100%股权的评 估值并扣除补偿期限内江苏东昇股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响）。

5、乙方累计可以用于补偿的股份数量不超过本次通过转让江苏东昇 100% 股权而认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的， 则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间最后一年度期末需补 偿的股份数量为负数，则利润补偿期间最后一年度期末股份补偿数为零。

6、根据本协议约定确认应用于利润补偿的股份后，甲方应在两个月内召开 关于回购该等股份的股东大会，以总价 1.00 元的价格定向回购应用于利润补偿 的股份并予以注销。

7、乙方履行利润补偿的上限为本次江苏东昇 100%股权的交易价格。

（六）协议的生效

本协议经各方签字盖章后成立，并于本次交易完成日当日生效。 三、募集配套资金股份认购协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 6 月 2 日，公司（甲方）分别与配套募集资金认购方长城国融投资 管理有限公司、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海辰祥投资中心（有 限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合 伙）（上述配套募集资金认购方合称乙方）签署了《协鑫集成科技股份有限公司 非公开发行股份之认购协议》。

（二）认购方式

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乙方以现金作为认购上市公司本次发行的股份的对价。

（三）认购价格及定价依据

1、本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十五次会议决议公告日， 发行价格（认购价格）为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%， 即为 1.26 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易 日甲方股票交易总量。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理， 认购数量应据此作相应调整。

（四）认购数量

1、甲方本次募集配套资金拟发行共计 50,000 万股股份，长城国融投资管理 有限公司认购甲方本次发行的 50,000 万股股份中的 4,000 万股股份，认购价款共 计 5,040 万元人民币；上海融境股权投资基金中心（有限合伙）认购甲方本次发 行的 50,000 万股股份中的 31,000 万股股份，认购价款共计 39,060 万元人民币； 上海辰祥投资中心（有限合伙）认购甲方本次发行的 50,000 万股股份中的 3,000 万股股份，认购价款共计 3,780 万元人民币；上海裕赋投资中心（有限合伙）认 购甲方本次发行的 50,000 万股股份中的 9,500 万股股份，认购价款共计 11,970 万元人民币；北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）认购甲方本次发行的 50,000 万股股份中的 2,500 万股股份，认购价款共计 3,150 万元人民币。

2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方 本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，双方同意，乙方按照中国证 监会核准甲方募集配套资金发行的股份数量进行相应调整，其中长城国融投资管 理有限公司认购的股份不低于甲方本次募集配套资金拟发行股份的 8%。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，认购数量也将根据 发行价格的调整进行相应调整。

（五）对价支付

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乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股份，并同意在 甲方本次交易获得中国证监会核准并收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称 “缴款通知”）之日起十个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定 账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。

（六）限售期

乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。

（七）协议的成立与生效

• 1、本协议自双方签署之日起成立。

• 2、本协议在下述条件全部成就之日生效：

• （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；

• （2）乙方董事会、股东会（或执行事务合伙人）或内部权力机构按其公司

• 章程（或合伙协议）及现行有效的法律、法规和规范性文件的规定审议批准认购 本次发行的股份；

（3）中国证监会核准本次交易。

（八）违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（九）协议的变更、解除和终止

1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并 签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有 冲突的，以补充协议为准。

• 2、本协议可依据下列情况之一而终止：

• （1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

• （2）若本次交易未经甲方股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核

准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

• （3）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本

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协议，并要求违约方承担违约责任。

• 3、本协议终止的效力如下：

• （1）如发生上述前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本次交易所涉

• 各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

• （2）如发生本协议上述第（3）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，

• 并赔偿由此给对方造成的实际损失。

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第五节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

本次收购的标的江苏东昇的主营业务为晶体硅太阳能电池组件的研发、生产 和销售，所属行业为太阳能光伏行业；张家港其辰目前处于试生产阶段，徐州其 辰处于筹备阶段，张家港其辰和徐州其辰产品定位高效组件，进一步打造新的利 润增长点。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》规定的“以提高太 阳能电池转化效率、器件使用寿命和降低光伏发电系统成本为目标，大力发展太 阳能光伏电池的生产制造新工艺和新装备”，本次重大资产重组符合国家产业政 策。标的公司从事的业务不存在严重违反国家环境保护相关法律的情形。本次重 大资产重组为收购江苏东昇 100%股权和张家港其辰 100%股权，不涉及土地房

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产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次重 大资产重组未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申 报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行 业形成行业垄断。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本将由 252,352.00 万股变更为 504,640.00 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10% ，上市公司 不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上 市条件。 3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次重大资产重组所涉及的标的资产定价以经具有证券业务资格的评估机 构评估的净资产评估价值为依据确定，估值人员与江苏东昇、张家港其辰以及交 易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报 告符合客观、公正、独立、科学的原则，资产评估价值公允。公司董事会已就评 估机构的独立性、评估定价的公允性、资产定价的合理性等发表意见，资产定价 合理、公允。

本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并 履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司的独立董事 审议了本次关联交易的背景、交易的价格以及本次交易对上市公司的影响，并且 就本次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易价格公允合理，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

本次重组完成且标的公司按计划投产后，公司将新增 1GW 普通组件和 3GW 高

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效组件产能，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到 加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券业务资质的资产评估 机构对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法 律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形，交易资产定价公允。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，江苏东昇、张家港其辰股权权 属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

交易对方均出具《承诺函》，确认其对所持标的资产股权拥有合法的完全所 有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；不存在代持标的资产 股权的情形，其所持股权亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。若因交易对方违反 上述承诺给协鑫集成或者其投资者造成任何损失，将依法承担赔偿责任。

本次交易仅涉及股权转让事宜，江苏东昇及张家港其辰对外的债权债务不会 因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买 资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司在破产重整过程中已将主要生产制造类资产进行了拍 卖，截至 2014 年底拥有约不超过 150MW 电池组件制造产能。破产重整至本次交 易前，上市公司主要通过光伏电池组件自产 + 代工的模式来满足下游客户的需求， 其中大多数产品通过委托电池组件代工厂商的模式生产。

本次重组完成且标的公司按计划投产后，将使公司具有 1GW 普通组件和 3GW 高效组件产能，为公司光伏系统集成业务的快速发展奠定基础，实现上市公司主 营业务的一体化整合，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增

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强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，从而提升公司价值、保障投资者利益。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，江苏协鑫通过破产重整程序取得上市公司控制权后，上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保 持独立。

本次交易完成后上市公司控股股东江苏协鑫及实际控制人朱共山、上市公司 主要股东上海其印及实际控制人朱钰峰承诺，为了保护协鑫集成的合法利益及其 独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，将保证协鑫集成在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善 公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

• 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响详见本节之 “ （一）、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ” 之 “5 、本次交易有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经 ” 营业务的情形 。

（ 1 ）本次交易有利于减少关联交易

交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司的 关联交易成为合并范围内的关联交易。

（ 2 ）本次交易有利于避免同业竞争

交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司的 同业竞争关系得以消除。

（ 3 ）本次交易有利增强上市公司独立性

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，本次交易完成后，上市公司控股股东江苏协鑫 及实际控制人朱共山继续对上市公司的独立性作出了承诺，上市公司主要股东上 海其印及实际控制人朱钰峰亦对上市公司的独立性作出了承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性。

2 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师为上市公司 2014 年的财务报告出具了信会师报字 [2015] 第 113263 号标准无保留意见的《审计报告》，同时上市公司最近一期财务报告未经 审计。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师 出具无保留意见审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

公司曾于 2013 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查 通知书》（编号：沪证调查通字 2013-1-001 号），因公司涉嫌未按规定披露信息， 受到立案调查。 2015 年 4 月，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先 告知书》（处罚字【 2015 】 9 号），根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定， 中国证监会拟决定对公司责令改正、给予警告，并处以 60 万元罚款；对相关当 “ ” 事人进行相应处罚；并载明超日太阳 涉嫌信息披露虚假案，已由我会调查完毕 。 目前，对公司的立案调查阶段已结束，正等待中国证监会的正式处罚决定。因此， 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被 证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的江苏东昇和张家港其 辰 100% 股权，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。江苏东昇 和张家港其辰主要经营组件制造业务，属于经营性资产。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条

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的相关规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及证监 会相关要求

《重组办法》第四十四条规定： “ 上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 ”

《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》提出适用意见如下：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次发行股份购买资产募集配套资金 63,000 万元占拟购买资产交易价格的 比例低于 100% ，应由并购重组审核委员会予以审核。

募集配套资金将用于张家港其辰在建项目的运营资金安排、支付本次并购交 易的税费及中介机构费用，符合《适用意见》及证监会关于该意见的问题与解答 的要求。

经核查，独立财务顾问认为：公司拟募集配套资金总额为 63,000 万元，本次 交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100% ，将一并提交并购重 组审核委员会审核。募集配套资金将用于张家港其辰在建项目的运营资金安排、 支付本次并购交易的税费及中介机构费用，上述配套融资安排符合《适用意见》 及其问题解答关于募集配套资金用途的要求：“考虑并购重组的特殊性，募集配 套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于 补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ；并购重组方案构成借壳上市 的，比例不超过 30% 。”本次交易符合《重组办法》第四十四条及其《适用意见》 以及证监会相关要求。

（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求

本次重组符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

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关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资 产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报 批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示

本次重组购买的标的资产为江苏东昇和张家港其辰 100%股权，张家港其辰 2GW 高效组件生产线项目已获得张家港市发展和改革委员会以“张发改许备 [2015]045 号”《企业投资项目备案通知书》备案；徐州其辰 1GW 高效组件生产 线生产线项目已获得徐州经济技术开发区管理委员会以徐开投项备[2015]4 号 《企业投资项目备案通知书》备案。

2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出 售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的 企业股权应当为控股权。

本次重组购买的标的资产为江苏东昇和张家港其辰 100%股权，不存在质押、 查封、冻结等限制或禁止转让的情形；江苏东昇和张家港其辰不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司仍将具有组件制造业务， 不作为持股型公司。

3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次重组完成后，江苏东昇和张家港其辰成为上市公司全资子公司。江苏东 昇和张家港其辰的资产（包括生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、 采矿权、特许经营权等无形资产）、业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与 销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架，本次 重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联

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交易、避免同业竞争。

本次交易前，上市公司已经通过破产重组将已丧失盈利能力的低效资产剥 离，目前保留100余MW组件生产产能。本次交易完成且张家港其辰及其子公司 在建项目按计划投产后，上市公司将拥有张家港其辰和徐州其辰合计3GW高效 组件产能，成为中国最大的高效组件制造商之一，为公司全面成为“设计+产品+ 服务”包提供商奠定基础，发挥本次重组的协同效应，保障全体股东利益。标的 资产江苏东昇承诺2015-2017年将实现净利润42,500万元。因此，本次交易将有 利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、 增强抗风险能力。

本次交易前，上市公司与标的资产江苏东昇存在关联交易。本次交易完成后， 江苏东昇将成为公司的全资子公司，本次交易有利于减少关联交易。

本次交易前，上市公司的控股股东及其关联方控制标的公司，标的公司经营 的组件制造业务与公司现有业务形成同业竞争。本次交易完成后，标的公司成为 公司全资子公司，本次交易有利于消除同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会已经按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。

（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形

1 、上市公司及其相关方

作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人， 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

2、交易对方及其相关方

本次重大资产重组的交易对方、相关方及其董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三 十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

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情况。

3、其他参与方

为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参 与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。

（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形

协鑫集成不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1 、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2 、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

• 3 、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4 、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的 行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6 、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• 7 、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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三、本次交易定价依据及公平合理性的分析

（一）本次发行股份定价依据及公平合理性的分析

1、发行股份购买资产的发行价格

2014 年 11 月 23 日起施行的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的 价格规定为：发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价如 下表所示：

下表所示：
	市场参考价（元/股）	市场参考价的90%（元/股）
前20个交易日	1.40	1.26
前60个交易日	1.44	1.29
前120个交易日	1.72	1.55

注：市场参考价按照公司 2014 年 12 月 15 日《关于重整计划中资本公积金转增股本事 项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理

根据中国证监会对《重组办法》过渡期衔接的规定，《重组办法》向社会公 开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价 格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证 监会公告【2008】44 号）进行协商定价。2014 年 7 月 11 日，中国证监会就修订 《重组办法》向社会公开征求意见。公司于 2014 年 6 月 26 日进入破产重整程序， 因此本次发行股份价格可以按照规定协商定价。

根据上述规定及公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协 商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 1 元/股。该发行价格需提交股东 大会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会 议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2、募集配套资金发行股份的发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集配套 资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定执行。

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按照上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第 十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 百分之九十，即 1.26 元/股。

本次配套融资的发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深 交所的相关规则对本次配套融资的发行价格作相应调整。

3 、本次发行价格的公平合理性的分析

（1）本次发行定价符合相关法规的规定

本次发行价格定价严格遵守中国证监会《重组办法》、《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等法律法规，符合《公司法》、 《证券法》对股份有限公司股份发行的有关规定，并将提交上市公司股东大会审 议。因此，本次发行定价在定价依据、定价程序上符合现行法律法规的规定。

（2）本次发行价格高于协鑫集成本次交易前的每股实际价值，保护了社会 公众股东的权益

截至 2015 年 3 月 31 日，公司净资产为 394,853,131.74 元，每股净资产为 0.13 元/股。公司目前处于暂停上市状态，能否恢复上市具有不确定性，上市公司暂 停上市前股票收盘价为 1.2170 元（收盘价按照公司 2014 年 12 月 15 日《关于重 整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》的规定进行了相应的除权处理）， 该股票市价与公司基本面已严重偏离，股票的理论价值已经极低。本次发行股份 购买资产的价格和募集配套资金发行股份的发行价格实际上已高于本次交易前 公司每股实际价值，充分保护了社会公众股东的利益。

（3）本次发行股份价格充分参考破产重整期间公司股权的交易价格

2014 年 12 月 15 日，公司公告重整计划中资本公积金转增股本事项实施结 果：根据重整计划，公司以 84,352.00 万股为基数，按照每 10 股转增 19.916540 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 168,000.00 万股。超日太阳全体出资 人无偿让渡转增股份并由管理人发售，江苏协鑫、嘉兴长元等 9 家投资人支付 14.6 亿元资金获得上述股份，所得资金用于支付重整费用、清偿债务、提存初步 确认债权和预计债权、作为后续经营的流动资金。破产重整期间公司股权的交易 价格为 0.87 元/股。本次发行股份购买资产的价格和募集配套资金发行股份的发

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行价格在充分参考公司破产重整期间股权的交易价格基础上适当溢价，公允合 理。

（4）本次交易定价已充分参考同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平 按照协鑫集成 2014 年每股收益为 0.06 元（考虑到公司 2014 年经历破产重 整，债务重组收益巨大，每股收益按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润计算）和每股净资产 0.13 元计算，本次发行股份定价所对应的市盈 率水平和市净率水平分别为 16.67 倍和 7.69 倍。市净率高于同行业可比上市公司， 但市盈率较低。由于公司目前处于暂停上市阶段，能否恢复上市存在不确定性， 而同行业可比上市公司目前都处于正常交易状态，可比性较差。本次发行股份定 价在充分参考同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平基础上经协商确定，既 充分考虑了公司的现实情况，也参照了同行业可比上市公司的估值水平，公允合 理。

（5）本次交易后公司将具备较好的盈利和持续发展能力

截至 2015 年 3 月末，公司具有 180MW 的组件生产能力。本次重组完成且 标的公司按计划投产后，公司组件产能扩大至 4GW 以上，并具有 3GW 的高效 组件产能。江苏东昇预计于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现 的扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元 及 16,100 万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经 常性损益后的净利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实 施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕 的，利润补偿期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。 依此类推。

公司的基本面和未来盈利能力将得到极大改善，公司股东的利益将得到很好 的保障，公司将具备较好的盈利能力和持续发展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格按照各项法律、法规、 部门规章和规范性文件确定，有效保护了公司及中小股东的合法权益，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。

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（二）本次交易标的的定价依据及公平合理性的分析

1 、本次交易标的定价依据

银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（ 2015 ） 沪第 0261 号】，以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，采用资产基础法和收益 法对江苏东昇 100% 股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估结 论；《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏 科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（ 2015 ）沪第 0262 号】 以 2015 年 3 月 31 日为审计评估基准日，采用资产基础法对张家港其辰 100% 股 权价值进行了评估。具体评估结果如下：

江苏东昇100%股权对应的净资产	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
69,046.98万元	122,500.00万元	53,453.02万元	77.42%
张家港其辰100%股权对应的净资产	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
79,891.01万元	79,788.09万元	-102.92万元	-0.13%

交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定江苏东昇 100% 股权作价 122,500 万元，张家港其辰 100% 股权作价 79,788 万元。标的资产交易金额为 202,288 万元。

2 、定价依据的公平合理性分析

张家港其辰 100% 的股权以资产基础法评估结果作为定价依据，其评估事项 不涉及未来的财务预测，此处不予分析。

江苏东昇 100% 的股权以收益法评估结果作为定价依据，结合江苏东昇报告 期及未来财务预测的相关情况对本次评估依据的合理性分析如下：

（1）江苏东昇报告期及预测的未来产销量情况如下表所示：

		2014 年 8-12 月	2015 年 1-3 月	2015 年 4-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
产量		138.6	161	767	928	1000	1000	1000	1000
销 量	代工	103.1	156	76.5	232.5	150	50	0	0
	指定购销	13.3	1.5	0	1.5	0	0	0	0
	自销	0	5	692.5	697.5	850	950	1000	1000
	合计	116.4	162.5	769	931.5	1000	1000	1000	1000
自销比例		0	3.08%	90.05%	74.88%	85.00%	95.00%	100.00%	100.00%
产销率		83.98%	100.93%	100.26%	100.38%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注 1：2015 年 2 月以后，江苏东昇已停止指定购销业务，根据管理层经营规划，未来将

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不会继续该业务，因此预计未来期间指定购销产销量为 0。

注 2：考虑到 2014 年年末约 3.5MW 库存商品的影响，2015 年全年预计产量为 928MW， 预计销量为 931.5MW。

报告期内，江苏东昇主要采用受托加工模式，根据委托订单开展生产。2014 年产销率较低，主要系公司成立初期约 16.7MW 调试组件收入冲抵在建工程，未 计算销量，因此实际产销率约 96.03%。随着下游需求不断增加，江苏东昇 2015 年 1 季度产销率达到 100%以上。

①代工业务预测产销量分析

自 2014 年 8 月以来，江苏东昇已和协鑫集成建立了较为稳定的代工合作关 系，代工合同履行正常。江苏东昇已于 2015 年 1 季度为协鑫集成代加工 150MW 以上组件，未来将根据协鑫集成的业务需要提供代加工服务。基于协鑫集成自身 的产能情况和公司目前已经签署的系统集成服务包合同，该部分组件产销量预测 具有合理性。

②自销业务预测产销量分析

A.江苏东昇具备自行大规模生产的能力

江苏东昇目前的管理团队主要成员沈敏、黄强和靖伯振等均具有行业一流光 伏企业管理运营经验，管理水平的稳步提升为江苏东昇开展规模化大生产提供了 保障。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后于 2015 年 3 月对江苏东昇增资 5.34 亿 元，作为自产自销模式下所必需的营运资金，使其具备面向市场规模化采购组件 生产所需原材料的资金实力。江苏东昇已组建采购团队，按照合格供应商选择标 准对供应商进行评估和选择，从而保证了大规模生产所需原材料供应及价格的稳 定性和质量的可靠性。

2015 年 3 月以来，江苏东昇开始面向市场自主选择供应商，自主采购原材 料，已与无锡德鑫太阳能电力有限公司、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司和明冠 新材料股份有限公司等优质供应商建立了合作伙伴关系，具备面向市场大规模采 购原材料的供应商基础。

B.江苏东昇具备自行消化产能的能力

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，江苏东昇聘请光伏行业资深人士张坤 先生担任副总经理，主管销售工作，并组建了专门的销售团队，负责开拓国内外

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市场。张坤先生拥有多年光伏行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能力。 2015 年 3 月以来，江苏东昇已与中卫银阳、海岳润签署累计 900MW 光伏电 池组件销售合同，并于 2015 年 3 月对中卫银阳销售 5MW 组件，实现销售收入 1,709.31 万元，占 2015 年 1-3 月营业收入比重约 29%。目前上述合同履行情况 良好。

综上所述，基于对江苏东昇目前已签署合同情况、人员和资金等储备情况、 行业供需因素的判断，205 年 4-12 月、2016 年及 2017 年自销比例逐步上升，2018 年及以后 100%自产自销的预测具有合理性。

（2）江苏东昇报告期及预测的未来销售价格情况分析

		2014年 8-12 月	2015年 1-3 月	2015 年 4-12 月	2015年	2016 年	2017年	2018 年	2019 年
代 工	代工费（不含税）	0.21	0.22	0.19	0.21	0.205	0.20	-	-
	变动率	0	4.76%	-13.64%	10.53%	-5.00%	-4.17%	-	-
自 销	售价（不含税）	-	3.42	3.42	3.42	3.29	3.16	3.16	3.16
	变动率	-	-	0	0	-3.75%	-3.90%	0	0

报告期内，江苏东昇主要采取受托加工业务模式。2014 年江苏东昇代加工

业务按照合同约定以 0.21 元/瓦（不含税）收取代工费。2015 年一季度以来，随 着江苏东昇组件产线熟练度不断提升和质量控制水平稳步提高，代工业务的原材 料耗用量已低于委托加工方提供的标准量，节约部分形成了加工业务的收入，因 此单位代工费上升至 0.22 元/瓦。基于谨慎性考虑，2015 年全年按照 0.21 元/瓦 （不含税）预计代工费用收入，剔除了节约用料因素带来的单位代工费增加因素， 导致 2015 年 4-12 月预测代工费有所降低；2016 年和 2017 年单位加工费较 2015 年均有所下降。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇以来，对江苏东昇进行了经营战略调整， 使其具备了面向市场独立产销组件的经营能力。2015 年 3 月，江苏东昇与中卫 银阳签署光伏电池组件销售合同，约定 2015 年对其销售 400MW 光伏电池组件。 2015 年 4 月，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池组件销售合同，约定 2016 年 6 月 30 日前对其销售 500MW 光伏电池组件。上述组件销售合同约定的销售价格 均为 3.42 元/瓦（不含税）。2015 年 3 月江苏东昇对中卫银阳销售 5MW 组件，销 售单价已按照 3.42 元/瓦（不含税）执行。

基于对未来行业供求关系、江苏东昇已经签署的销售合同等因素的判断， 2015 年 4-12 月预测单价与已签署的销售合同不含税售价（3.42 元/瓦）保持一致，

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2016 年及 2017 年售价环比各下降 3.75%和 3.90%。

①与行业平均价格及其趋势的比较

根据 Solarbuzz 的统计，2013 年、2014 年光伏电池组件平均单价及其波动率 如下表所示：

组件单价	2013 年	2013 年	2013 年	2014 年	2014 年	2014 年	变动率
	$/W、含 税	元/W、 含税	元/W、 不含税	$/W、 含税	元/W、 含税	元/W、 不含税
三季度	0.69	4.278	3.66	0.67	4.154	3.55	-2.90%
四季度	0.69	4.278	3.66	0.66	4.092	3.50	-4.35%
平均	0.69	4.278	3.66	0.665	4.123	3.52	-3.62%

注：上表中的人民币单价按照美元兑人民币汇率 1:6.2 计算。

首先， 2014 年下半年光伏电池组件平均售价 3.52 元/瓦（不含税）高于江 苏东昇预计的 2015 年售价 3.42 元/瓦（不含税）。

其次，江苏东昇预计 2016 年及 2017 年产品单价环比各下降 3.75%和 3.90%。， 高于 2014 年下半年行业平均单价的环比降幅 3.62%，因此预测更为谨慎。

②组件售价与同行业上市公司比较

可比上市公司	2013 年 （元/W、不含税）	2014 年 （元/W、不含税）	波动率
向日葵	3.95	3.91	-1.01%
东方日升	-	-	-
*ST 海润	3.38	3.56	5.33%
亿晶光电	3.67	3.59	-2.18%
平均	3.67	3.69	2.14%

注：东方日升未对外披露其组件产品单位售价。

由上表可见，江苏东昇预测的组件售价均低于同行业可比上市公司过去两年 的平均售价。2014 年，同行业可比上市公司组件平均售价有所回升，基于谨慎 性考虑，江苏东昇预计未来组件售价将呈现下降态势。

（3）江苏东昇报告期及预测的未来毛利率水平如下表所示：

	2014 年	2015 年 1-3 月	2015 年 4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
代工毛 利率	-6.43%	30.87%	20.90%	27.83%	29.46%	24.88%	-	-
自销毛 利率	0	12.86%	11.90%	11.91%	12.25%	12.18%	12.48%	12.41%
综合毛 利率	-2.23%	23.46%	11.96%	12.23%	12.44%	12.22%	12.48%	12.41%

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报告期内，江苏东昇盈利模式发生较大变化，由以代工模式为主转变成自产 自销的组件生产企业，毛利率变化较大。2014 年，江苏东昇人员利用率及生产 熟练度较低，主营业务收入均未能覆盖主营业务成本，江苏东昇的主营业务毛利 为-158.72 万元，主营业务毛利率为-3.06%，综合业务毛利率为-2.23%。2015 年一 季度，随着人员利用率的大幅提高、生产效率的大幅提升，以及江苏协鑫及上海 其印在在收购江苏东昇前后通过各项整合提升措施对生产过程的优化，主营业务 成本基本达到正常水平，主营业务毛利达到 1,293.24 万元，主营业务毛利率提升 至 23.30%，综合业务毛利率提升至 23.46%。

2013 年-2014 年同行业可比上市公司组件业务毛利率水平如下表所示：

可比上市公司	2013 年	2014 年
*ST海润	12.43%	10.61%
亿晶光电	18.66%	19.75%
向日葵	15.17%	17.08%
东方日升	19.25%	15.37%
平均	16.38%	15.70%

江苏东昇报告期及预测的自销组件毛利率较同行业上市公司平均毛利率水 平低，主要考虑江苏东昇作为非上市企业，组件产品的品牌效应所享受的溢价水 平较低，毛利率的预测较为谨慎且具有合理性。

（4）江苏东昇报告期及预测的未来净利润如下表所示：

单位：万元

2014年 8-12 月	2015年 1-3 月	2015年 4-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
-927.47	274.45	12,315.78	12,590.23	14,508.40	15,230.76	16,013.52	14,950.46

江苏东昇承诺未来期间净利润与报告期实现净利润差异较大，主要系江苏东 昇的经营模式发生较大变化，由盈利水平较低的受托加工经营模式转变为盈利能 力较强的独立产销模式。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，其主要采取受托加工业务模式，利 润空间较小；上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇前后，对江苏东昇进行了经营战 略调整，使其具备了面向市场独立产销组件的经营能力，并于 2015 年 3 月实现 5MW 组件销售收入约 1700 万元，净利润转正。江苏东昇预计于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现

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利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润，其中本次交易实施完毕日 后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次 资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2015 年度、2016 年度 及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。依此类推。

通过对产销量、销售价格和毛利率的分析，该利润承诺具有合理性。 （ 5 ）从相对估值角度分析江苏东昇 100% 股权定价的合理性

根据银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字 （2015）沪第 0261 号】和交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产 之一江苏东昇 100%股权的定价所对应的的市盈率及市净率情况如下：

项目	2015 年度（预计）
100%股权价值	122,500.00万元
净利润	12,590.23万元
市盈率	9.73
项目	2015年3月31日
100%股权价值	122,500.00万元
净资产	69,046.98万元
市净率	1.77

由于本次交易另一标的公司张家港其辰尚处于试生产阶段，故不再分析其 100%股权定价所对应的的市盈率水平。张家港其辰 100%股权的定价所对应的市 净率情况分析如下：

净率情况分析如下：
项目	2015 年3 月31 日
100%股权价值	79,788.00万元
净资产	79,891.01万元
市净率	1.00
同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平如下表所示：

可比上市公司	每股收益	每股净资产	市盈率	市净率
*ST海润	-0.8013	3.08	-	3.12
亿晶光电	0.25	2.80	54.84	4.90
向日葵	0.03	1.08	147.67	4.11
东方日升	0.11	4.14	68.63	1.88
平均	-	-	90.38	3.50

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注：市盈率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益；市净率= 该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产

由上表可见，本次交易中江苏东昇100%股权对应的市盈率、市净率均低于 市场平均水平，张家港其辰100%股权对应的市净率也低于市场平均水平，交易 标的定价合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允， 发行股份的定价符合相关规定且定价合理，充分保护了上市公司及其全体股东 的合法权益。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的 适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性分 析

（一）评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例 或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二）评估方法的适用性

1、江苏东昇股东全部权益价值的评估方法的适用性

银信评估接受公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，分别采用资产基 础法和收益法两种评估方法对江苏东昇在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的股东全 部权益价值进行了评估，并出具《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报 字（2015）沪第 0261 号】。

（1）收益法的评估情况

银信评估采用收益法评估的江苏东昇股东全部权益价值结果为 122,500.00 万元，与账面价值 69,046.98 万元相比增值 53,453.02 万元，增值率为 77.42%， 具体情况如下表所示：

单位：万元

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=A-B	D=C/A*100%
江苏东昇股东全 部权益价值	69,046.98	122,500.00	53,453.02	77.42%

（2）资产基础法的评估基本情况

银信评估采用资产基础法评估后的江苏东昇总资产价值 94,168.70 万元，总 负债 22,978.00 万元，股东全部权益价值为 71,190.70 万元，股东全部权益评估增 值 2,143.72 万元，评估增值率 3.10%。

两者差异分析：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考 虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度 考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作 用的协同效应。

（3）收益法在评估过程中不仅考虑了江苏东昇申报的账内账外资产，同时 也考虑了如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄 厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产 基础法中予以体现。

（4）江苏东昇预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能 够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项 目运作、经验积累等因素，收益法能够更加充分、全面地反映江苏东昇股东全部 权益价值。

综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法 更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评 估结论，江苏东昇股东全部权益价值为 122,500.00 万元。

2、张家港其辰股东全部权益价值的评估方法的适用性

银信评估接受公司的委托，采用资产基础法对张家港其辰在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2015 年 3 月 31 日 持续经营前提下，经立信会计师审计后的张家港其辰总资产账面值为 92,224.89

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万元，评估值为 92,121.96 万元，总资产评估减值 102.93 万元，减值率 0.11%； 总负债账面值为 12,329.91 万元，评估值为 12,329.91 万元；净资产账面值为 79,891.01 万元，评估值为 79,788.09 万元，净资产评估减值 102.92 万元，减值率 0.13%。

综上所述，本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据， 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程 中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资 产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、 科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

（三）重要评估参数选取的合理性

本次交易标的资产之一江苏东昇 100%股权以收益法评估结论作为作价依 据，其重要评估参数的合理性分析如下： 1、预测利润表

（1）营业收入

报告期内，江苏东昇营业收入主要为受托加工收入及组件生产销售收入， 受托加工收入占其收入比重在 80%以上。受托加工业务主要分为代加工和指定 购销业务。江苏东昇指定购销业务在 2015 年 2 月以后就不再发生，根据管理层 经营规划，未来将不会继续该业务，因此后续对该项收入不做预测。

江苏东昇一期 450MW 产能于 2014 年 8 月投产；二期 500MW 产能于 2014 年 12 月投产，且其后通过对一期产能进行技改，于 2015 年 4 月及以后达到设计 产能，即 1GW。2015 年 3 月以后江苏东昇业务将以自主采购自主生产和销售太 阳能组件为主，预计 2015 年代工销量占比 25%，2016 年代工销量占比减小至 15%、2017 年减小至 5%，2018 年以后均为自产自销太阳能组件。

①受托加工收入

根据代工合同 2015 年组件代工含税单价为 0.25 元/瓦，预计每年含税单价下 降 0.01 元/瓦，故代工收入预测如下：

项目 2015 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年

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代工销量（MW)	76.50	232.5	150	50
销售单价(元/瓦，含税）	0.25	0.25	0.24	0.23
代工收入(万元）	1,532.18	4,967.95	3,076.92	982.91

②自销太阳能组件收入

根据目前在手订单情况，自销太阳能组件销售单价为 4.00 元/瓦（含税含运 费），江苏东昇管理层根据市场行情判断，预计 2016 年、2017 年每年下降 0.15 元/瓦，2018 年-2019 年每年下降 0.10 元/瓦。故自销收入预测如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
自销量（MW）	697.5	850	950	1000	1000
销售单价(元/瓦，含税含运费)	4.00	3.85	3.70	3.60	3.50
自销收入(万元)	238,461.54	279,700.85	300,427.35	307,692.31	299,145.30

③其他业务收入

其他业务收入主要为材料及废品废件的销售收入，金额较小，以后年度不予 考虑。

经上述分析预测，江苏东昇营业收入预测如下：

							单位：万元
项目	2015	年4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入		238,278.21	244,125.62	282,777.78	301,410.26	307,692.31	299,145.30

（2）营业成本

营业成本主要是材料费用、人工费用及制造费用等，分别分析预测如下： ①直接材料成本

直接材料主要为电池片及辅料。

A.电池片单位成本

电池片是公司自销组件的主要材料成本。电池片单位成本（元/瓦）根据电 池片的单片价格、预计生产损耗率及组件需要电池片数量计算得出。

2015 年电池片根据当前市场平均价格 9.75 元/片（含税）计算，折合每瓦成 本约 2.02 元/瓦（不含税）。江苏东昇管理层根据目前市场情况及预期市场趋势， 预计各年电池片单位成本如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
电池片成本（元/瓦）	2.02	1.97	1.93	1.86	1.79

B.辅料成本

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8-1-199

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

辅料成本主要是公司自销组件的其他材料成本。根据公司现有订单情况， 2015 年 4 月开始自销占比加大，辅料成本也会得以下降。江苏东昇管理层根据 其生产经验以及辅料市场价格行情，预计 2015 年辅料单瓦成本 0.84 元/瓦。随着 组件市场价格下降，预计未来辅料成本有所下降。辅料成本预测如下：

项目	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年
辅料成本（元/瓦）	0.84		0.77		0.70		0.69		0.68
经上述预测分析，直接材料单瓦成本预测如下：
项目		2015 年		2016 年		2017 年		2018 年		2019 年
直接材料成本（元/瓦）		2.86		2.74		2.63		2.54		2.47

②直接人工费用

预计 2015 年人均工资 9 万元/年，2015 年直接人工 6,327.00 万元。目前人员 配备满足生产需求，预计未来年度人员数量维持不变，工资 2016 年至 2019 年年 增长 5%。

③折旧费用

折旧费用根据公司的会计政策计提。

④制造费用

根据江苏东昇管理层生产经营经验及实际情况预计 2015 年单位制造费用约 0.075 元/瓦，2016 年及以后年度，生产产能饱和，单瓦制造费用有所下降，预计 单瓦制造费用约为 0.065 元/瓦，单瓦制造费用预测如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
制造费用（元/瓦）	0.0750	0.0650	0.0650	0.0650	0.0650

经分析预测，营业成本预测如下：

单位：万元

项目	2015 年4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
直接材料	197,606.61	199,136.25	233,128.41	249,798.36	254,130.77	246,500.00
直接人工费用	4,802.99	6,327.00	6,643.35	6,975.52	7,324.29	7,690.51
折旧费用	914.62	1,219.39	1,326.21	1,291.85	1,326.01	1,326.11
制造费用	6,465.03	6,975.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00
指定购销成本		388.22
次品成本		218.79
合计	209,789.25	214,264.66	247,597.97	264,565.73	269,281.07	262,016.62

（3）毛利率

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8-1-200

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

本次预测期毛利率情况如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续年
营业收入	244,125.62	282,777.78	301,410.26	307,692.31	299,145.30	299,145.30
营业成本	214,264.66	247,597.97	264,565.73	269,281.07	262,016.62	262,016.62
毛利率	12.23%	12.44%	12.22%	12.48%	12.41%	12.41%

江苏东昇预测期毛利率整体较为稳定，维持在 12%-13%之间，与报告期自 销组件毛利率保持一致，较为合理。

（4）营业税金及附加

营业税金及附加主要为城建税及教育费附加，江苏东昇城建税税率 5%，教 育费附加及地方教育费附加 5%。

企业销售收入增值税税率 17%，故根据前述计算的销售收入扣减材料采购、 设备更新的进项税，计算企业销项税额，得出营业税金及附加预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业税金及附加	509.71	797.29	817.79	853.12	838.58

（5）销售费用

江苏东昇 2015 年 1-3 月销售费用如下：

单位：万元

	单位：万元
营业费用	2015年1-3月
人工费用	8.86
运输费	29.73
保险费	7.00
合计	45.59

预计人工费用、业务招待费、差旅费、宣传费等 2016 年至 2019 年每年增长 5%，2020 年维持 2019 年水平，营业费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业费用	4,933.41	5,936.13	6,548.04	6,856.18	6,850.99

（6）管理费用

江苏东昇 2015 年 1-3 月管理费用如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015年1-3月
人工费用	572.76
房产税	6.70
土地使用税	1.26

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8-1-201

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

印花税	20.14
其他税费	25.94
房屋租赁费	63.54
折旧费	8.36
无形资产摊销	7.26
业务招待费	36.19
水电费	28.01
聘请中介机构费	2.20
物业管理费	36.17
研发费用	34.78
其他	47.99
合计	891.30

预计人员费用、业务招待费等 2016 年至 2019 年每年增长 5%，2020 年维持 2019 年水平，管理费用预测如下：

2019年水平，管理费用预测如下：	2019年水平，管理费用预测如下：	2019年水平，管理费用预测如下：	2019年水平，管理费用预测如下：	2019年水平，管理费用预测如下：	2019年水平，管理费用预测如下：	2019年水平，管理费用预测如下：
单位：万元
项目 管理费用	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	3,968.11	5,325.47	5,383.56	5,558.15	5,715.08	5,736.46

（7）财务费用

财务费用主要有利息支出、利息收入及手续费，因利息收入及手续费金额较 小，且无法准确预测，故本次财务费用只考虑利息支出。江苏东昇评估基准日账 面长期借款合计 4,000 万元。2015 年随着自销业务占比变大，资金需求量也增大， 预计借款规模为 5 亿，预计尚需借款 4.6 亿元，本次评估假设评估基准日期初借 入，以后年度维持该借款规模，借款利率同账面已有借款利率一致。

经上述分析，江苏东昇财务费用预测如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
财务费用	2,700.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00

（8）资产减值损失

本次评估预测的资产减值损失作为江苏东昇未来可能发生的坏账损失考虑， 不作现金流调整亦不作纳税调整。

江苏东昇 2014 年 7 月成立，尚未计提资产减值损失。本次评估综合江苏东 昇会计政策及可能发生的坏账情况考虑未来可能的坏账损失预测资产减值损失 如下：

单位：万元

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年
资产减值损失	348.75	141.39	150.71	153.85	149.57

（9）营业外收入及支出

营业外收入及支出主要为偶尔性及偶然性发生，故不予预测。 （10）所得税

江苏东昇所得税税率为 25%，根据前述预测计算利润总额乘以所得税率即 可得出江苏东昇的所得税费用。

根据前述各项预测，江苏东昇未来各年根据利润总额乘以所得税率得出的应 纳所得税如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
利润总额	16,420.73	19,379.53	20,344.44	21,389.94	19,974.46
所得税	3,805.50	4,844.88	5,086.11	5,347.49	4,993.61

注：2015 年所得税考虑弥补 2014 年度亏损后按 25%计算。

本次评估对业务招待费超过可抵扣部分进行纳税调整，对研发费用暂不考虑 其纳税调整。

调整金额计算公式如下：

所得税调整额=min（业务招待费 60%，营业收入 5‰）×40%×所得税税率研发费用50%所得税率

经计算，所得税调整及调整后所得税如下：

单位：万元

					单位：万元
项目 利润总额 所得税率 期初未弥补亏损 根据利润总额计算应纳所得税 调整后应纳所得税	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
	16,420.73	19,379.53	20,344.44	21,389.94	19,974.46
	25%	25%	25%	25%	25%
	-1,198.72
	3,805.50	4,844.88	5,086.11	5,347.49	4,993.61
	3,830.50	4,871.13	5,113.67	5,376.43	5,024.00

经上述分析，江苏东昇预测利润表编制如下：

单位：万元

项目	2015年4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
营业收入	238,278.21	244,125.62	282,777.78	301,410.26	307,692.31	299,145.30
减：营业成本	209,789.25	214,264.66	247,597.97	264,565.73	269,281.07	262,016.62
营业税金及附加	509.71	509.71	797.29	817.79	853.12	838.58

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

营业费用	4,933.41	4,979.00	5,936.13	6,548.04	6,856.18	6,850.99
管理费用	3,968.09	4,859.39	5,325.47	5,383.56	5,558.15	5,715.08
财务费用	2,700.00	2,743.38	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00
资产减值损失	348.75	348.75	141.39	150.71	153.85	149.57
加：投资收益
营业利润	16,029.00	16,420.72	19,379.53	20,344.44	21,389.94	19,974.46
加：营业外收入		0.01
减：营业外支出		-
利润总额	16,029.00	16,420.73	19,379.53	20,344.44	21,389.94	19,974.46
所得税	3,713.22	3,830.50	4,871.13	5,113.67	5,376.43	5,024.00
净利润	12,315.78	12,590.23	14,508.40	15,230.76	16,013.52	14,950.46

2、资本性支出及折旧摊销

（1）折旧及摊销

本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。对于江苏 东昇在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑更新，在下一年度计 提折旧。

摊销主要为土地使用权摊销及其他无形资产摊销。土地使用权根据土地取 得账面值在土地使用年限内摊销，外购无形资产摊销根据江苏东昇会计政策进 行计算。

经上述预测，折旧摊销预测如下：

金额单位：万元

项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
折旧	987.64	1,407.59	1,370.41	1,368.93	1,390.03	1,414.56
摊销	20.44	27.70	27.70	27.70	26.45	24.02

（2）资本性支出

根据江苏东昇管理层提供的在建工程信息，在建工程目前基本已完工，预计 2015 年内将结转固定资产并投入使用，假设 2016 年开始计提折旧。

本次评估设备更新资本性支主要考虑企业目前经营设备、房屋建筑物的未来 期限内的持续更新。

经上述分析计算，资本性支出预测如下：

金额单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

资本性支出 339.99 - 433.14 142.67 81.74 1,438.58

3、营运资金变动

（1）关键参数

根据江苏东昇已签订的订单中对销售回款的约定，应收账款账期平均在 3-4 月左右，本次周转次数取 3.5 次。

根据现有合同情况，预计存货周转速度为 4 次；江苏东昇付款周期基本为 3 个月一次，本次应付账款周转次数取 4 次。

预付账款周转次数参考可比公司平均周转次数，取 22.71 次。

• 应付职工薪酬按 1 个月工资考虑，应交税费按 1 个月营业税及附加与 1 个季

度所得税考虑。

货币资金：按 1 个月的付现成本预测；

按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：

按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：	按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：	按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：	按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：	按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：	按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：	按上述标准，预测每年净营运资本变动见下表：
金额单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	5,847.41	244,125.62	282,777.78	301,410.26	307,692.31	299,145.30
营业成本	4,475.41	214,264.66	247,597.97	264,565.73	269,281.07	262,016.62
付现成本		15,715.36	20,420.95	21,356.81	22,173.26	21,938.28
货币资金（现金保有量）	57,470.60	1,309.61	1,701.75	1,779.73	1,847.77	1,828.19
应收票据	-
应收账款净值	2,257.79	69,750.18	80,793.65	86,117.22	87,912.09	85,470.09
预收账款	8.70
应收款项合计	2,249.10	69,750.18	80,793.65	86,117.22	87,912.09	85,470.09
存货净值	7,258.29
存货合计	7,258.29	53,566.16	61,899.49	66,141.43	67,320.27	65,504.16
应付票据	3,414.04
应付账款	12,536.27	53,566.16	61,899.49	66,141.43	67,320.27	65,504.16
预付账款	914.06	9,434.82	10,902.60	11,649.75	11,857.38	11,537.50
应付款项合计	15,036.24	44,131.35	50,996.90	54,491.69	55,462.89	53,966.66
应付职工薪酬	701.64	719.78	755.77	793.56	833.24	874.90
应交税费	64.99	970.78	1,284.22	1,346.57	1,415.20	1,325.88
营运资金	51,175.11	78,804.04	91,358.00	97,406.56	99,368.80	96,634.99
营运资金增加		27,628.93	12,553.96	6,048.56	1,962.23	-2,733.81

注：付现成本=销售费用+管理费用+财务费用+营业税金及附加+所得税-折旧、摊销

（2）参数合理性分析

经获取境内及境外上市的可比企业 2013 年及 2014 年周转情况如下： ①应收款项周转次数

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8-1-205

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

上市公司	证券代码	2013 年	2014 年
*ST海润	600401.SH	2.52	1.81
亿晶光电	600537.SH	3.29	3.07
向日葵	300111.SZ	6.05	2.59
东方日升	300118.SZ	2.48	1.50
晶科能源	JKS	3.17	2.96
昱辉阳光	SOL	6.42	12.42
天合光能	TSL	4.08	3.68
阿特斯	CSIQ	5.61	7.51
韩华新能源	HQCL	6.25	4.53
晶澳太阳能	JASO	5.74	4.59
平均值		4.56	4.47

②存货周转情况

②存货周转情况
上市公司	证券代码	2013 年	2014 年
*ST海润	600401.SH	9.33	5.21
亿晶光电	600537.SH	5.72	3.05
向日葵	300111.SZ	3.74	3.77
东方日升	300118.SZ	5.84	3.95
晶科能源	JKS	7.92	4.09
昱辉阳光	SOL	3.94	3.78
天合光能	TSL	6.37	5.42
阿特斯	CSIQ	5.96	5.50
韩华新能源	HQCL	5.84	5.21
晶澳太阳能	JASO	4.77	5.06
平均值		5.94	4.50

③应付款项周转情况

③应付款项周转情况
上市公司	证券代码	2013 年	2014 年
*ST 海润	600401.SH	1.76	3.31
亿晶光电	600537.SH	3.56	2.85
向日葵	300111.SZ	5.17	4.27
东方日升	300118.SZ	4.71	3.81
晶科能源	JKS	1.77	1.38
昱辉阳光	SOL	2.16	2.93
天合光能	TSL	3.38	2.53
阿特斯	CSIQ	2.16	2.97
韩华新能源	HQCL	3.69	3.31
晶澳太阳能	JASO	3.41	3.44
平均值		3.18	3.08

本次预测考虑应收款项周转次数主要依据江苏东昇在手订单约定收款账期 分析计算，应收款项及存货周转次数低于行业可比公司平均水平；应付款项周转

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8-1-206

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

次数根据江苏东昇实际付款账期及合同约定情况测算，与行业平均周转次数基本 一致。因此，综合考虑，本次营运资金预测比较合理。

4、折现率的确定

本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本 成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结 构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式 为：

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其中：WACC：加权平均资本成本

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

t：所得税率

（1）权益资本成本

权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模 型计算权益资本成本，计算公式为：

Re  R f   ( ERP )  Rs 其中： Rf——无风险报酬率

 ——风险系数

ERP——市场超额风险收益率

Rs——公司特有风险回报率

①无风险报酬率的确定

Rf 的取值：取深交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10 年 以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为 4.2587%，具体如下：

	证券代码	证券名称	发行期限 [单位]年	发行总额 [单位]亿 元	到期收益率 [交易日期] 20150331 [计算方法]	剩余期限 （年） [日期] 20150331

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8-1-207

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

				央行规则 [单位]%
101427.SZ	国债1427	50.0000	260.0000	4.2398	49.6877
101425.SZ	国债1425	30.0000	260.0000	3.2034	29.5973
101417.SZ	国债1417	20.0000	260.0000	4.6290	19.3781
101416.SZ	国债1416	30.0000	260.0000	4.7592	29.3370
101410.SZ	国债1410	50.0000	260.0000	4.6697	49.1890
101409.SZ	国债1409	20.0000	260.0000	4.7691	19.0904
101325.SZ	国债1325	30.0000	240.0000	5.0489	28.7123
101324.SZ	国债1324	50.0000	200.0000	5.3097	48.6685
101319.SZ	国债1319	30.0000	260.0000	4.7589	28.4822
101316.SZ	国债1316	20.0000	260.0000	4.3191	18.3808
101310.SZ	国债1310	50.0000	200.0000	4.2398	48.1699
101309.SZ	国债1309	20.0000	260.0000	3.9894	18.0740
101220.SZ	国债1220	50.0000	260.0000	4.3499	47.6603
101218.SZ	国债1218	20.0000	280.0000	4.0990	17.5068
101213.SZ	国债1213	30.0000	280.0000	4.1194	27.3589
101212.SZ	国债1212	30.0000	280.0000	4.0692	27.2630
101208.SZ	国债1208	50.0000	280.0000	4.2499	47.1616
101206.SZ	国债1206	20.0000	280.0000	4.0293	17.0767
101123.SZ	国债1123	50.0000	280.0000	4.3299	46.6466
101116.SZ	国债1116	30.0000	300.0000	4.4990	26.2493
101112.SZ	国债1112	50.0000	300.0000	4.4797	46.1863
101110.SZ	国债1110	20.0000	300.0000	4.1492	16.0877
101105.SZ	国债1105	30.0000	280.0000	4.3092	25.9233
101040.SZ	国债1040	30.0000	280.0000	4.2291	25.7123
101037.SZ	国债1037	50.0000	280.0000	4.3998	45.6685
101029.SZ	国债1029	20.0000	280.0000	3.8187	15.4356
101026.SZ	国债1026	30.0000	280.0000	3.9593	25.3973
101023.SZ	国债1023	30.0000	280.0000	3.9594	25.3479
101018.SZ	国债1018	30.0000	280.0000	4.0292	25.2438
101014.SZ	国债1014	50.0000	280.0000	4.0298	45.1808
101009.SZ	国债1009	20.0000	280.0000	3.9593	15.0521
101003.SZ	国债1003	30.0000	240.0000	4.0789	24.9370
100930.SZ	国债0930	50.0000	200.0000	4.2997	44.6986
100925.SZ	国债0925	30.0000	240.0000	4.1795	24.5589
100920.SZ	国债0920	20.0000	260.0000	3.9990	14.4192
100905.SZ	国债0905	30.0000	220.0000	4.0196	24.0411
100902.SZ	国债0902	20.0000	220.0000	3.8590	13.9014

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

100820.SZ	国债0820	30.0000	240.0000	3.9095	23.5808
100813.SZ	国债0813	20.0000	240.0000	4.9386	13.3753
100806.SZ	国债0806	30.0000	280.0000	4.4999	23.1205
100713.SZ	国债0713	20.0000	280.0000	4.5187	12.3863
100706.SZ	国债0706	30.0000	300.0000	4.2698	22.1452
100609.SZ	国债0609	20.0000	310.9000	3.6987	11.2466
100504.SZ	国债0504	20.0000	339.2000	4.1097	10.1315
				4.2587

②确定 Beta 值

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委 估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一 般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和 业务规模上与江苏东昇具有一定的可比性的 4 家上市公司（4 家对比公司证券简 称分别为：*ST 海润、亿晶光电、向日葵、东方日升）作为样本，计算出按总市 值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除 以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆 Beta。

本次评估根据江苏东昇的主营业务等选取了与江苏东昇相似的上市公司，通 过同花顺 iFinD 系统分别计算其近 3 年去除杠杆的 Beta 值，通过上述计算，确 定去除杠杆 Beta 值为 0.6813。

同样，银信评估通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财务数 据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：

金额单位：人民币万元

股票代码	上市 公司 股票 名称	年份	股权公 允市场价 值（E）	付息负 债（D）	D/(E+D)	D/(E+D) 平均值	E/(E+D)	E/(E+D) 平均值
600401.SH	*ST海 润	2011-12-31	338,339.46	388,123.49	53.43%	52.29%	46.57%	47.71%
		2012-12-31	413,521.79	609,651.70	59.58%		40.42%
		2013-12-31	438,103.33	586,795.85	57.25%		42.75%
		2014-12-31	899,107.42	572,488.64	38.90%		61.10%
600537.SH	亿晶 光电	2011-12-31	569,167.84	199,162.62	25.92%	34.22%	74.08%	65.78%
		2012-12-31	248,395.69	236,809.32	48.81%		51.19%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

		2013-12-31	318,808.71	206,079.99	39.26%		60.74%
		2014-12-31	667,445.22	198,177.33	22.89%		77.11%
300111.SZ	向日 葵	2011-12-31	198,862.00	147,037.90	42.51%	34.40%	57.49%	65.60%
		2012-12-31	173,119.73	151,408.90	46.66%		53.34%
		2013-12-31	401,870.18	144,692.55	26.47%		73.53%
		2014-12-31	493,253.12	138,826.41	21.96%		78.04%
300118.SZ	东方 日升	2011-12-31	358,999.00	118,292.63	24.78%	32.20%	75.22%	67.80%
		2012-12-31	220,495.05	146,801.17	39.97%		60.03%
		2013-12-31	310,967.19	158,485.35	33.76%		66.24%
		2014-12-31	417,805.82	181,597.29	30.30%		69.70%
平均值					38.28%	38.28%	61.72%	61.72%

注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。

本次选用上市公司平均资本结构来调整江苏东昇 Beta 系数，即平均 D/E=38.28%/61.72%=62.02%，则加载财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

==> picture [259 x 49] intentionally omitted <==

③估算 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下： 成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数 和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。

国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran 根 据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换） 利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.777%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%，则当前中国 市场的信用违约风险息差为 1.47%。

则：ERP =5.75%+1.47%

=7.22%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。

④公司特定风险 Rs

由于江苏东昇为太阳能组件制造业，2014 年 7 月成立，成立时间较短，评 估基准日主要为收入来源为加工费收入，组件生产销售收入刚刚起步，且太阳能 光伏市场竞争较为激烈，受市场价格变化及国家宏观政策影响较大，故本次评估 考虑 5%的风险报酬率。

⑤确定权益资本收益率

按照上述数据，计算股权收益率如下：

==> picture [200 x 31] intentionally omitted <==

=16.47%

（2）债务资本成本

债务资本成本按 1-5 年期贷款利率 6%考虑。

则税后债务资本成本 Kdt=6%*（1-25%）=4.50%。

（3）计算加权平均资本成本 WACC

本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

按照上述数据计算 WACC 如下：

==> picture [364 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

付息债务	38.28%	4.50%	11.89%
权益	61.72%	16.47%

经上述计算，则折现率取 11.89%。

5、收益年期的确定

本次评估建立在江苏东昇持续经营的假设前提上，故本次评估收益年期确 定为永续年。

6、非经营性资产/负债分析

本次评估对江苏东昇账面资产逐项分析，确定溢余资产及非经营性资产/负 债如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元
项目	金额
溢余资产	0.00
其中：货币资金溢余
非经营性资产/负债（①-②）	5,349.70
非经营性资产（①）	7,593.26
其中：其他应收款	5,631.48
其他流动资产	1,418.19
持有至待售固定资产	543.59
非经营性负债（②）	2,243.56
其中：其他应付款	2,243.56
合计	5,349.70

7、实体净现金流量折现值的计算

根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算，净现金流量折现值 计算见下表：

金额单位：万元

项目	2015年4-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	永续年
净利润	12,315.78	14,508.40	15,230.76	16,013.52	14,950.46	14,934.42
加：借款利息	2,025.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00
息前税后利润	14,340.78	17,208.40	17,930.76	18,713.52	17,650.46	17,634.42
加：折旧	987.64	1,407.59	1,370.41	1,368.93	1,390.03	1,414.56
摊销	20.44	27.70	27.70	27.70	26.45	24.02
减：营运资金增加	27,628.93	12,553.96	6,048.56	1,962.23	-2,733.81
资本性支出	339.99	-	433.14	142.67	81.74	1,438.58
净现金流量	-12,620.07	6,089.72	12,847.16	18,005.23	21,719.00	17,634.42
折现率	11.89%	11.89%	11.89%	11.89%	11.89%	11.89%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

年数	0.3750	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
现值系数	0.9587	0.8690	0.7766	0.6941	0.6204	5.2178
现值	-12,098.86	5,291.96	9,977.11	12,497.43	13,474.47	92,012.87
现值合计	121,154.98
加：非经营性资产	5,349.70
企业整体价值	126,504.68

8、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如

下：

企业股东全部权益价值 E=P-D

江苏东昇付息负债账面值 4,000 万元。

故企业股东全部权益价值=126,504.68 -4000.00= 122,500.00 万元（取整至百 万元）

9、收益法评估结果

在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下， 江苏东昇股东全部权益于 2015 年 3 月 31 日的评估价值为 122,500.00 万元（大写： 人民币壹拾贰亿贰仟伍佰万元整）。

本次交易标的资产张家港其辰 100%股权采用资产基础法评估结论作为作价 依据，其重要评估参数的合理性分析如下：

1、流动资产评估

张家港其辰流动资产评估结果如下：

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	28,042.82	28,042.82	-	-
预付账款净额	1.00	1.00	-	-
其他应收款净额	100.20	100.20	-	-
存货净额	1.24	1.24	-	-
流动资产合计	28,247.15	28,247.15	-	-

2、在建工程评估

张家港其辰在建工程账面价值 24,854.42 万元，为未完工的土建工程 23,438.39 万元和设备安装工程 1,416.03 万元，以核实后的账面金额作为评估值， 评估结果如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

金额单位：万元

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
在建工程-土建工程	23,438.39	23,438.39	-	-
在建工程-设备安装工程	1,416.03	1,416.03	-	-
在建工程合计	24,854.42	24,854.42	-	-

3、无形资产评估

张家港其辰的无形资产的账面价值为 5,633.04 万元，评估值为 5,613.91 万元， 评估减值 19.13 万元，主要为张家港其辰所拥有的土地使用权，按照市场法和基 准地价法进行评估，采用市场法评估结论，评估结果如下：

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
无形资产	5,633.04	5,613.91	-19.13	-0.34

4、长期股权投资评估

张家港其辰对徐州其辰的长期股权投资的账面价值为 30,000.00 万元，评估 值为 29,904.77 万元，评估减值 95.23 万元，主要为徐州其辰为厂房构筑物支付 的相关税费，评估结果如下：

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
长期股权投资	30,000.00	29,904.77	-95.23	-0.32

本次交易标的资产之一张家港其辰的全资子公司徐州其辰 100%股权采用资 产基础法评估结论作为作价依据，其重要评估参数的合理性分析如下：

1、流动资产评估

徐州其辰流动资产评估结果如下：

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	20,048.54	20,048.54	-	-
流动资产合计	20,048.54	20,048.54	-	-

2、固定资产评估

徐州其辰固定资产账面价值 6,359.84 万元，为房屋建筑物 4,064.17 万元和构 筑物及其他辅助设施 2,295.66 万元，采用重置成本法评估，评估结果如下：

金额单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 %

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产-房屋建筑物	4,064.17	4,042.79	-21.38	-0.53
固定资产-构筑物及其他辅助设施	2,295.66	2,226.63	-69.03	-3.01
固定资产合计	6,359.84	6,269.43	-90.41	-1.42

3、无形资产评估

徐州其辰的无形资产的账面价值为 3,914.05 万元，评估值为 3,916.47 万元， 评估增值 2.42 万元，主要为徐州其辰所拥有的土地使用权，按照市场法和基准 地价法进行评估，采用市场法的评估结论，结果如下：

地价法进行评估，采用市场法的评估结论，结果如下：	地价法进行评估，采用市场法的评估结论，结果如下：	地价法进行评估，采用市场法的评估结论，结果如下：	地价法进行评估，采用市场法的评估结论，结果如下：	地价法进行评估，采用市场法的评估结论，结果如下：
金额单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
无形资产	3,914.05	3,916.47	2.42	0.06

根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，公司董事会在认真审阅了 公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表 意见如下：

“1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资 格，能够胜任本次评估工作。且银信资产评估有限公司与协鑫集成科技股份有限 公司、上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司及其各自的股东之间 不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例 或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数 恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客 观、公允地反映标的资产的市场价值。

4、评估定价的公允性

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

虑各种影响因素，对江苏东昇光伏科技有限公司采用资产基础法和收益法两种方 法进行评估，然后加以校核比较，并最终选取收益法的评估结果作为定价依据， 资产评估价值公允；考虑到张家港其辰光伏科技有限公司下属产能正处于建设 期，直接采用资产基础法的评估结果作为定价依据，资产评估价值公允。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估机构对拟购买资产进行评 估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资 产的预期收益估计合理、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交 易中拟购买资产的价值。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力和财务状况影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（1）规模效应

根据公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考财务报告的 合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2015 年 3 月 31 日的资产总计、负债总 计及股东权益对比情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
2015 年3 月31 日	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
资产总计	427,929.10	608,902.71	180,973.61	42.29%
负债总计	388,443.79	367,105.38	-21,338.40	-5.49%
所有者权益合计	39,485.31	241,797.32	202,312.01	512.37%
归属于母公司所有者权益合计	39,485.31	241,797.32	202,312.01	512.37%

本次交易完成后，随着江苏东昇、张家港其辰成为公司的全资子公司，公司

2015 年 3 月 31 日资产总额由 427,929.10 万元增长至 608,902.71 万元，增长率为 42.29%，归属于母公司所有者权益由 39,485.31 万元增长至 241,797.32 万元，增 长率为 512.37%。公司资产规模的增加增强了公司抗风险的能力以及公司的实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

力，为公司未来发展创造了良好的条件。

根据公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考财务报告的 利润表，本次交易完成前后公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月的盈利能力对比情况 如下所示：

如下所示：	如下所示：	如下所示：	如下所示：	如下所示：
单位：万元
2014 年度	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
营业收入	269,927.85	264,946.55	-4,981.29	-1.85%
营业成本	237,461.54	232,599.03	-4,862.50	-2.05%
利润总额	246,933.54	245,734.82	-1,198.72	-0.49%
净利润	268,225.05	267,297.58	-927.47	-0.35%
归属于母公司所有者的净利润	269,431.62	268,504.16	-927.47	-0.34%
2015 年1-3 月	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
营业收入	108,839.08	110,021.23	1,182.15	1.09%
营业成本	97,741.91	97,552.06	-189.85	-0.19%
利润总额	7,088.76	7,361.51	272.76	3.85%
净利润	7,088.76	7,250.89	162.14	2.29%
归属于母公司所有者的净利润	7,088.76	7,250.89	162.14	2.29%

江苏东昇成立于 2014 年 7 月，报告期主要为上市公司从事太阳能电池组件 代工业务，利润空间有限。自 2015 年上海其印、江苏协鑫收购完成后，江苏东 昇逐步开展自产自销业务，盈利能力不断提高。张家港其辰成立于 2015 年 1 月， 2015 年 5 月第一期 1GW 生产线已试生产，预计 2015 年底前第二期 1GW 生产线 投产。张家港其辰全资子公司徐州其辰 1GW 组件项目计划 2015 年 10 月开始施 工，2016 年中试生产。随着江苏东昇实现自产自销、张家港其辰逐步投产，上 市公司的盈利能力将会逐步提高。

根据公司与上海其印、江苏协鑫签订的《利润补偿协议》，江苏东昇预计于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净 利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万元。上海其印及 江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润，其中本 次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期 间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内实施完毕的，利 润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。依此类推。

根据重整计划中，控股股东江苏协鑫承诺：“在符合法律、法规规定的前提

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下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如 果实际的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预 测的部分对公司进行补偿。”因此，本次重组完成后，公司的盈利能力具有很强 的保障性。

（2）技术优势

张家港其辰在建项目按计划投产后将具备 2GW 高效组件产能，主要产品为 96 片特大高功率组件、PERC 单晶电池组件、PERC 多晶电池组件等高效组件； 徐州其辰在建项目按计划投产后将具备 1GW 高效组件产能，主要产品为 MWT 组件和 HD 组件等高效组件。张家港其辰和徐州其辰在建项目适应行业最新发展 趋势，市场前景广阔，投产后有望打造公司利润新的增长点，进而为公司系统集 成业务的发展带来强有力的支持和推动。

（3）缓解产能瓶颈

受制于自有电池组件的产能限制，公司自恢复生产以来一直通过“自产+代 工”的模式进行电池组件的生产。本次重组完成且标的公司按计划投产后，公司 将通过全资子公司江苏东昇和张家港其辰分别实现 1GW 普通电池组件和 3GW 高效电池组件的产能，这将大大提高公司电池组件自产能力和盈利能力。作为占 太阳能电站建设成本 50%左右的主要构件，大部分自产的太阳能组件将以集成的 方式用于公司承担的系统集成项目，这将降低公司系统集成业务的成本，为新业 务的开展创造良好条件。

2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

根据上市公司 2015 年 3 月 31 日未经审计的财务数据、立信会计师出具的《审 阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 113991 号），公司在本次交易完成 前后的资产、负债情况变动情况如下：

（1）交易前后资产结构变动分析

单位：万元

2015 年 3 月31 日	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后	变化情况	变化情况
	金额	占比	金额	占比	变动额	变动幅度
流动资产：
货币资金	24,306.27	5.68%	129,868.23	21.33%	105,561.96	434.30%
应收账款	317,565.80	74.21%	272,695.50	44.78%	-44,870.30	-14.13%

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2015 年 3 月31 日	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后	变化情况	变化情况
	金额	占比	金额	占比	变动额	变动幅度
预付款项	37.39	0.01%	952.46	0.16%	915.06	2447.21%
其他应收款	904.23	0.21%	1,024.94	0.17%	120.70	13.35%
存货	41,703.27	9.75%	44,220.26	7.26%	2,516.99	6.04%
其他流动资产	1,164.36	0.27%	2,684.42	0.44%	1,520.06	130.55%
流动资产合计	385,681.33	90.13%	451,445.80	74.14%	65,764.48	17.05%
非流动资产：
固定资产	9,718.54	2.27%	31,429.89	5.16%	21,711.35	223.40%
在建工程	6,980.14	1.63%	33,967.75	5.58%	26,987.61	386.63%
无形资产	3,545.35	0.83%	14,502.21	2.38%	10,956.85	309.05%
商誉	-	-	51,845.23	8.51%	51,845.23	-
递延所得税资产	22,003.74	5.14%	22,213.59	3.65%	209.84	0.95%
其他非流动资产	-	-	3,498.24	0.57%	3,498.24	-
非流动资产合计	42,247.77	9.87%	157,456.90	25.86%	115,209.13	272.70%
资产总计	427,929.10	100.00%	608,902.71	100.00%	180,973.61	42.29%

本次交易完成后，上市公司 2015 年 3 月 31 日的资产总额从 427,929.10 万元 增长至 608,902.71 万元，增长率为 42.29%，一定程度上增强了上市公司的整体 实力和抵御风险能力。其中，流动资产增幅为 17.05%，非流动资产增幅为 272.70%。

（2）交易前后负债结构变动分析

单位：万元

2015 年 3 月31 日	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后	变化情况	变化情况
	金额	占比	金额	占比	变动额	变动幅度
流动负债：
应付票据	-	-	3,414.04	0.93%	3,414.04	-
应付账款	274,914.45	70.77%	235,531.90	64.16%	-39,382.55	-14.33%
预收款项	-	-	8.70	0.00%	8.70	-
应付职工薪酬	1,142.25	0.29%	1,972.09	0.54%	829.84	72.65%
应交税费	593.90	0.15%	677.67	0.18%	83.77	14.11%
应付利息	-	-	8.80	0.00%	8.80	-
其他应付款	98,981.45	25.48%	108,139.33	29.46%	9,157.88	9.25%
流动负债合计	375,632.06	96.70%	349,752.53	95.27%	-25,879.53	-6.89%
非流动负债：
长期借款	-	-	4,000.00	1.09%	4,000.00	-
预计负债	11,438.05	2.94%	11,438.05	3.12%	0.00	0.00%
递延收益	1,373.68	0.35%	1,373.68	0.37%	0.00	0.00%

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2015 年 3 月31 日	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后	变化情况	变化情况
	金额	占比	金额	占比	变动额	变动幅度
递延所得税负债	-	-	541.13	0.15%	541.13	-
非流动负债合计	12,811.73	3.30%	17,352.85	4.73%	4,541.13	35.45%
负债合计	388,443.79	100.00%	367,105.38	100.00%	-21,338.40	-5.49%

本次交易完成后，上市公司 2015 年 3 月 31 日的负债总额从 388,443.79 万元 下降至 367,105.38 万元，减少 5.49%。本次交易完成前，上市公司的负债主要为 流动负债，占负债总额的 96.70%。由于江苏东昇于 2015 年 3 月借入 4,000 万元 长期借款，使得 2015 年 3 月 31 日备考报表的流动资产占比略有下降。 本次交易使得公司整体负债水平略有下降，降低了公司的偿债风险。 （3）本次交易对上市公司财务安全性影响 本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下表：

2015 年3 月31 日	交易完成前	交易完成后
资产负债率（合并报表）	90.77%	60.29%
流动比率	1.03	1.29
速动比率	0.92	1.16

本次交易完成后，上市公司合并报表的资产负债率由 90.77%下降到 60.29%， 流动比率由 1.03 提高到 1.29，速动比率由 0.92 提高到 1.16，公司偿债能力有所 提高。

选择与公司所处行业相同的上市公司向日葵（300111.SZ）、亿晶光电 （600537.SH）、东方日升（300118.SZ）、*ST 海润（600401.SH）2015 年 3 月 31 日主要偿债指标进行对比，具体如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（合并报表）	流动比率	速动比率
300111.SZ	向日葵	61.78%	0.85	0.54
600537.SH	亿晶光电	61.03%	1.00	0.70
300118.SZ	东方日升	53.58%	1.45	1.23
600401.SH	*ST海润	67.96%	0.90	0.76
平均		61.09%	1.05	0.81

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率与同行业上市公司平均 水平基本持平，流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均水平。因此，本 次交易有利于提升公司资产质量，提高公司的偿债能力。

• 上市公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为

• -111,030.01 万元和-471.19 万元；江苏东昇 2014 年度和 2015 年 1-3 月经营活动

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产生的现金流量净额分别为 819.75 万元和-3,567.95 万元。

下表列示了可比上市公司 2014 年度、2015 年 1-3 月经营活动产生的现金流 量净额情况。由于光伏行业信用政策及回款特点，可比上市公司经营活动产生的 现金流量净额一般呈现负值。

单位：万元

			单位：万元
证券代码	证券简称	2014 年度	2015 年1-3 月
300111.SZ	向日葵	11,360.36	321.84
600537.SH	亿晶光电	20,214.08	-7,818.26
300118.SZ	东方日升	-10,303.45	-27,409.94
600401.SH	*ST海润	-52,252.86	-17,964.66

此外，公司具有通过多种渠道融资的能力，融资能力良好。

综上，本次交易完成后，上市公司的财务安全性仍将保持良好。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，公司的主营业务仍以光伏系统集成业务为核心。在整合过 程中，在技术研发、市场开拓等业务相关方面，公司将利用现有资源和优势对标 的公司进行扶持；在公司治理和管理方面，将由上市公司统一安排，以使标的公 司在公司治理方面达到上市公司的统一标准。

（1）人员整合

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。为保证标的公司的持 续稳定发展，公司将保持标的公司管理层现有团队的稳定性；此外，上市公司考 虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团 队，为标的公司的业务开拓提供足够的支持。

（2）销售资源整合

本次交易完成后，公司将充分利用系统集成业务的积累和上市公司的平台优 势支持自身和标的公司业务的发展。

（3）财务整合

本次交易完成后，公司将委派经营丰富的财务管理人员至标的公司，在财务 上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的 公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的

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统一管理及优化配置。

（4）公司治理整合 公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后， 公司将指导标的公司完善公司治理结构，加强规范运作，以达到监管部门对上市 公司的要求，切实保护全体股东的利益。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

目前，公司主要开始从事光伏系统集成业务，标的公司为组件生产企业。本 次交易完成后，上市公司与标的公司在产品和系统的设计、安装或施工、服务等 方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案。

首先，在合并初期，公司将依托公司原有的市场、人才、资金等优势，积极 稳固并发展原有的光伏系统集成和光伏电站运维服务等业务，通过本次标的公司 的收购，提升自有组件生产能力，降低系统集成成本。

其次，随着整合的深入，在公司开发和维护客户的过程中，充分了解客户需 求和行业最新动态，并在此基础上，研发、设计光伏发电系统集成及运维一整套 解决方案，进一步提升上市公司行业应用能力、技术研发能力和服务终端客户的 能力，夯实上市公司的核心竞争力，并进一步做大做强。

（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易前后主要财务指标分析

由于 2014 年上市公司破产重整产生了数额巨大的非经常性损益，为保持可 比性，以下采用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润进行分析：

2014 年12 月31 日/2014 年度	交易完成前	交易完成后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-4.88%	-4.56%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.06	0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.06	0.03
2015 年3 月31 日/2015 年1-3 月	交易完成前	交易完成后
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	19.49%	4.53%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.03	0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.03	0.02

2014 年，上市公司完成破产重整逐步恢复生产。由于产能限制，公司采取

• “自产+代工”的模式进行电池组件的生产与销售。由于公司 2014 年恢复生产时

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间短，且年底实施了资本公积转增股本；同时，破产重整前公司的所有者权益为 负，且数额较大，因此，2014 年公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益较 低，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为负值。

由于江苏东昇 2014 年度主要从事低毛利的组件代工业务，且 2014 年处于亏 损状态，导致在假设上市公司自 2014 年 7 月 17 日江苏东昇成立时即发行股份购 买其 100%股权的情况下，2014 年上市公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收 益出现下降，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率仍为负值。

2015 年，上市公司完成破产重整，生产经营恢复正常，2015 年 1-3 月扣除 非经常性损益后基本/稀释每股收益为 0.03 元，扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率为 19.49%。

2015 年初上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，虽然江苏东昇的盈利能力 有所提高，但是由于张家港其辰尚未投产，在假设上市公司自 2015 年 1 月 19 日 张家港其辰成立时即发行股份购买其 100%股权，2015 年 1-3 月扣除非经常性损 益后加权平均净资产收益率出现大幅下降，2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后基 本/稀释每股收益下降。

公司已经制定了“关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”，具体 请详见本财务顾问报告之“重大事项提示”之“十四 本次交易对中小投资者权 益保护的安排”之“（三）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

公司拟以发行股份的方式购买上海其印和江苏协鑫持有的江苏东昇 100%股 权、上海其印持有的张家港其辰 100%股权，并拟按照 1.26 元/股向融境投资、裕 赋投资、长城国融、辰祥投资、东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股 份不超过 50,000 万股，配套资金总额不超过 63,000 万元。本次配套融资所募集 资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机 构费用。

募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募 集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本 次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自有资金或债务融资等方式自筹资金

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用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费 用，会对上市公司中短期内的投融资安排产生不利影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响 本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。

• 4、本次交易成本对上市公司的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易确定将支付的中介机构费用及 相关税费约 4,000 万元。根据上市公司与各中介机构签订的相关协议，上述费用 预计将在 2015 年支付完毕，其中为股票发行发生的中介机构费用将从股票的溢 价发行收入中扣除，其他为企业合并发生的中介机构费用将计入当期损益。

上述交易成本影响公司 2015 年现金流出约 4,000 万元，对公司现金流不构 成重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增 强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股 东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分 析

本次交易前，上市公司在进行破产重整过程中已将主要生产制造类资产进行 了拍卖，截至 2014 年底拥有约不超过 150MW 电池组件制造产能。公司在行业 专家的协助下采用“自产+代工”的模式从事太阳能电池组件的生产和销售。本 次交易标的企业江苏东昇即是公司众多的组件代工厂之一，报告期内为公司累计 代工组件 200 余 MW。

交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在张家港其辰及其子 公司在建项目按计划投产后，上市公司将具有 4GW 以上的组件生产能力，跻身 中国最大的组件生产企业之一，显著增强上市公司的持续发展能力和抗风险能 力。

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江苏东昇预计于 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除 非经常性损益后的净利润不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后 的净利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年） 为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补 偿期间则为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次资产重组在 2016 年度内 实施完毕的，利润补偿期间则为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。依此类推。 张家港其辰及其子公司在建项目具有较好的经济效益。因此，标的公司资产发展 前景良好，具有较强的盈利能力，通过本次交易公司经营业绩将得到显著增强。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

1、本次交易完成前上市公司的治理机制

（1）破产重整前上市公司的治理机制存在缺陷

由于自 2012 年底出现流动性危机且始终未能缓解，公司 2014 年进入破产重 整前自主生产基本停滞，大量债务出现违约，且因银行和供应商等诉讼导致公司 主要资产被查封、主要银行账户被冻结。由于外部环境的压力和内部经营状况的 不断恶化，公司在前期出现治理结构和内部控制制度建立及运行方面的缺陷尚未 能有效解决。

（2）破产重整阶段不断完善上市公司的治理机制

2014 年 6 月 26 日起，公司进入破产重整阶段，管理人接管公司的财产、印 章和账簿、文书等资料；调查公司的财务状况，制作财产状况报告；决定公司的 内部管理事务；决定公司的日常开支和其他必要开支；决定或者停止公司的营业； 管理和处分公司的财产。管理人履行公司的董事会和管理层职责，并向法院报告。

为确保公司 2014 年度实现《上市规则》中恢复上市各项财务指标，经法院 批准，管理人聘请行业专家就公司实施生产和销售光伏组件予以技术指导，涉及 到销售、供应链、财务、内部控制及经营计划五大核心业务岗位。

在管理人的统一协调下，外部专家与公司经营管理班子通过与各部门访谈沟 通，共同梳理，内控部协同各部门根据新的业务模式编制了核心业务的管理制度， 并对原有适用的管理制度进行了更新优化。

基于对公司在破产重整前存在的制度设计及执行上的重大缺陷，公司梳理了

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相关流程，通过编订管理制度，优化流程，并监督制度的有效执行等措施对上述 缺陷进行了整改。

在建立起较完善的内控管理体系之后，内审部门对内部控制制度的执行情况 进行了审核，并督促业务部门对发现的问题及时进行了整改。

（3）破产重整完成后进一步规范公司治理机制

破产重整完成后，公司在已初步完善的业务层面内部控制管理制度基础上， 公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。

公司依据证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深证证券交易 所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》（2015 年修订）等法规修订《公司章程》和《股东大会议事规则》， 建立了相关制度，规范公司股东大会、董事会和监事会权利和运作方式，完善公 司法人治理结构。

公司根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委 员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会 工作规则》等相关制度改选了董事会、监事会，重新聘任了高级管理人员，并修 订了相关内部控制制度。

2015 年 4 月 27 日，立信会计师出具 2014 年度《内部控制鉴证报告》（信 会师报字[2015]第 113264 号），认为“公司破产重整后按照财政部等五部委颁 发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

2、本次交易完成后上市公司的治理机制

（1）股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范 股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和 表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行 使权利。

本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、

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有效的前提下，通过多种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东 参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（2）控股股东、实际控制人

本次交易前，公司控股股东为江苏协鑫，实际控制人为朱共山先生。控股股 东严格按照上市公司有关要求规范自身行为，公司重大经营决策均按照规范程序 作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司控股股东仍为江 苏协鑫，实际控制人为朱共山先生。公司将继续积极督促控股股东、实际控制人 严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或 间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（3）董事与董事会

公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会 会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。 独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高 效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责， 积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展， 切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）监事与监事会

公司监事会有 3 名监事，其中职工监事 1 名，人数和人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关 联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发 表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的

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权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（5）关联交易的管理

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司 利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

（6）信息披露

本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事 管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公 司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回 答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报纸和网站及时披露 相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作、接待投资者来访和咨询， 确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外， 公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性 影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固和提高上市公司现有市 场地位，提升公司经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治 理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见

公司（甲方）与交易对方（乙方）签署的《资产购买协议》约定的资产交付 安排如下：

“各方确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完成如下 交割：

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1、乙方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交 割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，乙方各方有义务促使标的公司在甲方通知后 的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使乙方各方 持有的标的公司股权过户至协鑫集成名下，标的公司的董事、监事、高级管理 人员按照本协议的约定完成变更备案登记。

2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记至乙方各方名下。具体交割安排如下：

甲方应于标的股权交割后 15 个工作日内启动向乙方发行股份，向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方各方发行股份的登记手续，乙方 各方应提供必要配合。”

公司（甲方）与交易对方（乙方）签署的《资产购买协议》违约责任约定如 下：

“本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或 保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括 但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次资产重组 前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民 事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费 用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司存在发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效， 不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益

本次发行股份购买资产的交易对方江苏协鑫为公司控股股东，交易对方上海 其印为公司实际控制人亲属所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，江苏协鑫、上海其印为公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关 联交易。公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决。 发行股份购买资产议案将提交公司股东大会会议审议，届时关联股东需回避表 决。

本次发行股份募集配套资金方为融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资 和东富金泓，其中辰祥投资系持股 5%以上的公司股东；长城国融、东富金泓分 别系持股 5%以上的公司股东嘉兴长元和启明投资的关联方；融境投资系交易完 成后持股 5%以上的股东，视同上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》，上述配套资金认购方与公司具有关联关系。公司董事会审议募集配套 资金相关议案时，关联董事已回避表决。募集配套资金议案将提交公司 2015 年 第二次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之 “一、本次交易的背景和目的”。

公司董事会已明确本次交易对上市公司及非关联股东利益保障措施，详见本 独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保 护的安排”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，公司董事会审议 相关议案时，已履行关联交易相关程序，本次交易不会损害上市公司及非关联 股东的利益。

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九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据协鑫集成与交易对方签署的《资产购买协议》及《利润补偿协议》，交 易双方就江苏东昇的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排进行了约 定。具体参见本独立财务顾问报告“第四节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足 利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、本次配套融资的必要性与合理性分析

（一）募集配套资金用途

为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，公司拟按照 1.26 元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份 募集配套资金，发行股份不超过 5 亿股，配套资金总额不超过 6.3 亿元，不超过 拟购买资产交易价格 100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、 支付本次并购交易的税费及中介机构费用。其中约 4,000 万元支付本次重组的相 关费用，剩余部分将作为张家港其辰营运资金。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性， 募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

本次拟募集配套资金将用于标的资产张家港其辰在建项目的运营资金安排、 支付本次并购交易的税费及中介机构费用，符合上述规定。

（二）募集配套资金的必要性分析

在综合考虑上市公司及标的资产的财务状况、资金使用安排以及前次募集资 金使用情况的基础上，上市公司决定募集配套资金用于张家港其辰在建项目的运

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营资金安排、支付本次并购交易的税费及中介机构费用，具体原因如下：

1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 24,306.27 万元。其中， 公司的破产重整管理人账户银行存款余额为 23,114.86 万元，系破产重整阶段提 存的专项偿债资金，用于支付破产重整阶段尚未偿还债务；其余资金将用于公司 日常运营。上市公司报告期末货币资金已有明确用途。

2、标的资产期末货币资金已有明确用途

截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产江苏东昇和张家港其辰的货币资金余额及 其用途如下表所示：

标的公司	货币资金余额	主要用途
江苏东昇	57,470.60万元	根据银信评估测算，为实现盈利预测，江苏东昇2015年全年 的营运资金需求量约为8 亿元
张家港其 辰	28,042.82万元	主要用于年产2GW组件项目的建设：改造现有厂区内厂房， 购置全自动光伏电池组件生产设备、仪器等，并配备相应动 力辅助设施（本项目投资总额120,139 万元，其中固定资产 等投资60,137 万元，铺底流动资金60,001 万元。）
张家港其 辰子公司 徐州其辰	20,048.54万元	主要用于：改造一座厂房、新建一座厂房和一座仓库，购置 全自动光伏电池组件生产设备、仪器等，并配备相应动力辅 助设施。（本项目投资总额为66,332 万元，其中固定资产等 投资35,678 万元，铺底流动资金30,655 万元）

2、本次募集配套资金有利于提高本次重组的重组绩效

（1）募集配套资金用于支付本次交易费用的必要性

根据本次重组方案，本次募集配套资金不超过 6.3 亿元，其中约 4,000 万元 用于支付重组相关费用，符合上市公司的实际情况，有利于减少上市公司资金压 力、保障公司的正常运营和未来业务的发展。

（2）募集配套资金用于标的公司提供运营资金的必要性

根据对张家港其辰年产 2GW 光伏电池组件项目生产经营规模及组件生产企 业的行业平均应收账款周转率、存货周转率等营运指标预测，预计本项目达产年 度共需流动资金约为 200,004 万元。按照铺底流动资金占流动资金总额 30%的比 例测算，本项目铺底流动资金需求约为 60,001 万元。而报告期末上市公司及标 的资产货币资金已有明确用途，张家港其辰自有资金尚不能完全满足剩余固定资 产等投资的需求，因此必须通过股权或债权融资以满足张家港其辰运营的需要。 相比债务融资，募集配套资金有利于控制财务风险，改善公司财务状况，公司资 本实力和抗风险能力将得到增强，为收购后公司与标的资产最大化发挥协同效

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应、加大业务开拓力度，扩大经营规模提供有力保障，从而推进公司战略目标的 实现。

3、募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构

截至 2015 年 3 月 31 日，协鑫集成与同行业上市公司的资产负债率情况如下 表：

表：
证券代码	证券名称	资产负债率（2015 年3 月31 日）
600401	*ST海润	67.96%
600537	亿晶光电	61.03%
300111	向日葵	61.79%
300118	东方日升	53.58%
平均		61.09%
002506	协鑫集成	90.77%

数据来源：同行业上市公司 2015 年 1 季度报告

从上表可以看出，协鑫集成资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平。 根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 113991 号备考审阅报告，本次发 行股份购买资产交易完成后，上市公司 2015 年 3 月 31 日的资产总额从 427,929.10 万元增长至 608,902.71 万元，负债总额从从 388,443.79 万元下降至 367,105.38 万 元，资产负债率由 90.77%下降至 60.29%，居于同行业上市公司平均水平。若同 时募集配套资金 63,000 万元，则公司总资产增加至 671,902.71 万元，资产负债 率进一步降低至 54.64%。本次募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构。 4、上市公司前次募集资金使用情况

经中国证券会《关于核准上海超日太阳能股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2010]1488 号）核准，公司由主承销商中信建投证券采用网下 向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）6,600.00 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 人民币 36.00 元。共计募集资金 237,600.00 万元，扣除承销费和保荐费 7,965.00 万元后的募集资金为 229,635.00 万元，由主承销商中信建投证券于 2010 年 11 月 11 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露等发行费 用 973.00 万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币 228,662.00 万元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2010〕339 号）。本次募集资金使用情况如下表所示：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	228,662.00	228,662.00	228,662.00	本年度投入募集资金总额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额	191,960.82
累计变更用途的募集资金总额			37,453.30
累计变更用途的募集资金总额比例			16.38%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额()	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益		项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
年产100MW多晶硅太 阳能电池片项目（从硅 锭到电池片）	否	65,089.00	65,089.00	0.00	65,172.86	100.00	2011年10月	-1,825.39		[注一]	是
年产50MW单晶硅太 阳能电池片项目（从硅 片到电池片）	是	22,919.35	22,919.35	0.00	0.00	0.00	2012年11月			[注二]	否
年产100MW晶体硅太 阳能电池组件项目	是	13,361.04	13,361.04	0.00	0.00	0.00	2012年11月			[注三]	否
研发中心建设项目	否	8,003.5	8,003.5	0.00	8,004.03	100.00	2012年11月	—		[ 注四 ]	否
补充公司流动资金	否	20,000.00	20,000.00	0.00	20,035.41	100.00	—	—		—	否
承诺投资项目小计		129,372.89	129,372.89	0.00	93,212.30	—	—	-1,825.39		—	—
超募资金投向
归还银行贷款		40,000.00	40,000.00	0.00	40,000.00	100.00	—	—	—		—
年产2000吨多晶硅项 目	否	30,000.00	30,000.00	0.00	30,211.09	101.00	2012年11月	—	[注五]		是
年产200MW多晶硅太 阳能电池片项目	否	28,500.00	28,500.00	0.00	28,537.43	100.00	2012年4月	-3,640.97	[注六]		是
超募资金投向小计		98,500.00	98,500.00	0.00	98,748.52	—	—	-3,640.97	—		—
合计		227,872.89	227,872.89	0.00	191,960.82	—	—	-5,466.36	—		—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	[ 注一]：年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）达产年税后利润为18,495万元，产量为98.4701MW，一期已于2010年建成并投产，二期于2011年10月建成并投产。 2014年该项目无实际生产，其效益是销售原辅料、库存硅片、碎片以及处置固定资产所产生的其他业务利润。 [注二]：年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）达产年税后利润为7,476万元。公司通过使用自有资金投入建设，电池片生产环节实际已建设完成并达产，2014年通 过自有资金建设产生效益-5,513,430.79元，另因切片环节目前已无法达到预期的投资收益，公司取消切片环节的建设计划；将通过外购硅片来满足电池片生产线的原料需求。2014年该

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	项目无实际生产，以固定成本作为其效益测算的主要依据。 [注三]：年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目达产年税后利润为3,588万元，公司通过使用自有资金投入建设，2014年通过自有资金建设产生效益为-1,763,115.78元。 [注四]、研发中心募投项目已经完成了产能大于2MW的薄膜硅/晶体硅异质结太阳电池中试生产线建设，并在此基础上进行了异质结电池的研发工作。到年底已超额完成项目任务的 各项指标，正在申请项目验收。项目成果通过了国家科学技术成果鉴定。但由于整个项目还未进入正式量产阶段，故现在无法对项目效益进行完整的测算。 [注五]：年产2000吨多晶硅项目达产后，年均税后利润可达32,402万元。由于资金流的断裂，该项目现在处于完全停工的状态，仍未建设完成。 [ 注六 ] ：年产200MW多晶硅太阳能电池片项目为超日九江唯一的项目，该项目生产总量即为超日九江总生产量，故该项目的效益以2014年10月31日的净利润-36,409,713.19元为准。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	由于超日洛阳已于2014年8月29日出售，赛阳硅业、超日九江已于2014年10月20日出售，年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片），年产2000吨多晶硅项目，年产200MW 多晶硅太阳能电池片项目三个项目发生重大变化。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	未发生变更
募集资金投资项目实 施方式调整情况	未发生调整
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2010年归还先期投入募集资金项目的银行贷款及自有资金416,547,854.19元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	2012年4月5日，公司已将2011年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币214,000,000.00元全部归还至公司募集资金专用账户，又于2012年4月24日召开第二届董事会第二十六次会 议决议使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。经公司第二届董事会第 三十次会议审议通过，将该部分暂时补充流动资金的闲置募集资金变更为永久补充流动资金。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	本期末募集资金结余为0，
尚未使用的募集资金 用途及去向	本期末募集资金结余为0，无尚未使用募集资金。

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根据立信会计师出具的《协鑫集成科技股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告（2014 年度）》（信会师报字[2015]第 113265 号），截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 0。

本次募集资金使用效益与预计效益差异较大，主要系光伏行业外部环境发生 巨大变化和当时的管理层错误决策所致。公司自 2011 年起连续三年亏损，2012 年四季度出现了流动性困难，无法按时支付供应商货款和银行贷款本金和利息， 公司及子公司的产能陆续全部停产，募投项目也陷入停顿，从而未达到预期收益。

2014 年 12 月，公司完成破产重整，江苏协鑫成为公司控股股东，长城资产 等强大的财务投资者成为公司的重要股东。破产重整完成后，公司全面改选了公 司的董事、监事和高级管理人员，完善了公司治理结构，从制度上保障了公司募 集资金的管理和使用符合全体股东的利益。

（三）募集配套资金的具体投向分析

本次募集配套资金投向的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节 二、 张家港其辰的基本情况”之“（五） 主营业务情况”和“（八） 徐州其辰的基 本情况”之“5、主营业务情况”。

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章及公司章程，公司制定了募集资金管理和使用的内部控制制 度。

1、募集资金的存放

（1）募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的 个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

• （2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商

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业银行签订三方监管协议，同时报深交所备案并公告协议的主要内容。 2、募集资金的使用

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并 公告。

（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（3）公司在进行项目投资时，资金支出必需严格履行申请和审批手续。凡 涉及募集资金的使用，均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内 由财务部门审核、总经理批准后执行，超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

（4）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

④单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑥保荐人、独立董事、监事会发表明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公

告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

（5）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到 账时间不得超过 6 个月。

公司在已发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

（6）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

（7）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 投项目的有效控制。

（8）根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资金使用计划 及实施进度，由公司总经理负责组织实施投资项目，总经理依据公司董事会决议 审批项目资金使用额度。

（9）公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项 目工程质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益 核算或投资效果评估，并建立项目档案。

（10）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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（11）出现以下情况，公司项目负责部门及项目建设负责人应向公司董事会 作出详细的书面解释说明：

①项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

②项目所需的实际投资金额超出计划；

③项目所产生的实际效益或投资效果未达预期效应。

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的， 应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。

（12）公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际 生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

• （13）超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、

• 衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

• （14）公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程

• 序，并及时披露。

3、募集资金投资项目的变更

（1）变更募集资金用途应严格按照法定程序办理，新投资项目应符合国家 产业政策的规定和公司中长期发展的需要。

（2）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• ③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

• 计划金额 50%的；

④募集资金投资项目出现其他异常的情形。

• （3）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投

• 资项目。

（4）募集资金使用项目确需变更的，应由公司项目负责部门提出变更方案，

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经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，并应及时披露。 （5）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

（6）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告深交所并公告。

（7）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。

（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐人发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于募集资金 10％的，应当经董事会审议通过， 保荐机构、独立董事发表明确同意的意见后方可使用。

节余资金（包括利息收入）低于人民币 300 万元或低于募集资金净额 1％的， 可以豁免前款程序，其使用情况在年度报告中披露。

4、募集资金使用情况的监督

（1）公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资 金的使用情况、使用效果及估计未使用募集资金存放状况。

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（2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或或内审部 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的 费用。

（6）公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

（7）凡违反本办法，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，对相关责 任人进行处分，该相关负责人应承担相应的民事赔偿责任。

（8）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用 募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

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（五）本次募集配套资金失败的补救措施

1、募集配套资金的发行对象已经事先确定

本次重组募集配套资金，采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融 资的发行对象融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓已经签署了 《股份认购协议》，该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、 发行股数已经提前锁定，大幅降低了募集配套资金失败的风险。

2、募集配套资金失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自 筹资金或银行贷款解决本次交易所需资金需求。

3、募集配套资金失败的补救措施的可行性

公司已经通过破产重整剥离不良资产、改善资本结构，目前经营状况良好， 盈利能力稳步提升，将具有以自筹资金或银行贷款解决本次交易所需资金的可行 性。

（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次募集配套资金将主要用于张家港其辰在建项目，本次交易对张家港其辰 采用资产基础法评估，未包含募集配套资金投入带来的收益。

（七）锁价发行

1、锁价发行的原因

截至本独立财务顾问报告出具之日，协鑫集成仍处于暂停上市状态，尽管公 司已经向深交所提交了恢复上市申请材料，但能否恢复上市目前难以确定。同时， 公司目前净资产规模较小，抗风险能力较差。公司采用向不超过 10 名符合条件 的投资者非公开发行股票募集配套资金存在认购不足或者失败的风险。

因此，本次上市公司通过锁价方式向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥 投资和东富金泓定向发行股份，提前锁定配套融资的发行对象，有利于规避配套 融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，保障了张家港其 辰营运资金需求，从而有利于标的资产绩效实现，保护了全体股东的利益。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次交易完成后，融境投资成为上市公司的持股 5%以上的股东，成为上市

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公司新的关联方。融境投资的有限合伙人陈胜洪，其控制的宏瑞国际投资有限公 司（Pride Vision International Investment Limited）曾于 2014 年 11 月 17 日，与朱 共山控制的顶运投资有限公司（Apex Chance Investments Limited ）和 GCLC Two Limited 签署股权转让协议，受让上述两公司分别持有的瑞峰控股有限公司 （Regent Peak Holdings Limited）82.33%股权和 17.67%股权，并于当日变更了瑞 峰控股有限公司的股东名册及董事；2015 年 1 月 14 日，上述股权转让方签署了 终止股权转让协议，并于当日变更了瑞峰控股有限公司的股东名册及董事。瑞峰 控股有限公司持有张家港其辰原股东瑞峰（张家港）光伏科技有限公司 100%股 权。

本次交易完成前，募集配套资金认购方长城国融为上市公司持股 5%以上股 东嘉兴长元的普通合伙人，且与嘉兴长元为同一实际控制人长城资产控制下的企 业。本次交易完成后，长城国融、嘉兴长元合计持有上市公司 28,000 万股股份， 超过交易完成后上市公司已发行股份的 5%，同为上市公司的关联方。

本次交易完成前，募集配套资金认购方东富金泓与上市公司持股 5%以上股 东启明投资为同一实际控制人中国东方资产管理公司控制下的企业。本次交易完 成后，因持股比例下降，启明投资不再为上市公司持股 5%以上的股东。

本次交易完成前，募集配套资金认购方辰祥投资持有上市公司 30,000 万股 股份，为上市公司持股 5%以上的股东；本次交易完成后，辰祥投资将持有上市 公司 33,000 万股股份，仍然为上市公司的持股 5%以上的股东。

募集配套资金认购方裕赋投资与上市公司、标的资产不存在关联关系。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

根据融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓等认购主体出具 的说明，本次募集配套资金认购对象资金来源为其自有资金，非来源于结构化产 品融资。

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独立财务顾问报告

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 问题进行核查并发表意见

作为江苏东昇报告期内的主要委托加工业务客户，上市公司彼时资金较为紧 张，出于业务发展需要，向江苏东昇拆借部分资金。2014 年末和 2015 年一季度 末，江苏东昇对协鑫集成其他应收款的余额分别为 1,000 万元及 5,610.98 万元， 因此，本次重组前标的资产存在被关联方协鑫集成资金占用的情形。本次重组完 成后，江苏东昇将成为协鑫集成全资子公司，该等资金占用问题在协鑫集成合并 报表层面不复存在。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产虽然存在被关联方资金占用的情形， 但该等情形将通过本次重组予以消除，未损害投资者利益。

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第六节 独立财务顾问结论意见

经核查《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定，并按有 关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经公司第三届董事会第十五 次会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定 价公允合理，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，且 公允合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易构成关联交易；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关联交易 和避免同业竞争，增强上市公司独立性，因此关联交易具有必要性；本次交易有 利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权 益的问题；

5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规 定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效 的法人治理结构；

6、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其 他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

7、上市公司与上海其印、江苏协鑫签订的《利润补偿协议》就盈利补偿措 施做出了明确约定，利润补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股 东利益，尤其是中小股东利益。上市公司提出的本次交易摊薄当期每股收益的填

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

补回报安排有效保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

8、协鑫集成 2014 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告；

9、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。超日太阳涉嫌违法违规事 项已由证监会下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》，立案调查阶段已经结 束。结合超日太阳已于 2014 年 12 月执行完毕的破产重整程序，在协鑫集成实际 履行其公开披露信息及其承诺内容之后，超日太阳前述违法违规行为可能造成的 不良后果将予以消除。

10、本次交易完成后，协鑫集成仍具备股票上市的条件；

11、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生。本次公司向 收购人购买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交 易不构成借壳上市；

12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。 对本次交易可能存在的风险，协鑫集成已经在《协鑫集成科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充 分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第七节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

中信建投证券按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求设 立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。

一、内核程序

• 1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问业务指

• 引》等相关规定的要求准备内核材料；

2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务 线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审 阅；

• 3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的

• 审核意见，并报内核负责人批准；

• 4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾

• 问出具的文件方可加盖印章报出。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对协 鑫集成本次重大资产重组的内核意见如下：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的

• 规定；

• 2、同意出具《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第八节 备查文件

一、备查文件

1、协鑫集成第三届董事会第十五次会议决议；

2、协鑫集成独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的独立意见；

3、中信建投证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

4、协鑫集成与江苏协鑫及上海其印签署的《资产购买协议》、《利润补偿 协议》；协鑫集成与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署 的《股份认购协议》；

• 5、国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；

6、立信会计师对本次交易标的资产出具的《江苏东昇光伏科技有限公司 2014 年、2015 年 1-3 月审计报告》（信会师报字[2015]第 113989 号）、《江苏东 昇光伏科技有限公司 2014 年审计报告》（信会师报字[2015]第 113766 号）、《江 苏东昇光伏科技有限公司 2015 年 4-12 月盈利预测报告》（信会师报字[2015]第 113990 号），《张家港其辰光伏科技有限公司 2015 年 1-3 月审计报告》（信会师 报字[2015]第 113987 号）、《徐州其辰光伏科技有限公司 2015 年 1-3 月审计报 告》（信会师报字[2015]第 113988 号）、《协鑫集成科技股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 113991 号）；

7、银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字 （2015）沪第 0261 号）、《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字 （2015）沪第 0262 号）和《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的徐州其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字 （2015）沪第 0262-1 号；

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

二、备查地点

投资者可在本独立财务顾问报告刊登至本次交易完成前的每周一至周五上 午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

• 1、 协鑫集成科技股份有限公司

地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路 738 号

电话：021-51889318 传真：021-33617902

联系人：冒同甲、严佳伟

2、 中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-8513 0588 传真：010-6560 8450 联系人：刘杰、惠亨玉

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）

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项目协办人：
连子云 郑力戈
财务顾问主办人：
刘 杰 惠亨玉
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
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