GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

中信建投证券股份有限公司

关于协鑫集成科技股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为协鑫集成科技股份 有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）恢复上市的保荐机构，中信建投 证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对公司的关联交 易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

一、关联交易概述

协鑫集成科技股份有限公司全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以 下简称“苏州协鑫集成”）拟与苏州协鑫新能源发展有限公司（以下简称“苏州 协鑫新能源”）共同合资成立苏州协鑫新能源光伏科技有限公司（暂定名，以工 商核准登记为准，以下简称“协鑫光伏”），注册资金人民币20,000 万元，其中 苏州协鑫集成认缴出资人民币9,800 万元，持有49%股份；苏州协鑫新能源认缴 出资人民币10,200 万元，持有51%股份。

公司实际控制人朱共山先生间接持有保利协鑫能源控股有限公司 （03800.HK）34.27%的股份。保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）持有协鑫 新能源控股有限公司（00451.HK）62.28%的股份。协鑫新能源控股有限公司间接 持有苏州协鑫新能源100%的股份。因此，苏州协鑫新能源为公司关联方，本次 交易属于关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1、统一社会信用代码：91320585MA1MN1N110

• 2、公司名称：苏州协鑫新能源发展有限公司

• 3、公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

• 4、法定代表人：孙兴平

• 5、注册资本： 5,000 万元美金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6、成立日期：2016 年06 月17 日

7、注册地： 太仓港经济技术开发区北环路20 号602 室

8、主营业务：生产新能源电站设备，销售公司自产产品；能源项目、储能 项目及相关能源电站设备的技术研发、技术转让及技术咨询；从事新能源材料和 设备、本公司生产的同类商品及相关产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出 口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请），并提供相关的配套服务；企业管理咨询；工程建设管理、系统 集成、光伏电站的运营（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营 的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、履约能力分析：协鑫新能源控股有限公司为中国最大光伏发电企业之一， 具备自行开发、建设管理及运营维护能力，截至2015 年12 月31 日止，在中国 拥有41 个光伏发电站，总装机容量达1,640 兆瓦，协鑫新能源控股有限公司间 接持有苏州协鑫新能源发展有限公司100%的股份，因此，本次交易对方信誉优 良，资信情况良好，具有较好的履约能力。

10、主要财务指标：

苏州协鑫新能源发展有限公司成立于2016 年6 月17 日，截止2016 年12 月31 日，苏州协鑫新能源发展有限公司总资产175,101,537.11 元，总负债 153,310,109.01 元，净资产21,791,428.10 元，营业收入135,040,669.63 元， 营业利润1,998,837.47 元，净利润1,499,128.10 元。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：苏州协鑫新能源光伏科技有限公司（暂定名）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币20,000 万元

• 4、注册地址：苏州工业园区新庆路28 号

5、经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和转让；光伏发电 技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

6、股东情况：苏州协鑫集成认缴出资9,800 万元，持股比例49%；苏州协 鑫新能源认缴出资10,200 万元，持股比例51%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以上信息最终以工商登记为准。

四、合资协议主要内容

（一）协议双方名称

1、甲方：苏州协鑫新能源发展有限公司

2、乙方：协鑫集成科技（苏州）有限公司

• （二） 经营宗旨

开发、设计、采购、建设乙方提供的太阳能光伏电站机会。

（三）合作方式

• 1、光伏电站建设

1. 如乙方发掘任何光伏电站的建设项目或者机会，应首先将该等机会介绍 给合资公司，如果合资公司认为其符合公司利益，可决策进行相关的开发和建设；

2. 在符合本协议约定、相关适用法律法规的前提下，甲乙双方应促使合资 公司向乙方购买光伏电站建设所需的相关组件，并另行签订相关采购协议。

2、光伏电站转让

甲方对合资公司的太阳能光伏发电站项目拥有优先购买权，如果在光伏发电 站项目建设过程中或当合资公司的光伏发电站项目建设完成时，合资公司需优先 向甲方出售该光伏发电站项目。

甲方拥有优先购买权，按合资公司提出的条款收购光伏发电站项目。甲方收 购任何光伏发电站项目须遵守所有适用法律法规的规定。

如甲方未对合资公司的光伏发电站项目进行收购，合资公司可以向独立第三 方在公平磋商的基础下转让该光伏发电站项目，转让的条款不应比向甲方提出的 条款优越。

（四）协议各方出资情况

合资公司的注册资本为人民币20,000 万元整，双方均以货币出资，其中： 1、甲方：出资额为10,200 万元，占注册资本的51％；

• 2、乙方：出资额为9,800 万元，占注册资本的49％。

• （五）组织机构

合资公司股东会是最高权力机构，依照《公司法》行使职权。

合资公司董事会由5 名董事组成，其中乙方委派2 名，甲方委派3 名。董事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

会设董事长1 名，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。合资公司不设 监事会，设监事2 人，双方各委派1 名。合资公司的管理形式为董事会领导下的 总经理负责制。合资公司设总经理1 名，由董事会选聘。

合资公司设投资决策委员会， 投资决策委员会由五名委员组成，该五名委 员均由董事会经全体董事同意后确定。对每一投资项目，经投资决策委员会半数 以上委员同意通过并获得董事长批准，方可执行。

（六）违约责任

• 1、协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违

• 约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方因违反本协议的有关规定，而在合资公司设立过程中退出的， 须向合资公司赔偿由此所造成的损失，赔偿总额以该方应认缴的注册资本的2 倍为限。

（七）协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。 五、交易的定价政策及定价依据

公司全资子公司与关联法人苏州协鑫新能源共同设立合资公司是在公平合 理、协商一致的基础上进行的，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。 六、对外投资的目的、风险及其对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

1、通过合资公司的设立，可以发挥公司在主营业务开展过程中获得的项目 资源渠道优势，结合苏州协鑫新能源项目开发优势，优势互补实现共赢；

2、高效组件及系统集成包作为光伏项目的重要组成部分，通过合资公司共 同开发光伏项目，可以为公司增加光伏产品的销售渠道，扩大公司产品销量；

3、合资公司将光伏项目进行转让时，公司可以分享项目退出时所带来的项 目转让收益。

（二）对外投资存在的风险

• 1、在全球光伏产业复苏趋势引领下，行业产能大幅提升，存在市场竞争加

• 剧的风险；

2、合资公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险；

公司充分认识所面临的风险及不确定性，将积极密切关注合资公司的经营状

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

况，参与合资公司的规范运作，积极做好风险的防范和应对措施。

七、关联交易的决策程序及独立董事意见

上述关联交易议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

1、独立董事事前认可意见

独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审 查，认为本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合 竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和 全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事 会审议。

2、独立董事意见

本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非 关联股东利益的情形，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公 司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符 合公司经营发展需要，审议程序合法有效，未发现损害公司及其他股东利益，特 别是中小股东利益情况。

八、保荐机构核查意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表 核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交 易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易履行了必要的审议程序。在公司第四届董事会第七次会议上， 审议通过了该议案，关联董事已回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立 意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

袁 晨 连子云

保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==