GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况之核查意见

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）于2015 年12 月4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2774 号）。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成标的资产张家港其辰光伏科技有限 公司（以下简称“张家港其辰”）和江苏东昇光伏科技有限公司（以下简称“江 苏东昇”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，张家港其辰和江苏东昇已 成为协鑫集成的全资子公司。

一、 本次交易的实施情况

（一） 标的资产过户情况

1、2015 年12 月4 日，张家港其辰完成工商变更登记，并取得了张家港市市 场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582323668312B）， 张家港其辰100%股权已过户至公司名下，张家港其辰成为公司的全资子公司。

2、2015 年12 月4 日，江苏东昇完成工商变更登记，并取得了镇江市句容工 商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211833982944741）， 江苏东昇100%股权已过户至公司名下，江苏东昇成为公司的全资子公司。

（二） 后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完 成后，公司尚待完成以下事项：

（1）公司尚需按照《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》 的约定向上海其印投资管理有限公司发行142,263 万股股份、向江苏协鑫能源有 限公司发行60,025 万股股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳 证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

（2）公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向 工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（3）公司尚需在核准文件的有效期内，向上海融境股权投资基金中心（有 限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海 辰祥投资中心（有限合伙）和北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）非公开发 行不超过50,000 万股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证 券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及 上市手续。

上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

二、独立财务顾问关于标的资产过户完成的核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完 毕，过户手续合法有效。协鑫集成尚需向上海其印投资管理有限公司和江苏协鑫 能源有限公司等交易对方支付股份对价，为本次发行股份购买资产新增股份办理 登记、上市手续，并办理协鑫集成注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完 成相关信息披露工作。中国证监会已核准协鑫集成非公开发行不超过50,000 万 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，协鑫集成有权在核准文件有效期 内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资 产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重 大风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之 签字盖章页）

项目协办人：

______________ ______________ 连子云 郑力戈

财务顾问主办人： ______________ ______________ 刘 杰 惠亨玉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==