GCL System Integration Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

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协鑫集成科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复

二零一五年九月

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协鑫集成科技股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明

中国证券监督管理委员会：

协鑫集成科技股份有限公司于 2015 年 8 月 7 日收到贵会出具的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【152125 号】（以下简称“《反馈意 见》”）。根据《反馈意见》要求，协鑫集成科技股份有限公司已会同独立财务顾 问中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师 （北京）事务所和银信资产评估有限公司对《反馈意见》所涉及的相关问题逐项 进行了认真核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本反馈意见回复所用释义与《协鑫集成科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）保持一致，涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明。

本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合 计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致；标 的公司 2015 年 1-8 月份经营数据和 8 月末财务数据均未经审计。

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目录

反馈问题1：申请材料显示，上市公司2014 年破产重整过程中，实际控制人由倪开禄 变更为朱共山，控股股东江苏协鑫承诺重整后通过向上市公司注入优质资产等方式以 达到业绩承诺。申请材料同时显示，江苏协鑫及一致行动人承诺将现有或未来获得与 上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务转让给上市公司或者以其他合法 方式予以处置。请你公司补充披露：1）江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和解决 同业竞争的承诺是否有明确的资产注入计划。2）结合上述资产注入计划，补充披露 本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见--证券期货法律适用意见第12 号》有关执行预期合并的原则，如适用，本次交 易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 8

反馈问题2：申请材料显示，本次交易属于破产重整涉及的发行股份购买资产事项， 其发行价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 （以下简称《补充规定》）进行协商定价。请你公司补充披露本次发行股份购买资产 的发行股份定价是否符合《补充规定》有关“须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过”的规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 11

反馈问题3：申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人朱共山通过江苏协鑫 持有公司21.00%的股份。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有上市公司28.19% 股份，上海其印和江苏协鑫为一致行动人，上市公司实际控制人仍为朱共山。请你公 司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披 露本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 13

反馈问题4：申请材料显示，本次交易尚需履行其他可能涉及的批准程序。请你公司 补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序， 以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 15

反馈问题5：申请材料显示，江苏协鑫承诺上市公司破产重整后2015 年、2016 年净 利润分别不低于6 亿元、8 亿元。本次交易标的公司之一江苏东昇成立于2014 年7 月，2014 年、2015 年1-3 月净利润分别为-9,274,673.03 元、2,744,467.17 元。江 苏协鑫、上海其印承诺江苏东昇2015 年-2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润 分别不低于12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元。请你公司：1）结合江苏东昇 的资产、财务、业务等相关情况，补充披露本次收购江苏东昇是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第十一条、第四十三条的有关规定。2） 补充披露本次交易业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合江苏 东昇实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权 益的影响。3）结合本次注入资产业绩承诺与破产重整承诺的差异，以及履行破产重 整承诺的后续计划或安排，补充披露本次注入资产是否符合破产重整承诺条件，是否

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存在法律障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确 意见。 ................................................................................................................................. 16 反馈问题6：申请材料显示，本次交易标的公司之一张家港其辰成立于2015 年1 月 19 日，目前未拥有专利或者商标，不存在被授权的特许经营权，未拥有生产与科研设 备，一期项目处于试生产阶段，2015 年1-3 月净利润为-116.23 万元，未来收益预测 存在重大不确定性。请你公司：1）结合上市公司目前经营状况、破产重整承诺、张 家港其辰业绩预测及未来发展规划等，补充披露本次交易收购张家港其辰的必要性， 对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上述情况，补充披露本次收购张家港其 辰是否有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第十一条、第四十三条的有关规 定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 32

反馈问题7：申请材料显示，本次交易存在可能摊薄即期回报的风险，并拟采取整合 标的资产提高整体盈利能力等措施。请你公司补充披露关于本次交易摊薄当期每股收 益的填补回报安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号） 第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 37

反馈意见8：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过6.3 亿元，用于张 家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费费用。请你公司补 充披露：1）上述募投项目金额测算依据。2）本次交易收益法评估未包括募集配套资 金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 38

反馈意见9：申请材料显示，2015 年2 月，上海其印、江苏协鑫分别受让无锡东昇持 有的江苏东昇51%、49%股权，股权转让价格参考江苏东昇在评估基准日2015 年1 月 31 日的评估值16,617.96 万元，作价16,600 万元。本次交易以2015 年3 月31 日作 为评估基准日，江苏东昇采用收益法评估作价122,500.00 万元。请你公司：1）量化 分析两次交易作价差异的原因及合理性，并结合上述情况，补充披露本次交易作价的 公允性。2）补充披露上海其印、江苏协鑫与无锡东昇是否存在关联关系，是否存在 其他协议或安排，是否存在其他影响本次交易作价的事项。请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 40

反馈问题10：申请材料显示，江苏东昇拥有的房屋、土地均抵押给江苏句容农商行。 请你公司补充披露：1）上述抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿 债能力。2）是否存在解除抵押的相关安排，如不能按期解除对江苏东昇资产完整性 和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 45

反馈问题11：申请材料显示，江苏东昇租用59,698.55 平方米房屋用于生产经营。请 你公司补充披露：1）江苏东昇上述租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续。2）租 赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押 等情形，如有，补充披露对江苏东昇生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 48

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反馈问题12：申请材料显示，江苏东昇的商标系协鑫集团和江苏中能硅业科技发展有 限公司许可其使用。申请材料同时显示，江苏东昇11 项专利中3 项取得授权通知书、 正办理登记手续，8 项处于已受理状态。请你公司补充披露：1）商标许可使用协议的 主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该等商标对江苏东昇生产经营 的影响。2）专利授权情况，以及专利登记手续办理进展。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 51

反馈意见13：申请材料显示，江苏东昇成立于2014 年7 月，一期450MW 产能于2014 年8 月投产，二期500MW 产能于2014 年12 月投产。请你公司补充披露江苏东昇一期、 二期项目具体情况，包括但不限于项目审批或备案手续、项目建设、项目投入、项目 人员、项目进度以及项目投产、未来规划等，以及对江苏东昇生产经营的影响。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 55

反馈问题14：申请材料显示，张家港其辰成立于2015 年1 月，股东瑞峰光伏于2015 年2 月以土地使用权和实物出资约2.19 亿元。请你公司补充披露：1）用于出资的土 地使用权和实物的具体明细，以及权属变更情况。2）上述出资是否履行评估等手续， 是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 57 反馈问题15：申请材料显示，2014 年、2015 年1-3 月江苏东昇关联销售占比分别为 99.41%、67.85%，关联采购占比分别为87.68%、28.85%。其中，保利协鑫系统和上市 公司既是其主要客户，又是其主要供应商，报告期大部分江苏东昇对关联方的应付款 与江苏东昇对关联方的应收款冲抵。请你公司：1）结合合同或协议约定及具体业务， 补充披露江苏东昇报告期关联交易收入/成本确认依据、时点及相关会计处理，是否 符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露江苏东昇报告期关联交易相关货物流 转、资金结算过程及与会计确认的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ............................................................................................................................. 62

反馈问题16：请你公司：1）补充披露江苏东昇报告期关联交易的必要性、作价依据， 并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次 交易评估值的影响。2）结合江苏东昇业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独 立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解 决措施。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 67

反馈问题17：申请材料显示，2015 年3 月，江苏东昇与中卫银阳签署了光伏电池组 件销售合同，合同金额16 亿元，江苏东昇确认了销售收入1,709.31 万元，占2015 年1-3 月总销售收入的29.23%。请你公司：1）结合公司约定与执行情况，补充披露 上述交易收入确认依据、时点，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露 上述交易的期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 73

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反馈意见18：申请材料显示，2015 年4 月13 日，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池 组件销售合同，合同金额20 亿元。请你公司补充披露截至目前上述合同的执行情况、 收入确认与回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 74

反馈问题19：申请材料显示，2014 年、2015 年1-3 月，江苏东昇营业成本分别为 5,346.61 万元、4,256.62 万元，毛利率分别为12.86%、-3.06%。请你公司：1）补充 披露江苏东昇报告期各类业务营业成本具体构成，成本费用核算与分摊的会计政策。 2）结合自身经营情况及同行业上市情况，补充披露江苏东昇报告期毛利率波动的原 因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 75

反馈问题20：申请材料显示，本次交易对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合 并，江苏东昇交易对价122,500 万元与其可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商 誉。请你公司补充披露：1）本次交易对江苏东昇的收购属于非同一控制下的企业合 并的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及本次交易实质。2）江苏东昇 可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 79

反馈意见21：申请材料显示，本次交易标的资产均为新成立的公司。请你公司结合同 行业同类产品或同类业务公司的比较分析，补充披露标的资产核心竞争力，并分析其 未来自产自销太阳能组件的能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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反馈意见22：请你公司结合标的资产在建项目进展安排、产能释放、产品研发与开发 周期、产品规模化量产、市场竞争、营销渠道、主要或潜在客户等情况，补充披露标 的资产未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 89 反馈意见23：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，在重组报告书“管理层讨 论与分析”部分补充披露张家港其辰的财务状况与盈利能力分析。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 91

反馈意见24：申请材料显示，江苏东昇采用收益法评估作价，评估值122,500.00 万 元，增值额53,453.02 万元，增值率77.42%。江苏东昇2014 年、2015 年1-3 月净利 润分别为-927.47 万元、274.45 万元。请你公司：1）结合江苏东昇报告期业绩，补 充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。2）结合同行业上市公司和市 场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易江苏东昇评估作价的公允性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 96

反馈意见25：申请材料显示，收益法评估预测江苏东昇2015 年3 月以后将以自产自 销太阳能组件为主，预测2015 年4-12 月，2016 年-2019 年自销太阳能组件收入分别 为236,746.03 万元、279,700.85 万元、300,427.35 万元、307,692.31 万元、299,145.30 万元，预测净利润分别为12,315.78 万元、14,508.40 万元、15,230.76 万元、16,013.52 万元，14,950.46 万元。请你公司：1）补充披露收益法评估预测江苏东昇2015 年4-12 月营业收入、净利润较1-3 月大幅增长的依据及合理性。2）结合2015 年上半年经营

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业绩、已有合同或订单、业务扩展情况等，补充披露江苏东昇2015 年营业收入、净 利润预测的可实现性。3）结合行业发展、市场需求、产品更替、核心竞争力及同行 业公司情况等，补充披露江苏东昇2016 年-2019 年营业收入、净利润预测依据及合理 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 99

反馈意见26：请你公司结合市场可比交易情况，补充披露江苏东昇收益法评估中折现 率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 112

反馈意见27：申请材料显示，张家港其辰采用资产基础法评估作价79,788.09 万元， 减值0.13%。请你公司：1）补充披露张家港其辰本次交易仅采用一种评估方法的原因， 是否符合我会相关规定。2）结合张家港其辰评估减值情况，补充披露是否存在经济 性贬值的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 114

反馈问题28：申请材料显示，2015 年5 月我会对上市公司作出行政处罚。请你公司： 1）补充披露上述行政处罚执行情况。2）补充披露报告期内上市公司是否受到其他行 政处罚或者违法违规行为。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公 司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）第三十九条、《上市公司重大资产重组 管理办法》（证监会令第109 号）第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................... 118

反馈问题29：请你公司结合上市公司最近一年及一期经审计的财务报告情况，补充披 露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请 独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 120

反馈问题30：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定，补充披露本次交易完成后上 市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业是否存在新增同业竞争情况，以及解决 同业竞争的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 121

反馈意见31：申请材料显示，2015 年2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，通 过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，将江苏东昇提升转变成 具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营模 式为主，盈利能力得以大幅提高。请你公司补充披露上述结论的依据，强化管理团队、 组织结构调整、业务流程再造的具体含义和措施。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................... 122

反馈问题32：申请材料显示，报告期标的资产存在关联方资金拆借。请你公司补充披 露防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................... 125

反馈问题33：请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异 较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 126

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反馈问题 1 ：申请材料显示，上市公司 2014 年破产重整过程中，实际控制人由 倪开禄变更为朱共山，控股股东江苏协鑫承诺重整后通过向上市公司注入优质 资产等方式以达到业绩承诺。申请材料同时显示，江苏协鑫及一致行动人承诺 将现有或未来获得与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务转让 给上市公司或者以其他合法方式予以处置。请你公司补充披露： 1 ）江苏协鑫及 一致行动人关于破产重整和解决同业竞争的承诺是否有明确的资产注入计划。 2 ） 结合上述资产注入计划，补充披露本次交易是否适用《 < 上市公司重大资产重组 管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 12 号》 有关执行预期合并的原则，如适用，本次交易是否构成借壳上市。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和解决同业竞争的承诺是否有明 确的资产注入计划

（一）江苏协鑫及一致行动人关于破产重整的承诺是否有明确的资产注入 计划

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/十、盈利承诺及 补偿/（一）公司重整计划中的业绩承诺及补偿方式”和“第一节本次交易概况/ 一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景”中补充披露如下：

根据2015年2月27日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规 划》，公司的主营业务将定位于以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集 成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化光伏电站“设计+产 品+服务”系统集成包提供商。电池组件作为光伏电站系统集成服务包的核心设 备，约占电站建设成本的50%，其技术和质量的差异决定着电站发电效率的高低。 因此，电池组件质量和效率是上市公司系统集成业务竞争优势的重要体现，且 高效电池组件更能够提升系统集成业务的竞争力，能够更有效的带动上市公司 系统集成业务的整体快速发展和业绩目标的实现。因此，上市公司正在开展中 的系统集成业务的快速发展需要坚实的高效电池组件生产能力作为强有力支撑。

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基于此，江苏协鑫关于破产重整的承诺有明确的资产注入计划。根据江苏协鑫 出具的《关于破产重整之资产注入计划的声明》：“本公司在《重整计划》作 出了如下承诺：在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、 注入优质资产等各类方式，使协鑫集成 2015 年、2016 年实现的经审计的归属 于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润 低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对协 鑫集成进行补偿。上述业绩承诺将通过协鑫集成自身组件销售和系统集成等业 务（即恢复生产经营）、以及本次资产注入带来的利润（即注入优质资产）共 同实现，而不是仅依赖资产注入的利润实现。本次与一致行动人上海其印拟注 入的江苏东昇和张家港其辰100%股权即为业绩承诺中的注入优质资产，后续不 再有为了满足利润承诺所需注入的资产。”

（二）江苏协鑫及一致行动人关于同业竞争的承诺是否有明确的资产注入 计划

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易/一、 同业竞争/（一）本次交易完成前上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业 竞争的情况”中补充披露如下：

截至本报告书签署日，江苏协鑫及其实际控制人朱共山、上海其印及其实 际控制人朱钰峰与上市公司不存在除本次交易标的外的其他同业竞争行为。本 次交易完成后，标的资产与上市公司同业竞争行为即予以消除。

江苏协鑫及一致行动人关于同业竞争的承诺有明确的资产注入计划，根据 江苏协鑫及其实际控制人朱共山、上海其印及其实际控制人朱钰峰《关于本次 资产注入计划的声明》,拟通过本次交易，将涉及与上市公司同业竞争的江苏东 昇和张家港其辰注入上市公司。本次资产注入完成后，声明人不拥有、管理、 控制、投资、从事其他涉及同业竞争承诺函中所提及的与上市公司主营业务相 同、相似并构成竞争关系的业务的资产，因此也不存在后续为解决同业竞争承 诺再次需要注入上市公司的资产。

二、本次交易是否适用《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第 四十四条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的原则

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针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易不 构成借壳上市”中补充披露如下：

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见-证券期货法律适用意见第12 号》有关执行预期合并的原则规定，“收购人申报 重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决 同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的， 也将合并计算。”

本次交易不适用于上述规定，主要原因系：首先，本次资产注入即是履行 重整计划中关于注入优质资产的承诺，后续不再存在与履行重整计划注入优质 资产承诺相关的资产注入计划；其次，根据江苏协鑫及其实际控制人朱共山、 上海其印及其实际控制人朱钰峰《关于本次资产注入计划的声明》：“拟通过本 次交易，将涉及与上市公司同业竞争的江苏东昇和张家港其辰注入上市公司。 本次资产注入完成后，承诺人不拥有、管理、控制、投资、从事其他涉及同业 竞争承诺函中所提及的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务 的资产，因此也不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注入上市公司的资产。” 因此申报重大资产重组方案时，不涉及未来向上市公司注入资产，不适用预期 合并原则。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：江苏协鑫及一致行动人关于破产重整和 解决同业竞争的承诺有明确的资产注入计划；本次交易不适用《<上市公司重大 资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见 第 12 号》有关执行预期合并的原则。

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反馈问题 2 ：申请材料显示，本次交易属于破产重整涉及的发行股份购买资产事 项，其发行价格可以按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价 的补充规定》（以下简称《补充规定》）进行协商定价。请你公司补充披露本 次发行股份购买资产的发行股份定价是否符合《补充规定》有关“须经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权 的 2/3 以上通过”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次发行股份购买资产的发行股份定价是否符合《补充规定》有关“须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所 持表决权的 2/3 以上通过”的规定

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、 本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”中修订并补充披露如下：

②出席会议的股东及社会公众股东所持表决权

A.出席会议的股东代表有表决权的公司股份数额

根据现场出席协鑫集成2015 年第二次临时股东大会会议的股东、股东代理 人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席该次股东大 会的股东及股东代理人共 22 名，其中 3 名经公司核对已参加网络投票，为重 复投票，其现场投票不计入现场有效投票票数；故有效参与现场投票的代表公 司发行在外有表决权的公司股份数额为614,910,098 股，占公司发行在外有表 决权股份总数的 24.3672%。

根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网 络有效投票的股东共 4,611 名，代表有表决权的公司股份数额为 361,305,889 股，占公司有表决权股份总数的 14.3175%。以上通过网络投票进行表决的股东， 由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

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上述现场出席该次股东大会及通过网络出席该次股东大会的股东合计 4,630 名，代表有表决权的公司股份数额为 976,215,987 股，占公司有表决权 股份总数的 38.6847%。

B.出席会议的社会公众股东代表有表决权的公司股份数额

根据《股票上市规则》规定，社会公众股东是指除了以下股东之外的上市 公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、 监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据公司统计，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织未 持有公司股份；持有公司10%以上股份的股东及一致行动人江苏协鑫、倪开禄及 倪娜、辰祥投资中，江苏协鑫和辰祥投资未参加本次股东大会、倪开禄和倪娜 的投票已排除在社会公众股东持股股数之外。

因此，现场出席及通过网络出席该次股东大会的社会公众股东代表有表决 权的公司股份数额 605,984,435 股。

③投票情况

公司2015 年第二次临时股东大会逐项审议了与本次交易协商定价有关的 《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》，股东及社会公众股东对于该议案中发行股份定价的投票结果 如下：

A.出席本次会议的股东表决情况：

同意835,912,360 股，占对该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东 代理人所持表决权85.6278%；反对140,179,827 股，占对该事项有表决权的所 有参与大会的股东及股东代理人所持表决权14.3595%；弃权123,800 股，占对 该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东代理人所持表决权0.0127%。

B.出席本次会议的社会公众股股东表决情况：

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同意465,680,808 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权股份总 数的76.8470%；反对140,179,827 股，占出席会议社会公众股股东所持有效表 决权股份总数的 23.1326%；弃权123,800 股，占出席会议社会公众股股东所持 有效表决权股份总数的0.0204%。

因此，本次发行股份定价已经出席会议的股东所持表决权的85.6278%通过， 且经出席会议的社会公众股东所持表决权的76.8470%通过，均超过了66.6667%， 表决结果为通过。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次发行股份购买资产的发行股份定价 符合《补充规定》有关“须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经 出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过”的规定。

反馈问题 3 ：申请材料显示，本次交易前，上市公司实际控制人朱共山通过江苏 协鑫持有公司 21.00% 的股份。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有上市 公司 28.19% 股份，上海其印和江苏协鑫为一致行动人，上市公司实际控制人仍 为朱共山。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，补充披露本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公 司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安

排

本公司已在重组报告书“第四节发行股份情况”之“一、本次发行股份的具 体情况”之“（六）本次发行股份的锁定期安排”及“重大事项提示”之“九、 本次发行股份的价格、数量及锁定期安排”中修订并补充披露本次交易前江苏协 鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

5、本次交易前江苏协鑫持有的上市公司股份锁定期安排

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《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购 的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。收购人在被收 购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受 前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

本公司控制权变更至江苏协鑫拥有时，其于2014 年12 月出具《江苏协鑫 能源有限公司股份锁定期承诺函》，承诺在目标股份过户至江苏协鑫名下后的 12 个月内，不以任何方式对外转让目标股份。

本次交易完成后，本公司控股股东江苏协鑫及其一致行动人可支配的有表 决权的股份数额占上市公司具有表决权的股份总数的比例将由21%上升为 50.59%，对此，江苏协鑫出具承诺如下：“本次交易完成后，本公司于本次交 易前持有的协鑫集成股份自本次交易中发行股份购买资产交易相关股份过户完 毕之日起 12 个月内不上市交易或转让；于上述 12 个月锁定期限届满后，本 公司于本次交易前持有的协鑫集成股份的转让和交易依照届时有效的法律法规 和深圳证券交易所的规则办理”。

二、中介机构意见

经核查,独立财务顾问和律师认为，公司已按相关规定补充披露了本次交易 前江苏协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排,本次交易前江苏 协鑫及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八 条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

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反馈问题 4 ：申请材料显示，本次交易尚需履行其他可能涉及的批准程序。请你 公司补充披露上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于 前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

答复： 本公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易仍需获得相 关机构的批准或核准”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程 和批准情况”之中修订并补充披露本次交易尚需履行的审批程序如下：

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除仍需经过中国 证监会审批核准以外，本次交易无其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批 事项。

独立财务顾问和律师经核查协鑫集成本次交易相关文件后认为：本次交易已 经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除仍需经过中国证监会审批核准以 外，本次交易无其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。

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反馈问题 5 ：申请材料显示，江苏协鑫承诺上市公司破产重整后 2015 年、 2016 年净利润分别不低于 6 亿元、 8 亿元。本次交易标的公司之一江苏东昇成立于 2014 年 7 月， 2014 年、 2015 年 1-3 月净利润分别为 -9,274,673.03 元、 2,744,467.17 元。江苏协鑫、上海其印承诺江苏东昇 2015 年 -2017 年实现的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于 12,600 万元、 14,600 万元、 15,300 万 元。请你公司： 1 ）结合江苏东昇的资产、财务、业务等相关情况，补充披露本 次收购江苏东昇是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条、第四十三条的有关规定。 2 ）补充披露本次交易业绩承诺金额设 置的合理性及可实现性，承诺的业绩是否符合江苏东昇实际经营情况，如交易 对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权益的影响。 3 ）结合本 次注入资产业绩承诺与破产重整承诺的差异，以及履行破产重整承诺的后续计 划或安排，补充披露本次注入资产是否符合破产重整承诺条件，是否存在法律 障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。

答复：

一、本次收购江苏东昇是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第 109 号）第十一条、第四十三条的有关规定

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第七节本次交易合规性分析” 中补充修订披露如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

......

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1、盈利预测和承诺业绩具备可实现性

银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2015） 沪第0261 号】，以2015 年3 月31 日为审计评估基准日，采用资产基础法和收

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益法对江苏东昇100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结果作为最终评估 结论。收益法评估预测的基础是江苏东昇未来的收入和利润状况能作出合理预 测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：

测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：	测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：	测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：	测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：	测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：	测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：	测，江苏东昇编制的盈利预测如下表：
单位：万元
项目	2015 年4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	238,278.21	244,125.62	282,777.78	301,410.26	307,692.31	299,145.30
利润总额	16,029.00	16,420.73	19,379.53	20,344.44	21,389.94	19,974.46
净利润	12,315.78	12,590.23	14,508.40	15,230.76	16,013.52	14,950.46

根据江苏协鑫、上海其印和公司签署的《利润补偿协议》的约定，江苏东 昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的 净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。江苏协鑫、 上海其印承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。上述 业绩承诺完全覆盖了本次江苏东昇100%股权收益法评估所使用的损益数据，充 分保护了上市公司及中小股东利益。

江苏东昇2015 年1-8 月的财务状况如下表所示：

项目	1-8 月实现数	全年预测数	已实现比例
营业收入（万元）	45,793.94	244,125.62	18.76%
营业成本（万元）	37,594.29	214,264.66	17.55%
销售费用（万元）	620.17	4,979.00	12.46%
管理费用（万元）	2,281.25	4,859.39	46.95%
财务费用（万元）	184.02	2,743.38	6.71%
净利润（万元）	3,823.87	12,590.23	30.37%

江苏东昇1-8 月实现营业收入45,793.94 万元，其中自销业务收入 34,359.41 万元、自销组件100.5MW，受托加工业务收入10,800.62 万元、受托

加工数量为240.62MW。对1-8 月自销业务收入具体分析如下：

项目	1-8 月实现数	全年预测数	已实现比例
自销收入（万元）	34,359.41	236,746.03	14.51%
自销成本（万元）	28,600.90	208,577.32	13.71%
自销数量（MW）	100.5	697.5	14.41%
自销每瓦收入（元/W）	3.42	3.42	-
自销每瓦成本（元/W）	2.85	3.01	94.68%
自销每瓦毛利（元/W）	0.57	0.41	139.02%
自销毛利率	16.76%	11.90%	140.84%

江苏东昇1-8 月受托加工组件数量240.62MW，其中指定购销业务1.5MW，

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剩余239.12MW 均为代加工业务，已实现盈利预测预计的代加工业务目标。江苏 东昇代加工客户主要系协鑫集成和中节能太阳能科技（镇江）有限公司。江苏 东昇和中节能太阳能科技（镇江）有限公司签署的组件代加工合同约定按照组 件材料费和代工费结算加工业务收入，其中除电池片以外的所有组件生产材料 费1.1 元/W，组件代工费0.25 元/W，合计按照1.35 元/W（含税）确认加工业 务收入，且辅料价格有所下降，导致1-8 月代加工业务收入和毛利总金额已高 于全年盈利预测金额。

于全年盈利预测金额。
项目	1-8 月实现数	全年预测数	已实现比例
代加工收入（万元）	10,402.04	4,967.95	209.38%
代加工成本（万元）	8,113.93	3,585.41	226.30%
代工毛利（万元）	2,288.11	1,382.54	165.50%
代加工数量（MW）	239,12	232.5	102.85%
代加工毛利率	22.00%	27.83%	184.87%

综上所述，江苏东昇已基本实现全年的代加工业务目标，但自销数量占全 年预测数比例较低，原因系受光伏组件行业销售季节性的影响，一二季度主要 为组件生产企业根据在手订单备货期，为销售淡季，从三季度开始陆续进入出 货高峰期。因此1-8月自销组件占比仅为14.41%，营业费用占全年比例相应较低。 但受原材料价格下降等因素的影响，1-8月自销组件成本下降明显，导致每瓦毛 利显著上升。

江苏东昇8月31日库存产成品（自销组件）178.72 MW，存货（自销备货部 分）账面成本为50,673.93万元，折合单瓦成本为2.84元/瓦。根据目前电池片 市场价格走势，预计9-12月主材料电池片价格略有回升，生产单瓦成本仍按3.01 元/瓦预测，结合前述分析，假设江苏东昇9-12月自销出货量470MW，2015年9-12 月可实现净利润8,985.28万元，2015年合计将实现净利润12,809.15万元，占盈 利预测数12,590.23万元比例为101.74%。基于上述分析，江苏东昇9-12月若实 现470MW自销，则2015年4-12月预测利润即可实现。结合江苏东昇9-12月的产量 情况、8月末自销产品库存和在手订单情况，江苏东昇9-12月预计销量为 500-540MW，大于本次利润实现的最低自销量470MW，因此2015年4-12月盈利预 测基本可实现。

由于光伏行业持续向好，国内需求快速上升，组件制造产业供需逐渐平衡， 因此未来组件产品单位毛利将不会大幅下滑。江苏东昇的产品具有较强的竞争

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优势，销售队伍成熟，未来将具有自我消化产能的能力。基于上述分析，江苏 东昇未来实现盈利预测利润水平的可行性较大，基于未来的收入和利润状况预 测的江苏东昇100%股权价值评估值公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

2、从相对估值角度分析评估结果的公允性

根据银信评估出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字 （2015）沪第0261 号】和交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资 产之一江苏东昇100%股权的定价所对应的的市盈率及市净率情况如下：

项目	2015 年度（预计）
100%股权价值	122,500.00 万元
净利润	12,590.23 万元
市盈率	9.73
项目	2015 年3 月31 日
100%股权价值	122,500.00 万元
净资产	69,046.98 万元
市净率	1.77

同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平如下表所示：

可比上市公司	每股收益	每股净资产	市盈率	市净率
*ST 海润	-0.1831	1.0212		4.10
亿晶光电	0.1693	4.3343	105.72	4.20
向日葵	0.0187	1.0577	423.71	7.52
东方日升	0.0538	4.2874	223.70	2.93
平均	-	-	251.04	4.69

注：市盈率=该公司2015年6月30日收盘价*总股本/该公司2015年6月30日归属母公司股

东的净利润TTM；市净率=该公司2015年6月30日收盘价*总股本/该公司2015年6月30日股东 权益（不含少数股东权益）

由上表可见，本次交易中江苏东昇100%股权对应的市盈率、市净率均低于 市场平均水平，本次江苏东昇100%股权评估结果公允合理。

3、从可比交易角度分析评估结果的公允性

经查询2014年以来已完成的上市公司发行股份购买资产案例，尚无其他上 市公司发行股份购买太阳能光伏组件制造类资产。

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2015年4月17日，重庆桐君阁股份有限公司（股票代码：000591，以下简称 “桐君阁”）公告重大资产重组预案，桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债 与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）16名股东持有 的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价 的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完 成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。太阳能公司拥有94.44%股权的中节能 太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“中节能镇江”）从事太阳能光伏组 件制造业务，与江苏东昇经营业务类似。

北京中同华资产评估有限公司出具的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股权评估项目 资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300 号）对中节能镇江100%股权 的评估价值所对应的的市盈率及市净率情况如下：

项目	2014 年
100%股权价值	77,000 万元
净利润	6,241.36 万元
市盈率	12.34
项目	2014 年12 月31 日
100%股权价值	77,000 万元
净资产	35,101.65 万元
市净率	2.19

结合上述可比交易案例的定价情况，本次交易中江苏东昇100%股权对应的 市盈率、市净率均低于可比交易案例，本次江苏东昇100%股权评估结果公允合 理。

4、公司董事会、独立董事对本次交易资产评估事项均发表意见并经股东大 会审议通过

2015 年6 月2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议对《关于审议公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关财务报告、审计报告、 盈利预测报告和资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 等进行了审议。关联董事舒桦先生、孙玮女士、崔乃荣先生、田野先生、生育 新先生均回避表决，非关联董事全部同意该项议案。独立董事已就评估机构的

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独立性、评估定价的公允性、资产定价的合理性等发表意见，认为资产定价合 理、公允。

2015 年6 月19 日，公司召开2015 年第二次临时股东审议通过了《关于对 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》，该议案的表决情况为：同意835,912,360 股，占 对该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东代理人所持表决权85.6278%。 关联股东已回避表决。

综上所述，本次收购江苏东昇所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

江苏东昇章程对于股权转让的限制为“股东之间可以相互转让其全部或者 部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起三十日内未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不 同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转 让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资 比例行使优先购买权。”截至本报告签署日，江苏东昇股权转让事项已经按照 公司章程的约定履行了相关程序，股东江苏协鑫、上海其印一致同意将其持有 的股权转让给协鑫集成，江苏协鑫、上海其印均放弃优先购买权。

江苏东昇与句容农商行签订的《流动资金循环借款合同》约定，若江苏东 昇进行重组应及时通知句容农商行并事先征得其同意，江苏东昇已经取得句容 农商行对本次重组的同意函。

截至本报告书签署日，已履行了江苏东昇股权过户现阶段所必须的所有批 准程序。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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根据2015年2月27日公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《经营规 划》，公司的主营业务将定位于一体化光伏电站“设计+产品+服务”系统集成包 提供商。电池组件作为光伏电站系统集成服务包的核心设备，约占电站建设成 本的50%，其技术和质量的差异决定着电站发电效率的高低。上市公司正在开展 中的系统集成业务的快速发展需要打造坚实的优质电池组件生产能力作为强有 力支撑。

江苏东昇成立于2014 年7 月，一期450MW 产能于2014 年8 月投产；二期 500MW 产能于2014 年12 月投产，且其后通过对一期产能进行技改，目前已具有 年1GW 组件生产能力。

在上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇前，江苏东昇主营业务为电池组件的 受托加工，只能按照单位固定费率获得加工业务收入且收入水平较低，同时由 于投产时间短、生产效率未能完全释放，因此净利润为负。2015 年2 月上海其 印和江苏协鑫收购江苏东昇后，凭借深厚的行业经验和实力对江苏东昇进行了 业务的整合以及经营模式的升级，将其自竞争力较弱的受托加工经营模式，通 过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，提升转变成具备 自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并将以该种经营 模式为主，盈利能力得以大幅提高，2015 年1-8 月实现净利润3,823.87 万元（未 经审计）。

江苏东昇目前已与中卫银阳、上海岳润、阜阳衡铭太阳能电力有限公司、 林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司等签署累计超过 1GW 光伏电池组件销售合同。江苏东昇预计于2015 年度、2016 年度、2017 年度 及2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及16,100 万元。上海其印及江苏协鑫承诺实现利润补偿期间 每一年度扣除非经常性损益后的净利润，其中本次交易实施完毕日后三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年）为“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在 2015 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015 年度、2016 年度及2017 年度； 若本次资产重组在2016 年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016 年度、2017 年度及2018 年度。依此类推。

本次交易完成后，江苏东昇将成为公司的全资子公司，极大增强公司持续

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盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

1、江苏东昇独立性情况

江苏东昇在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的 能力。

（1）资产的独立性和完整性情况

江苏东昇具备与生产经营有关的研发系统、生产系统，拥有与生产经营所 必需的研发设施、生产设施、专利所有权、非专利技术及其他资产的权属，具 有独立的采购和销售系统。江苏东昇对所有资产拥有完全的控制和支配权，不 存在资产、资金被股东占用而损害江苏东昇利益的情况，也不存在为股东和其 他个人提供担保的情形。江苏东昇资产独立完整、权属清晰。

（2）人员独立情况

江苏东昇董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选聘；总经理、副总经理等高级管理人员均专职在江苏东昇工作并领 取薪酬，均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任其他职务；江苏 东昇财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；江苏 东昇的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、人事及工资管理制 度。江苏东昇的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（3）财务独立情况

江苏东昇设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，独立开展财 务工作和进行财务决策。江苏东昇建立了规范的会计核算体系和财务管理制度， 符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。

江苏东昇独立在银行开户，基本账户开立银行为江苏句容农村商业银行郭

庄支行，账号为3211040151010088888888，不存在与股东共用银行账户的情况。 江苏东昇依法独立纳税，税务登记证号码为镇国税登字321123398294474

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号，与股东单位无混合纳税的情形。

（4）机构独立情况

江苏东昇各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东、实际控 制人控制的其他企业以及其他股东，不存在机构混同、合署办公的情形。

（5）业务独立情况

江苏东昇拥有完整的生产、销售和研发体系，能够独立开展生产经营活动。 采购、生产、销售、研发等重要职能完全由江苏东昇承担，与控股股东、实际 控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系或业务上依赖关系。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

1、收购江苏东昇将提高上市公司资产质量

上市公司在进行破产重整过程中已将盈利能力较弱的生产制造类资产进行 了拍卖，目前暂时通过轻资产的方式恢复生产经营，系统集成业务所需电池组 件大部分通过委托加工方式生产，对第三方代工企业的依赖度较大，因此运营 风险较高，缺乏优质的制造类资产注入以改善公司的资产结构和质量。本次交 易完成后，江苏东昇将成为公司全资子公司。江苏东昇目前具有投资经济且高 效的1GW组件生产能力，并形成了丰富的组件产品和技术储备，以及较强的销售 能力，其注入后将有利于提高上市公司资产质量。

（1）太阳能光伏组件产品具有较好的盈利前景

中国光伏行业协会秘书长王勃华在“2015年上半年光伏产业发展与下半年 展望”研讨会上介绍，今年上半年我国光伏新增并网容量7－8GW，同比增长近 30%，预计下半年我国光伏发电装机容量在12－13GW。虽然下半年光伏市场需求 量增加，但企业扩产相对理性，预计光伏组件价格在四季度将有小幅上升，制 造企业利润率将提高。2015年上半年29家组件企业平均净利润率同比提高6.5个 百分点，组件企业盈利水平正在进一步提升。

（2）江苏东昇具有较强的组件业务研发能力

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江苏东昇已建立由黄强博士领衔的技术研发队伍，研发人员二十余人名， 全部具有大专以上学历。江苏东昇重视自主创新能力，截至本报告书签署日， 已有10 项实用新型获得授权，另有8 项专利已获得受理。江苏东昇根据中长期 发展战略，顺应光伏电池组件市场高效化、差异化竞争趋势，开展了多项技术 储备工作。江苏东昇正从事的主要研发项目如下：

项目	研发项目	研发目标
1	光伏组件自动削边系 统研究与开发	实现层压件削边作业自动化
2	高效太阳能组件的研 究与开发	PERC 高效电池组件（组件功率达到320W 以上）；4 主栅电 池组件（提升组件功率1.5W 以上）；3.2mm 玻璃新型组件 （提升组件功率并降低组件成本）；MWT 组件开发（开发出 MWT 组件产品，提升组件功率6%）；HD 高密度组件（提升组 件功率10%以上）；1500V 96 片超大组件（组件满足耐压1500V 要求，组件功率达成415W）
3	光伏组件自动贴铭牌 系统研究与开发	实现光伏组件铭牌张贴作业自动化，节省人力资源12 人左 右
4	光伏组件自动包装系 统研究与开发	实现光伏组件包装作业自动化，作业人员由36 人精简到16 人左右

（3）江苏东昇具有较强的组件业务生产能力和较为完备的原材料采购能力

江苏东昇一期450MW产能于2014年8月投产；二期500MW产能于2014年12月投 产，且其后通过对一期产能进行技改，于2015年4月达到年1GW产能。江苏东昇 目前的管理团队主要成员沈敏、黄强和靖伯振等均具有行业一流光伏企业管理 运营经验，管理水平的稳步提升为江苏东昇开展规模化大生产提供了保障。

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后于2015 年3 月对江苏东昇增资5.34 亿元，作为自产自销模式下所必需的营运资金，使其具备面向市场规模化采购 组件生产所需原材料的资金实力。江苏东昇已组建采购团队，按照合格供应商 选择标准对供应商进行评估和选择，从而保证了大规模生产所需原材料供应及 价格的稳定性和质量的可靠性。

江苏东昇从行业和自身实际出发，建立和完善了《组件抽检管理办法》、《组 件EL 检验标准》、《标准板管理规范》、《出货检验操作规程》和《组件返修管理 办法》等质量控制体系的各种规范性文件，并已通过了ISO 9001:2008 质量管

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理体系的认证。江苏东昇质量管理工作的责任部门为质量部，负责制定电池组 件成品放行入库检验标准，对组件成品质量进行抽检，并出具组件成品批次放 行报告。报告期内，江苏东昇不断提升产品质量控制水平，成品率已稳步提高 至99.5%以上。

（4）江苏东昇具有较强的组件业务销售能力

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，江苏东昇聘请光伏行业资深人士张 坤先生担任副总经理，主管销售工作，并组建了专门的销售团队，负责开拓国 内外市场。张坤先生拥有多年光伏行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能 力。

2015 年3 月以来，江苏东昇已与中卫银阳、上海岳润、阜阳衡铭太阳能电 力有限公司、林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司等 签署累计超过1GW 光伏电池组件销售合同。2015 年1-8 月江苏东昇累计实现 100.5MW 组件销售（未经审计）。

2、收购江苏东昇将改善公司财务状况

截至2015 年3 月末，上市公司总资产42.79 亿元，净资产3.95 亿元，资 产负债率90.77%，抗风险能力较弱。2015 年3 月末，江苏东昇总资产9.20 亿 元，净资产6.91 亿元，资产负债率24.89%。根据立信会计师出具的《审阅报告 及备考财务报表》（信会师报字[2015]第113991 号）、协鑫集成2014 年审计报 告（信会师报字[2015]第113263 号）和协鑫集成2015 年未经审计的一季报， 不考虑张家港其辰的情况下，公司在本次重组前后财务数据变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元
2015 年3 月31 日	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
资产总计	427,929.10	516,346.66	88,417.56	20.66%
负债总计	388,443.79	354,771.51	-33,672.28	-8.67%
所有者权益合计	39,485.31	161,575.15	122,089.84	309.20%
资产负债率	90.77%	68.71%	-22.06%	-24.30%

注:交易完成后数据系《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第113991号）公司 备考总资产、负债减去张家港其辰相应科目得出

可见收购江苏东升后，公司净资产进一步提升，负债总额和资产负债率将有所 下降，有利于改善公司的资产结构。

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3、收购江苏东昇将增强公司的持续盈利能力

2014年，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅 为1.46亿元。江苏东昇预计2015-2018年实现净利润不低于12,600万元、14,600 万元、15,300万元及16,100万元。随着经营模式由代加工向自产自销组件转变， 江苏东昇2015年1-8月实现100.5MW组件销售，营业收入45,793.94万元，其中自 销收入34,359.41万元，实现净利润3,823.87万元。由于原材料下降等因素的影 响，江苏东昇1-8月自销组件毛利率已经提升16.76%，远高于盈利预测时估计的 11.90%。结合江苏东昇9-12月经营规划，江苏东昇完成2015年预测营业收入、 净利润的可行性较大，具有较强的盈利能力和盈利前景，且未来能够对公司的 系统集成包业务形成有效支撑，进一步增强公司盈利能力。综上所述，本次收 购的标的资产江苏东昇具有较强的盈利能力和盈利前景，本次收购江苏东昇有 利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

......

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查标的资产的工商资料、江苏协鑫和上海其印《关于关于所持标的资 产不存在权属瑕疵的承诺函》等文件，公司本次发行股份购买的标的资产100% 股权属于权属清晰的经营性资产。根据公司和江苏协鑫、上海其印签署的《资 产购买协议》的约定，各方应于中国证监会核准本次发行之日起12 个月内完成 标的资产交割。

因此，本次收购标的资产股权属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。

二、补充披露本次交易业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，承诺的业 绩是否符合江苏东昇实际经营情况，如交易对方未能履行承诺的保障措施及对 上市公司和中小股东权益的影响；结合本次注入资产业绩承诺与破产重整承诺 的差异，以及履行破产重整承诺的后续计划或安排，补充披露本次注入资产是 否符合破产重整承诺条件，是否存在法律障碍及对本次交易的影响。

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针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重大事项提示 / 十、盈利承诺及 补偿”中补充修订披露如下：

（四）本次交易业绩承诺金额设置的合理性

江苏东昇编制的2015-2018 年预测利润表如下：

单位：万元

项目	2015 年4-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	238,278.21	244,125.62	282,777.78	301,410.26	307,692.31
减：营业成本	209,789.25	214,264.66	247,597.97	264,565.73	269,281.07
营业税金及附加	509.71	509.71	797.29	817.79	853.12
营业费用	4,933.41	4,979.00	5,936.13	6,548.04	6,856.18
管理费用	3,968.09	4,859.39	5,325.47	5,383.56	5,558.15
财务费用	2,700.00	2,743.38	3,600.00	3,600.00	3,600.00
资产减值损失	348.75	348.75	141.39	150.71	153.85
加：投资收益
营业利润	16,029.00	16,420.72	19,379.53	20,344.44	21,389.94
加：营业外收入		0.01
减：营业外支出		-
利润总额	16,029.00	16,420.73	19,379.53	20,344.44	21,389.94
所得税	3,713.22	3,830.50	4,871.13	5,113.67	5,376.43
净利润	12,315.78	12,590.23	14,508.40	15,230.76	16,013.52

根据江苏协鑫、上海其印和公司签署的《利润补偿协议》的约定，江苏东 昇于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的 净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。江苏协鑫、 上海其印承诺实现利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利润。

上述业绩承诺设置金额基于江苏东昇盈利预测数据、基本相当，同时又完 全覆盖了本次江苏东昇100%股权收益法评估所使用的损益数据，充分保护了上 市公司及中小股东利益，具有合理性。

（五）承诺的业绩符合江苏东昇实际经营情况且承诺金额具备可实现性

根据江苏东昇1-8月的财务报表（未经审计），江苏东昇1-8月实现营业收入 45,793.94万元，实现净利润3,823.87万元，完成自销组件100.5MW。由于原材 料下降等因素的影响，江苏东昇1-8月自销组件毛利率已经提升16.76%，远高于 盈利预测时估计的11.90%，自销组件单瓦毛利由盈利预测0.41提高至0.57元。

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结合江苏东昇9-12月经营规划，江苏东昇完成2015年预测营业收入、净利润的 可行性较大。由于光伏行业持续向好，国内需求快速上升，组件制造产业供需 逐渐平衡，因此未来组件产品单位毛利将不会大幅下滑。江苏东昇的产品具有 较强的竞争优势，销售队伍成熟，具有自我消化产能的能力，实现其未来预测 营业收入、净利润具有可行性。因此江苏协鑫、上海其印承诺的业绩符合江苏 东昇实际经营情况且承诺金额具备可实现性。

（六）交易对方未能履行承诺的保障措施及对上市公司和中小股东权益的 影响

本次交易的补偿方式为具体补偿方式为：先由上海其印及江苏协鑫以股份 方式补偿，若应补偿股份数量大于上海其印及江苏协鑫持有的股份数量时，差 额部分由上海其印及江苏协鑫根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产 的发行价格，以现金方式补偿。利润补偿期间涵盖了交易实施完毕的三年会计 年度（含交易实施完毕当年）。以2015-2017年为利润补偿期间为例，合计利润 承诺数为4.25亿元，对应股份锁定期为发行结束之日起36个月，且如果专项审 核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期将相应延长，完 全覆盖利润补偿期间以及其执行期间。上述约定切实可行，较好的保护了上市 公司和中小股东的权益。

为更加有效保障公司及中小股东利益，经公司第三届董事会第18次会议审 议通过，公司制定了《协鑫集成科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为 规范》，对控股股东江苏协鑫及其一致行动人的承诺及承诺履行作出了具体规 定如下：

1、控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操 作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

2、控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力， 如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可 能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承 诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

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3、控股股东、实际控制人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性 并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

4、承诺事项需要主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当披露需要取 得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

5、公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原 实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收 购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

（七）本次注入资产符合破产重整承诺条件，不存在实质性法律障碍 1、本次交易业绩承诺与破产重整承诺的差异

一方面，针对承诺中提及的恢复生产经营，江苏协鑫主要通过委派董事、 以自身持有的公司股份质押为公司获得运营资金等方式帮助上市公司实现。目 前上市公司主要通过电池组件自产+代工方式经营电池组件业务，同时打造的系 统集成业务正在开展中。以技术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载 体、金融服务支持为纽带、运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提 供商商业模式，未来将成为公司的重要盈利来源。根据协鑫集成2015年半年报， 2015年上半年协鑫集成实现归属于上市公司股东的净利润1.88亿元。

另一方面，本次资产注入也是江苏协鑫履行破产重整承诺的有机组成部分， 即通过江苏东昇和张家港其辰等优质资产的注入，带来新的盈利空间作为有效 补充，且同时通过对上市公司系统集成业务的协同效应，使得上市公司2015年 和2016年净利润满足利润承诺要求。首先，江苏协鑫和上海其印承诺的江苏东 昇2015年、2016年净利润为1.26亿元、1.46亿元。其次，除上述盈利承诺以外， 虽未作盈利承诺，但预计张家港其辰及其子公司在建项目按计划投产后，张家 港其辰及其子公司徐州其辰预计2016年可以实现约3亿元的净利润，同时其建成 的高效组件产能还可有效增强上市公司系统集成业务的竞争力，进一步增强江 苏协鑫对上市公司破产重整业绩承诺实现的确定性。

综上，江苏协鑫关于破产重整的业绩承诺将通过公司自身组件销售和集成 业务（即恢复生产经营）以及本次资产注入带来的利润（即注入优质资产）共

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同实现，而不是仅依赖资产注入的利润实现，因此本次资产注入业绩承诺与破 产重整业绩承诺存在差异。

2、履行破产重整承诺的后续计划或安排

根据江苏协鑫出具的《关于破产重整之资产注入计划的声明》：“本次与 一致行动人上海其印拟注入的江苏东昇和张家港其辰100%股权即为业绩承诺中 的注入优质资产，后续不再有为了满足利润承诺所需注入的资产。”

3、本次注入资产符合破产重整承诺条件，不存在实质性法律障碍

根据上海市第一中级人民法院作出的（2014）沪一中民四（商）破字第1-4 号的《民事裁定书》裁定的重整计划，“江苏协鑫自本重整计划执行完毕后分 步实施资产注入方案，将其合法拥有的优质资产或者超日太阳股东大会认可的 其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入超日太阳，进一步增强和提高 超日太阳的持续经营及盈利能力。”“江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定 的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015 年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式 就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。”本次注入的资产是上市公司亟需 的组件制造类优质资产，经上市公司股东大会审议通过，符合破产重整承诺规 定的各项条件。

本次交易根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等履 行了必须的批准和审议程序，尚需证监会批准，本次资产注入不存在实质性法 律障碍

三、中介机构核查意见

独立财务顾问、会计师和律师认为：本次收购江苏东昇符合《上市公司重大 资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的有关规定； 本次交易业绩承诺金额设置合理，具有可实现性，承诺的业绩符合江苏东昇实际 经营情况；公司已经建立《控股股东和实际控制人行为规范》，对交易对方履行

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承诺措施作出切实可行的安排，充分保护上市公司和中小股东权益；本次注入资 产符合破产重整承诺条件，不存在实质性法律障碍。

反馈问题 6 ：申请材料显示，本次交易标的公司之一张家港其辰成立于 2015 年 1 月 19 日，目前未拥有专利或者商标，不存在被授权的特许经营权，未拥有生 产与科研设备，一期项目处于试生产阶段， 2015 年 1-3 月净利润为 -116.23 万 元，未来收益预测存在重大不确定性。请你公司： 1 ）结合上市公司目前经营状 况、破产重整承诺、张家港其辰业绩预测及未来发展规划等，补充披露本次交 易收购张家港其辰的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。 2 ）结合上述 情况，补充披露本次收购张家港其辰是否有利于增强上市公司持续经营能力、 提高上市公司资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令第 109 号）第十一条、第四十三条的有关规定。请独立财务顾问、会计师 和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合上市公司目前经营状况、破产重整承诺、张家港其辰业绩预测及 未来发展规划等，补充披露本次交易收购张家港其辰的必要性，对上市公司和 中小股东权益的影响。

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（五）主要业务情况”中修订并补充披露张家港其辰未来盈利预 测及未来发展规划如下：

6、项目预期收益情况

张家港其辰定位于高效、差异化组件市场，采用自主采购、自主销售的经 营模式。但未来注入上市公司后，其主要产品将优先供给上市公司，以便与上 市公司形成协同效应，增强上市公司系统集成包的竞争力。

截至2015 年8 月底，张家港其辰大部分产能建设工作基本已完成，处于试 生产和调试阶段，其中一期1GW 产能预计2015 年11 月底完全达产，二期1GW 产能预计2015 年12 月底达产。因产能未完全释放、本次交易的配套融资未到 位导致流动资金缺口较大，张家港其辰在试生产阶段以代工业务为主，同时逐 步对外签订自主销售订单，已与中天储能科技有限公司签订了10MW 的自产自销

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合同。截至8 月底，张家港其辰已为上市公司代工电池组件60.76MW；预计在配 套募集资金到位后，于2015 年12 月，实现全部自产自销，预计全年代工约300MW 组件，自产自销约100MW 组件。

张家港其辰2016-2018 年产品预计售价和成本如下表所示：

	2016 年	2017 年	2018 年
销售单价（不含税）（元/W）	3.39	3.26	3.17
单位成本（不含税）（元/W）	2.94	2.81	2.73
综合毛利率	13.24%	13.66%	14.01%

注：由于张家港其辰2GW 项目为高效组件产品，单位售价、毛利率参考江苏东昇盈利 预测基础上略有上浮。

在流动资金充足，且达产后完全自主采购、自主销售的情况下，张家港其 辰2GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：

辰2GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：	辰2GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：	辰2GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：	辰2GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：	辰2GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：
单位：亿元
项目\年度	2015年	2016年	2017年	2018年
营业收入	4.14	67.77	65.20	63.49
营业成本	3.81	58.80	56.30	54.60
净利润	0.02	3.08	3.19	3.30

注：张家港其辰2015 年处于试生产和调试阶段，预计2015 年底达产。2015 年预测以

代工为主，兼有部分自销业务，故利润率相对较低。

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（八）徐州其辰的基本情况”中修订并补充披露徐州其辰未来盈 利预测及未来发展规划如下：

（5）项目预期收益情况

徐州其辰定位于高效、差异化组件市场，采用自主采购、自主销售的经营 模式。但未来注入上市公司后，其主要产品将优先供给上市公司，以便与上市 公司形成协同效应，增强上市公司系统集成包的竞争力。

目前计划2015 年10 月开始施工；2016 年中试生产，2016 年预计代工150MW 组件，自产自销约50MW 组件；2016 年底达产。

徐州其辰2016-2018 年产品预计售价和成本如下表所示：

	2016 年	2017 年	2018 年
销售单价（不含税）（元/W）	3.42	3.30	3.21
单位成本（不含税）	3.04	2.87	2.77

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（元/W）
综合毛利率	10.58%	13.08%	13.57%

注：由于徐州其辰1GW 项目为高效组件产品，单位售价、毛利率参考江苏东昇盈利预 测基础上略有上浮。

在流动资金充足，且达产后完全自主采购，自主销售情况下，徐州其辰1GW 高效组件生产线项目未来三年盈利预测如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目\年度	2016年	2017年	2018年
营业收入	2.03	33.00	32.15
营业成本	1.81	28.68	27.78
净利润	0.01	1.54	1.62

注：徐州其辰预计2016 年中试生产，2016 年底达产。2016 年预测以代工为主，兼有

部分自销业务，故利润率相对较低。

本公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和 目的”之“（二）本次交易的目的”中结合上市公司目前经营状况、破产重整承 诺修订并补充披露收购张家港其辰的必要性及对上市公司和中小股东权益的影 响如下：

受制于自有电池组件的产能限制，公司自恢复生产以来一直通过“自产+代 工”的模式进行电池组件的生产。2015 年上半年，上市公司完成组件销售753MW， 实现净利润18,790.71 万元，相较2015 年净利润6 亿元和2016 年净利润8 亿 元的业绩承诺仍有较大压力，未来自身业绩增长还将依赖于新开展的系统集成 业务。系统集成业务从二季度刚开展，合同正在执行，上半年尚未实现销售。 因张家港其辰产能尚未达产且未注入上市公司，而公司自身组件产能有限，虽 然已经与江苏中圣、华东电力和上海电力环保等客户逐步签订了系统集成业务 订单,仍难以全方位、差异化地为客户提供产品与服务。

若本次张家港其辰顺利注入上市公司，不仅能够有效提升公司的整体实力 和盈利能力，还能够与公司现有业务产生良好的协同效应。一方面，在流动资 金充足且张家港其辰完全自主采购、自主销售的情况下可为上市公司2016 年业 绩的实现形成有效地夯实和提升。另一方面，若本次重组完成且张家港其辰按 计划顺利投产后，公司将通过全资子公司张家港其辰拥有3GW 高效电池组件产 能，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额和盈利能力的同时，

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还可极大提升公司系统集成包的竞争力并推动该类业务的快速增长，使得系统 集成业务成为公司新的盈利增长点。通过专业化的设计、高效、差异化的组件 产品可以和其他光伏电站设备及系统以有机结合的方式形成适应不同客户需求 的系统集成包，从而丰富公司产品结构，满足不同类型终端光伏发电系统对系 统集成差异化的需求。

本次交易中，张家港其辰为规划中未来上市公司重要的利润来源，且与上 市公司整合效益显著，能够有效增强上市公司的整体盈利能力，促进破产重整 的业绩承诺的实现，同时也为中小股东带来更加丰厚的回报。但考虑到张家港 其辰下属产能正处于建设期，为避免未来盈利实现的不确定性，直接采用资产 基础法的评估结果作为定价依据，资产评估价值公允，也充分保护了上市公司 和中小股东权益。

二、本次收购张家港其辰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的有关规定

（一）本次收购张家港其辰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条的有关规定

本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符 合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形”中修订并补充披露本次收购张家港其辰对公司持续经营能力的影响如下：

因张家港其辰产能尚未达产且未注入上市公司，而公司自身组件产能有限， 虽然已经与江苏中圣、华东电力和上海电力环保等客户逐步签订了系统集成业 务订单,仍难以全方位、差异化地为客户提供产品与服务。

若本次张家港其辰顺利注入上市公司，不仅能够有效提升公司的整体实力 和盈利能力，还能够与公司现有业务产生良好的协同效应。一方面，张家港其 辰在流动资金充足且完全自主采购、自主销售的情况下可为上市公司2016 年业 绩的实现形成有效地夯实和提升。另一方面，若本次重组完成且张家港其辰按 计划顺利投产后，公司将通过全资子公司张家港其辰拥有3GW 高效电池组件产 能，上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额和盈利能力的同时，

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还可极大提升公司系统集成包的竞争力并推动该类业务的快速增长，使得系统 集成业务成为公司新的盈利增长点。

（二）本次收购张家港其辰符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条的有关规定

本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符 合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中修订并补充披露如下：

因张家港其辰产能尚未达产且未注入上市公司，而公司自身组件产能有限， 虽然已经与江苏中圣、华东电力和上海电力环保等客户逐步签订了系统集成业 务订单,仍难以全方位、差异化地为客户提供产品与服务。

若本次张家港其辰顺利注入上市公司，不仅能够有效提升公司的整体实力 和盈利能力，还能够与公司现有业务产生良好的协同效应。一方面，张家港其 辰在流动资金充足且实现预期生产销售计划的情况下可为上市公司2016 年业绩 的实现形成有效地夯实和提升。另一方面，若本次重组完成且张家港其辰按计 划顺利投产后，公司将通过全资子公司张家港其辰拥有3GW 高效电池组件产能， 上述太阳能组件产能在为公司提升电池组件市场份额和盈利能力的同时，还可 极大提升公司系统集成包的竞争力并推动该类业务的快速增长，使得系统集成 业务成为公司新的盈利增长点。

本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符 合《重组办法》第四十三条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立性”中修订并补充披露如下：

1、本次交易有利于减少关联交易

......

本次交易完成前，上市公司与江苏东昇、张家港其辰存在组件代工等关联 交易。

......

三、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，本次交易收购张家港其辰具备 合理的必要性，有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第十一条、第四十 三条的有关规定，且有效的保护了中小股东的权益。

反馈问题 7 ：申请材料显示，本次交易存在可能摊薄即期回报的风险，并拟采取 整合标的资产提高整体盈利能力等措施。请你公司补充披露关于本次交易摊薄 当期每股收益的填补回报安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第 109 号）第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

答复：

一、关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第三十五条的规定

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第七节 本次交易合规性分析” 中修订并补充披露如下：

五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排符合《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第109 号）第三十五条的规定

为了应对每股收益被摊薄的风险，公司制定了《关于填补每股收益措施》， 并于2015 年6 月2 日获得协鑫集成科技股份有限公司第三届董事会第十五次会 议审议通过，2015 年6 月19 日获得协鑫集成科技股份有限公司2015 年第二次 临时股东大会审议通过。

根据上述措施，董事会和控股股东均为落实上述措施的责任主体。一方面， 协鑫集成科技股份有限公司于2015 年6 月2 日以董事会公告的形式公开披露了 上述措施，同时协鑫集成董事会于2015 年9 月1 日作出《关于填补每股收益的 具体措施的承诺》，承诺：“1、整合标的资产，提高整体盈利能力；2、加快战 略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应；3、加强募集配套资金管理， 维护广大投资者利益”。另一方面，控股股东江苏协鑫于2015 年9 月1 日签署

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

了《关于填补每股收益的具体措施的承诺》，承诺：“1、全方位支持协鑫集成， 发挥协鑫集团有限公司的品牌效应和整体优势；2、已承诺未来利润以保障每股 收益”。

综上，作为负责落实上述具体措施的协鑫集成董事会以及控股股东均已公 开承诺，充分保证切实履行其义务和责任。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易摊薄当期每股收益的填补回报 安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第三十五条 的规定。

反馈意见 8 ：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 6.3 亿元，用 于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费费用。 请你公司补充披露： 1 ）上述募投项目金额测算依据。 2 ）本次交易收益法评估 未包括募集配套资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/二、 张家港其辰的基本情况/（五）主营业务情况/8、募集资金具体用途及生产经营 规模、财务状况匹配性分析”中修订并补充披露如下：

(1)募投项目金额测算依据

①用于张家港其辰在建项目的运营资金测算

张家港其辰在建项目预计2015 年底达产，2015 年主要是受托加工业务及部 分自销业务，2016 年及以后产销量均按设计产能2GW 计算。2015-2021 年产品 预计售价和成本如下表所示：

单位：元/w

	2015（自销 /代工）	2016	2017	2018	2019	2020	2021
销售单 价（不含		3.39	3.26	3.17	3.10	3.08	3.07

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税）	3.50/0.21
单位成 本（不含 税）	3.19/0.21	2.94	2.81	2.73	2.67	2.65	2.64
毛利率	8.06%	13.24%	13.66%	14.01%	14.01%	13.89%	13.94%

注：由于张家港其辰2GW 项目为高效组件产品，单位售价、毛利率参考江苏东昇盈利 预测基础上略有上浮。张家港其辰2015 年处于试生产和调试阶段，预计2015 年底达产。 2015 年预测以代工为主，兼部分自销业务，故毛利率相对较低。

在测算张家港投产至稳定期所需流动资金时，充分参考了江苏东昇的盈利 预测情况、行业平均周转次数情况，具体测算如下：

金额单位：万元

项目	周转 次数	1	2	3	4	5	6	7
营业收入		41,410	677,684	652,043	634,949	620,949	615,455	613,455
营业成本		38,073	587,968	562,968	545,968	533,968	529,968	527,968
付现成本		37,452	616,546	590,136	572,196	559,426	555,124	553,014
1、流动资产		23,494	374,460	359,225	348,943	341,247	338,495	337,288
应收账款	4.51	9,178	150,199	144,516	140,727	137,624	136,406	135,963
存货	4.00	9,518	146,992	140,742	136,492	133,492	132,492	131,992
预付账款	22.71	1,676	25,890	24,789	24,041	23,512	23,336	23,248
现金	12.00	3,121	51,379	49,178	47,683	46,619	46,260	46,084
2、流动负债		9,900	152,885	146,384	141,964	138,844	137,804	137,284
应付账款	3.85	9,900	152,885	146,384	141,964	138,844	137,804	137,284
流动资金 (1-2)		13,594	221,575	212,841	206,979	202,404	200,691	200,004
流动资金当期 增加额		13,594	207,981	-8,734	-5,862	-4,575	-1,712	-687

张家港其辰建成后所需要的全部流动资金为200,004 万元，铺底流动资金 是为保证项目建成后运转所必需的流动资金，一般按项目建成后所需全部流动 资金的30%计算。因此，铺底流动资产约为60,001 万元。

②支付本次交易的税费及中介机构费费用测算

根据公司和本次交易聘请的中介机构签署的服务合同，本次交易的中介费 合计约3,900 万元。

经上述测算分析，张家港在建项目运营资金需求60,001 万元，中介费用

• 3,900 万元，合计63,901 万元，大于本次交易拟募集配套资金总额6.3 亿元。

• （2）本次交易收益法评估未包括募集配套资金投入带来的收益的依据

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本次对张家港其辰100%股权评估过程中未采用收益法进行评估，因此也未 考虑募集配套资金投入带来的收益。

经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易募投项目金额测算依据和收 益法评估未包括募集配套资金投入带来的收益的依据具有合理性。

反馈意见 9 ：申请材料显示， 2015 年 2 月，上海其印、江苏协鑫分别受让无锡 东昇持有的江苏东昇 51% 、 49% 股权，股权转让价格参考江苏东昇在评估基准 日 2015 年 1 月 31 日的评估值 16,617.96 万元，作价 16,600 万元。本次交易以 2015 年 3 月 31 日作为评估基准日，江苏东昇采用收益法评估作价 122,500.00 万元。请你公司： 1 ）量化分析两次交易作价差异的原因及合理性，并结合上述 情况，补充披露本次交易作价的公允性。 2 ）补充披露上海其印、江苏协鑫与无 锡东昇是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排，是否存在其他影响本次 交易作价的事项。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、量化分析两次交易作价差异的原因及合理性

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/二、 江苏东昇的基本情况/（七）最近三年资产评估或估值情况/2、2015 年 2 月股权 转让与本次交易估值差异分析”中修订并补充披露如下：

• （3）量化分析两次估值差异

①前后两个评估日由于江苏东昇实收资本差异带来估值差异5.34 亿元 2015 年1 月31 日评估值为16,617.96 万元，实收资本16,300 万元，2015 年2 月江苏协鑫能源有限公司收购江苏东昇股权后，对江苏东昇进行增资53,400 万元，增资完成后，江苏东昇实收资本为69,700 万元。

因此，两次评估基准日时，因实收资本导致的差异为53,400 万元。

• ②前后两个评估基准日盈利能力的差异导致净现金流量现值差异，带来估

• 值差异约6.07 亿元

• A.2015 年1 月31 日作为评估基准日时江苏东昇净现金流量预测 1)经营状况以及预测假设：

2015 年1 月31 日及以后，江苏东昇仍系无锡东昇全资子公司，由于股东资

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金实力、管理经验的欠缺，预计其仍只能按其原有代加工模式经营，因此未来 收入全部来自代加工业务。预测假设具体如下：产销量、销售价格、成本与江 苏东昇2015 年3 月31 日盈利预测中参数一致。2015 年全年代工量930MW，2016 年-2020 年按1GW 计算。代工价格2015 年0.25 元/w（含税），2016 年0.24 元 /w（含税），2017 年及以后年度0.23 元/w（含税）。

代工成本参照江苏东昇2015 年3 月31 日盈利预测数据，即2015 年0.1542 元/w，2016 年及以后年度0.1447 元/w。

纯代工模式下，不考虑销售费用、财务费用。

• 2)经上述分析，江苏东昇未来以代工模式生产经营净现金流量如下：

金额单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续年
产量(MW)	930	1000	1000	1000	1000	1000
代工单价（含 税，元/w)	0.25	0.24	0.23	0.23	0.23	0.23
代工收入	19,871.79	20,512.82	19,658.12	19,658.12	19,658.12	19,658.12
单瓦成本	0.1542	0.1447	0.1447	0.1447	0.1447	0.1447
减：营业成本	14,341.62	14,469.56	14,469.56	14,469.56	14,469.56	14,469.56
税金	337.82	348.72	334.19	334.19	334.19	334.19
销售费用
管理费用	3,738.12	4,014.15	3,974.80	4,117.98	4,317.65	4,339.03
财务费用
资产减值 损失	99.36	102.56	98.29	98.29	98.29	98.29
利润总额	1,354.87	1,577.83	781.28	638.10	438.43	417.05
减：所得税	338.72	394.46	195.32	159.52	109.61	104.26
净利润	1,016.15	1,183.37	585.96	478.57	328.82	312.79
加：折旧	1,303.69	1,407.59	1,370.41	1,368.93	1,390.03	1,414.56
摊销	27.70	27.70	27.70	27.70	26.45	24.02
减：资本性支 出	339.99	-	433.14	142.67	81.74	1,438.58
净现金流(代 工）	2,007.54	2,618.65	1,550.92	1,732.52	1,663.56	312.79

• B.2015 年3 月31 日作为评估基准日时江苏东昇净现金流量预测

1)经营状况以及预测假设：

2015 年2 月以后，江苏东昇成为江苏协鑫和上海其印的子公司。上海其印 和江苏协鑫对江苏东昇增资5.34 亿元，并通过强化管理团队、组织结构调整、

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业务流程再造等各项措施使其转变为自产自销模式为主的经营模式。自产自销 模式下，江苏东昇未来预测的现金流量体现了组件全产品利润的流入，远大于 代工业务产生的现金流量。

为更准确反映盈利能力提升带来的现金流量变化，本次预测时剔除增资 53,400 万元对现金流量的影响。本次预测经营数据采用2015 年3 月31 日收益 法评估盈利预测数据，江苏东昇以2015 年3 月31 日为基准日预测的未来净现 金流量如下：

金额单位：万元

项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续年
营业收入	238,278.21	282,777.78	301,410.26	307,692.31	299,145.30	299,145.30
减：营业成本	209,789.25	247,597.97	264,565.73	269,281.07	262,016.62	262,016.62
营业税金及附加	509.71	797.29	817.79	853.12	838.58	838.58
营业费用	4,933.41	5,936.13	6,548.04	6,856.18	6,850.99	6,850.99
管理费用	3,968.09	5,325.47	5,383.56	5,558.15	5,715.08	5,736.46
财务费用	2,700.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00
资产减值损失	348.75	141.39	150.71	153.85	149.57	149.57
营业利润	16,029.00	19,379.53	20,344.44	21,389.94	19,974.46	19,953.08
利润总额	16,029.00	19,379.53	20,344.44	21,389.94	19,974.46	19,953.08
所得税	3,713.22	4,871.13	5,113.67	5,376.43	5,024.00	5,018.66
净利润	12,315.78	14,508.40	15,230.76	16,013.52	14,950.46	14,934.42
加：借款利息	2,025.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00
息前税后利润	14,340.78	17,208.40	17,930.76	18,713.52	17,650.46	17,634.42
加：折旧	987.64	1,407.59	1,370.41	1,368.93	1,390.03	1,414.56
摊销	20.44	27.70	27.70	27.70	26.45	24.02
减：营运资金增加*	81,028.93	12,553.96	6,048.56	1,962.23	-2,733.81
资本性支出	339.99	-	433.14	142.67	81.74	1,438.58
净现金流量	-66,020.07	6,089.72	12,847.16	18,005.23	21,719.00	17,634.42

注：2015 年江苏东昇营运资金大幅增加系扣除53,400 万元现金增资部分所致

C.两次估值净现金流量差异

金额单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续年
净现金流(代工）（①）	2,007.54	2,618.65	1,550.92	1,732.52	1,663.56	312.79
净现金流（自销为主） （②）	-66,020.07	6,089.72	12,847.16	18,005.23	21,719.00	17,634.42
现金流差异：②-①	-68,027.61	3,471.06	11,296.24	16,272.71	20,055.44	17,321.63
折现率	11.89%	11.89%	11.89%	11.89%	11.89%	11.89%
年数	0.3750	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25

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现值系数	0.9587	0.8690	0.7766	0.6941	0.6204	5.2178
现值	-65,218.07	3,016.35	8,772.66	11,294.89	12,442.39	90,380.80
现值合计	60,689.02

经上述分析，两次估值盈利能力的提升导致的净现金流量现值差异现值为 60,689.02 万元。

③量化分析结论

综上，综合考虑增资及经营模式转变带来的净现金流量差异，经上述量化 计算的估值差异合计约为114,089.02 万元，已涵盖并体现了两次估值差异 105,882.04 万元，本次交易作价公允。

经上述量化分析，独立财务顾问和评估师认为：两次交易作价差异的原因主 要系两次股权转让时江苏东昇基本情况发生较大变化，同时基于江苏东昇评估基 准日实际情况采用的评估方法不同所致。上述原因具有合理性，本次交易作价公 允。

二、上海其印、江苏协鑫与无锡东昇是否存在关联关系，是否存在其他协 议或安排，是否存在其他影响本次交易作价的事项

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、江苏东昇的基 本情况”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露上海其印、江苏协鑫与无锡东 昇的关联关系及是否存在协议或安排、其他影响本次交易作价的事项情况如下：

（3）股权变动相关方的关联关系

本次股权转让相关方为无锡东昇、上海其印和江苏协鑫。

截至2015 年2 月16 日，无锡东昇的基本情况如下所示：

名称	无锡东昇光伏科技有限公司
住所	无锡市滨湖区马山常康路28 号
法定代表人	钱元清
注册资本	1,000 万元整
类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	2014 年7 月7 日至长期
经营范围	光伏设备、太阳能、电能、风能、水资源、天然气及分布式能源、LED 节能的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理；资产 管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货）；经济贸易咨询 服务；企业管理咨询服务；计算机软件的开发；纺织、服装及家庭用 品、办公用品、工艺美术品、五金产品、电子产品、装饰装潢材料、 木制品、金属制品、水泥制品、钢材、生鲜食用农产品的销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出

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	口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
股东及持股比例	无锡九鹏投资有限公司、持股比例为100%
董事	钱元清
总经理	钱元清

截至2015 年2 月16 日，无锡九鹏的基本情况如下所示：

名称	无锡九鹏投资有限公司
住所	无锡市滨湖区马山常康路28 号
法定代表人	钱元清
注册资本	300 万元整
类型	有限责任公司
营业期限	2014 年1 月22 日至长期
	利用自有资金对外投资；太阳能、电能、风能、水资源、天然气及分 布式能源、LED 节能的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同 能源管理；资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货）； 经济贸易咨询服务；企业管理咨询服务；计算机软件的开发；纺织、 服装及家庭用品、办公用品、工艺美术品、五金产品、电子产品、装 饰装潢材料、木制品、金属制品、水泥制品、钢材、生鲜食用农产品 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
股东及持股比例	钱元清，持股比例为50%，钱晶，持股比例为50%
董事	钱元清
总经理	钱元清

钱晶为钱元清家族成员，钱元清为无锡九鹏的实际控制人。

根据朱共山先生、钱元清先生、钱晶女士及江苏协鑫、上海其印、无锡东 昇出具的访谈记录、说明或承诺，除上海其印的实际控制人朱钰峰系江苏协鑫 实际控制人朱共山之子、上海其印和江苏协鑫互为关联方之外，无锡东昇与上 海其印、江苏协鑫不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，无锡东昇与上海其 印、江苏协鑫不存在关联关系，不存在其他协议或安排，不存在其他影响本次 交易作价的事项。

独立财务顾问和律师经核查后认为：无锡东昇与上海其印、江苏协鑫不存在 关联关系、不存在其他协议或安排，不存在其他影响本次交易作价的事项。

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反馈问题 10 ：申请材料显示，江苏东昇拥有的房屋、土地均抵押给江苏句容农 商行。请你公司补充披露： 1 ）上述抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债 务人及其偿债能力。 2 ）是否存在解除抵押的相关安排，如不能按期解除对江苏 东昇资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

答复：

一、抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、江苏东昇的基 本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中修订并 补充披露抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力情况如下： （1）抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人

江苏东昇（借款人、抵押人）为向江苏句容农村商业银行股份有限公司郭 庄支行（贷款人、抵押权人）借款，与其签署四份《流动资金循环借款合同》 及《最高额抵押合同》，以江苏东昇拥有的房屋所有权、土地使用权作抵押， 主债务人为江苏东昇，详见下表：

抵押项目	抵押形成 原因	主债权种类	用途	主债 务人
证书编号为“句土国用 (2015)第528 号”的国有 土地使用权	江苏东昇向贷 款人借款并提 供担保	最高额本金余额不超 过227 万元的流动资 金循环借款	生产经营 活动所需 流动资金	江苏 东昇
证书编号为“句土国用 (2015)第525 号”的国有 土地使用权	江苏东昇向贷 款人借款并提 供担保	最高额本金余额不超 过1,421 万元的流动 资金循环借款	生产经营 活动所需 流动资金	江苏 东昇
证书编号为“句房权证郭 庄镇字第05600485 号” 的房屋所有权	江苏东昇向贷 款人借款并提 供担保	最高额本金余额不超 过1,372 万元的流动 资金循环借款	生产经营 活动所需 流动资金	江苏 东昇
证书编号为“句房权证郭 庄镇字第05600486 号” 的房屋所有权	江苏东昇向贷 款人借款并提 供担保	最高额本金余额不超 过3,060 万元的流动 资金循环借款	生产经营 活动所需 流动资金	江苏 东昇

根据江苏东昇提供的四份借款借据（编号：0072355、0072356、0072357、 0072358），截至2015 年8 月31 日，江苏东昇在该四份《流动资金循环借款合 同》项下已提款合计4,000 万元。

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（2）偿债能力

截至2015 年8 月31 日，江苏东昇资产负债率为54.40%，账面货币资金余 额3.42 亿元，资产负债率较低，货币资金充裕，偿债能力较强；且根据盈利预 测，江苏东昇预计于2015 年度、2016 年度、2017 年度及2018 年度实现的扣除 非经常性损益后的净利润不低于12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元及 16,100 万元，江苏东昇长期盈利能力较强，上述债务偿债风险较低。

二、是否存在解除抵押的相关安排，如不能按期解除对江苏东昇资产完整 性和生产经营的影响

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、江苏东昇的基 本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负责及对外担保情况”中修订并 补充披露是否存在解除抵押的相关安排，如不能按期解除对江苏东昇资产完整性 和生产经营的影响如下：

（3）解除抵押的相关安排及抵押对江苏东昇资产完整性和生产经营的影响

抵押人和抵押权人未在《最高额抵押合同》中作出特别的解除抵押安排。 根据《最高额抵押合同》，抵押权人的抵押权于发生下列情形时实现：“1、债 务人和抵押人违反主合同或该抵押合同项下义务，抵押权人有权宣布该抵押合 同所担保债务全部提前到期并依法行使抵押权，同时，主合同项下的剩余贷款 额度不再有效。2、任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的， 抵押权人有权依法以抵押物抵价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿； 剩余价款用于提前清偿该抵押合同所担保的未到期的债务，或向抵押人与抵押 权人商定的第三人提存。上述“期限届满”包括抵押权人依照国家法律、法规 规定或主合同的约定宣布主合同项下债务提前到期的情形。抵押权人处置抵押 物时如遭遇抵押人阻碍，抵押权人将直接申请人民法院拍卖、变卖抵押物。3、 抵押人为两人以上的，抵押权人行使抵押权时有权处置任一或各个抵押人的抵 押物。”

江苏东昇以其拥有的土地房屋为其自身银行借款作担保，乃企业正常生产 经营中较为常见的一种融资担保方式。根据《中华人民共和国担保法》第五十 二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。抵

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押人和抵押权人未在《最高额抵押合同》中作出特别的解除抵押安排并不必然 导致江苏东昇丧失房屋所有权或土地使用权。

江苏东昇拥有的3 号房屋（房屋所有权证书编号为句房权证郭庄镇字第 05600486 号）主要用作厂房，2 号房屋（房屋所有权证书编号为句房权证郭庄 镇字第05600485 号）主要用作仓库。若江苏东昇由于违反《流动资金循环借款 合同》的约定未按期偿还债务本息导致到期不能解除该抵押安排，且抵押权人 要求以抵押物抵价、或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿的，可能导致江 苏东昇不具备与生产经营所需相匹配的土地、厂房，从而资产完整性存在风险， 继而影响江苏东昇正常的生产经营。除此以外，在江苏东昇按照《流动资金循 环借款合同》的约定按期偿还债务本息的情况下，根据《中华人民共和国担保 法》，江苏句容农村商业银行股份有限公司无权要求以抵押物抵价、或者以拍 卖、变卖抵押物的价款优先受偿，即不会导致江苏东昇对上述抵押的生产经营 所需土地和厂房的正常使用受到影响。对此，江苏东昇之股东江苏协鑫和上海 其印作出连带责任保证，若江苏东昇到期不能解除该抵押安排，且抵押权人要 求以抵押物抵价、或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿的，江苏协鑫和上 海其印将以其合法来源的资金代江苏东昇偿还前述四份《流动资金循环借款合 同》和《最高额抵押合同》项下债务或义务。

截至本报告书签署日，江苏东昇未发生无法正常解除抵押的情形，且江苏 协鑫和上海其印已对江苏东昇到期解除抵押作出连带责任保证。结合江苏东昇 的偿债能力以及江苏协鑫和上海其印对上述债务提供的连带责任保证，江苏东 昇由于违反《流动资金循环借款合同》的约定未按期偿还债务本息导致不能按 期解除其房屋土地抵押的风险较小，预期其他情况导致的不能按期解除房屋土 地抵押对江苏东昇资产完整性和生产经营不存在实质性影响。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，抵押债权形成原因为江苏东昇为生产经 营流动资金向江苏句容农村商业银行股份有限公司郭庄支行借款而抵押其房屋 土地；江苏东昇偿债能力较强，且江苏协鑫和上海其印已对江苏东昇到期解除抵 押作出连带责任保证。因此，江苏东昇由于违反《流动资金循环借款合同》的约

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定未按期偿还债务本息导致不能按期解除其房屋土地抵押的风险较小，预期其他 情况导致的不能按期解除房屋土地抵押对江苏东昇资产完整性和生产经营不存 在实质性影响。

反馈问题 11 ：申请材料显示，江苏东昇租用 59,698.55 平方米房屋用于生产经 营。请你公司补充披露： 1 ）江苏东昇上述租赁合同是否需要履行租赁备案登记 手续。 2 ）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划 拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对江苏东昇生产经营的影响及拟采 取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、租赁房屋具体情况

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、江苏东昇的基 本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负责及对外担保情况”中修订并 补充披露江苏东昇的租赁房屋具体情况如下：

①租赁房屋具体情况

截至报告书签署日,江苏东昇承租的房屋具体情况如下：

序 号	出租 方	房屋座落	承租面积	用途	租赁期限	租金	抵 押
1.	句容 光轩 光电 科技 有限 公司	句容市郭庄镇 机场路与空港 大道交叉口处 01 幢、05 幢、 06 幢、08 幢一 层、09 幢、10 幢	41,116.40 平方 米	仓库、食 堂、宿舍 楼、办公	2014.10.20 -2017.10.19 到期承租方欲续租 的，提前一个月通 知。	第一年460 万 元、第二年480 万元、第三年 500 万元	是
2.	句容 市三 圆制 桶有 限公 司	句容市后白镇 工业园1 号	18,582.15 平方 米 注	仓库	2015.04.24- 2016.05.31 到期承租方欲续租 的，提前一个月通 知。	156 万元 注	是
3.	江苏 坤嘉 新材	句容市北三环 北侧隆昌路 01-03 幢	9,800 平方米	仓储	2015.08.12- 2015.11.11 到期承租方欲续租	38.20 万元	是

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	料有 限公 司				的，提前一个月通 知。
4.	江苏 舜天 工贸 有限 公司	溧水经济开发 区珍珠北路200 号园区内一期 厂房、仓库等配 套设施	约10000 平方米 （实际承租面 积按实地丈量 面积为准） 第一次在2015 年6 月18 日之 前交付5,816 平 方米承租厂房， 其余根据需求 分批交付	仓库	2015.06.18 起6 个 月 期满后可重新约定	10 元/平 米·月	否
5.	南京 创力 传动 机械 有限 公司	南京江宁区湖 熟街道工业集 中区	5,200 平方米	仓库	2015.08.01- 2015.10.31 到期承租方欲续租 的，提前一个月通 知。	10 元/平 米·月	是
6.	南京 人人 纺织 有限 公司	溧水县柘塘镇 工业园柘宁东 路318 号	约9530.90 平方 米	仓库	2015.06.01- 2016.05.31 到期承租方欲续租 的，提前一个月通 知。	114.3708 万元	是

注:根据江苏东昇和句容市三圆制桶有限公司于8 月12 日签署的《房屋租赁合同补充协议》， 经双方实地测量，将租赁面积变更为14,427.43 平方米，年租金相应变更为112.52 万元。

该等房屋出租方相应持有该等房屋的《房屋所有权证书》，权属清晰。

该等房屋位于远离城市中心范围的工业园中，不存在因城市更新改造、整 体规划拆除等情形。该等房屋中5 处均已抵押，出租方已确认在租赁期间不因 包括房屋所有权的转让、抵押在内的任何原因而影响江苏东昇的租赁。

此外，该等承租房屋主要为仓库存放组件等存货、以及办公、员工宿舍和 食堂生产配套设施之用，不属于生产经营核心场所，房屋标准不高，起辅助性 作用，可替代性强。江苏东昇所在地附近较易找到相应可替代的仓库、员工宿 舍、办公用房等。

二、租赁备案情况

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本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“一、江苏东昇的基 本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负责及对外担保情况”中修订并 补充披露江苏东昇的租赁合同备案情况如下：

②租赁备案情况

江苏东昇承租的房屋规划用途或设计用途为厂房或工业厂房，未办理租赁 备案。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租 人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修 缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。经 检索，江苏东昇承租房屋所在地南京市已发布《南京市房屋租赁管理办法》， 句容市未有办理厂房租赁备案具体实务的实施办法。

因此，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，该等租赁合同应办理 房屋租赁登记备案手续但尚未办理。但鉴于江苏东昇承租的房屋均为工业用途 厂房，且部分房屋所在地未有办理厂房租赁备案手续的渠道，江苏东昇作为承 租方未办理租赁登记备案手续对江苏东昇生产经营不构成重大影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，江苏东昇厂房租赁备案手续并非江苏东 昇承租房屋所在地的强制性规定，江苏东昇无需办理厂房租赁备案。上述租赁房 产的权属清晰，不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形。 该等租赁房产已抵押，鉴于出租方已作出保证不因其房屋抵押而影响江苏东昇的 租赁且房屋的可替代性强，该等抵押行为对江苏东昇生产经营不存在较大风险。

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反馈问题 12 ：申请材料显示，江苏东昇的商标系协鑫集团和江苏中能硅业科技 发展有限公司许可其使用。申请材料同时显示，江苏东昇 11 项专利中 3 项取得 授权通知书、正办理登记手续， 8 项处于已受理状态。请你公司补充披露： 1 ） 商标许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，以及该 等商标对江苏东昇生产经营的影响。 2 ）专利授权情况，以及专利登记手续办理 进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、商标许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响， 以及该等商标对江苏东昇生产经营的影响

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重第三节交易标的基本情况 / 一、 江苏东昇的基本情况 / （四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 /1 、 主要资产的权属情况 / （ 5 ）无形资产情况 / ②商标”中补充修订披露如下：

A.商标许可使用协议的主要内容

2015 年3 月20 日，协鑫集团、江苏中能硅业科技发展有限公司（许可方） 与江苏东昇（被许可方）签署《商标使用许可协议》，协议主要内容如下： 1）许可商标

根据协议约定的条款和条件，许可方授与被许可方，被许可方接受使用许 可方所拥有的以下商标（以下称“许可商标”）。

商标权人（许可人）	被许可人	许可内容	许可内容	许可内容
		商标标识	类别	注册号
协鑫（集团）控股有限公司、 江苏中能硅业科技发展有限 公司	江苏东昇	、GCL	9	9888426

许可方同意被许可方使用上述商标，但商标式样必须经许可方同意后方可 实际投入使用，且未经许可方的书面同意不得做变动。

2）产品及服务

被许可方根据协议约定的条件，有权且只有在制造和销售以下产品以及提 供相关服务时使用许可商标：

使用许可商标的产品或服务范围为【太阳能电池、电力蓄电池、蓄电池箱、

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电池充电器】。

3）许可地域及方式

许可使用的地域：被许可方有权在【中华人民共和国境内（不包括香港、 台湾和澳门地区）】合法使用许可商标。

许可使用的方式：协议不排除许可方在上述地域及许可期限内自己或许可 第三方使用许可商标的权利。

4）许可期限

被许可方在《商标使用许可协议》前就已经获得许可方的口头同意，从2015 年2 月12 日开始使用该许可商标，现许可方正式同意对江苏东昇之前的商标使 用行为予以书面授权追认。双方一致同意，商标许可期限为2015 年2 月12 日 至2022 年10 月27 日。协议期满，如需要延长使用时间，由双方另行续签商标 使用许可协议。

5）许可费用及支付

双方一致同意，许可使用费为每年一万元，在每年度的6 月30 日前一周内 支付给协鑫集团。

2015 年5 月15 日，协鑫集团、江苏中能硅业科技发展有限公司（许可方） 与江苏东昇（被许可方）就商标许可使用中的未尽事宜签署《商标使用许可补 充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容如下：

1）许可的不可撤销

许可方向被许可方保证和承诺，对第9888426 号注册商标的许可使用一旦 做出，无论任何情形，在《商标使用许可协议》及《补充协议》约定的许可期 限内就是不可撤销的。

2）许可期限届满后的处理

许可期限届满后，只要被许可方提出请求，双方同意在上述注册商标的合 法有效年限内按照不高于原《商标使用许可协议》及《补充协议》的标准和条 件继续延长许可期限。

3）许可方的承诺

《商标使用许可协议》生效后，被许可方如果发生任何资产重组、股权结 构变更等情形的，不影响上述注册商标的许可使用和《商标使用许可协议》的

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效力。

4）其它

补充协议与《商标使用许可协议》内容发送冲突的，以补充协议为准。 ......

C.本次重组不会影响上述许可合同的效力，且上述商标对江苏东昇的持续 经营不会产生不利影响

根据《商标使用许可协议》和《补充协议》，许可方承诺《商标使用许可 协议》生效后，被许可方如果发生任何资产重组、股权结构变更等情形的，不 影响上述注册商标的许可使用和《商标使用许可协议》的效力。因此，本次重 组不会影响上述许可协议效力。

......

2015 年3 月以来，江苏东昇已与中卫银阳、上海岳润、阜阳衡铭太阳能电 力有限公司、林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司等 签署累计超过1GW 光伏电池组件销售合同，并实现销售100.5MW（未经审计）。 上述销售收入的实现主要基于江苏东昇的产品自身符合销售合同及技术协议约 定的质量标准和各项技术性能指标，满足客户需要，并未对产品所用商标提出 特别的关注和要求。

根据《商标使用许可协议》和《补充协议》，许可期限届满后，只要被许 可方提出请求，双方同意在上述注册商标的合法有效年限内按照不高于原《商 标使用许可协议》及《补充协议》的标准和条件继续延长许可期限，因此在江 苏东昇愿意继续使用该商标的前提下，视同江苏东昇可以持续长期稳定的使用 该商标。上述被许可使用的商标不会对江苏东昇的持续经营产生重大不利影响。

二、专利授权情况，以及专利登记手续办理进展。

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“重第三节 交易标的基本情况/ 一、江苏东昇的基本情况/（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情 况/1、主要资产的权属情况/（5）无形资产情况/③专利”中补充修订披露如下：

截至本报告书签署日，江苏东昇拥有的专利及申请中的专利如下表所示：

序 号	专利号/申 请号	专利名称	专利类别	申请日	状态
1	ZL2015200	一种用于光伏组件	实用新型	2015.02.06	已于2015年6月3日授

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	88592.7	的返修串焊模板	专利		权公告
2	ZL2015200 95160.9	一种用于光伏组件 的返工焊带拆除工 装	实用新型 专利	2015.02.10	已于2015年6月3日授 权公告
3	ZL 201520096 185.0	一种防止光伏组件 弯曲的工装	实用新型 专利	2015.02.10	已于2015年6月3日授 权公告
4	ZL 201520205 076.8	用于自动上玻璃机 械手的点击装置	实用新型 专利	2015.04.07	已于2015年8月5日授 权公告
5	ZL 201520258 093.8	一种单体分段式光 伏组件硅胶固化室	实用新型 专利	2015.04.24	已于2015年7月29日授 权公告
6	ZL 201520088 591.2	一种用于光伏组件 的削边刀	实用新型 专利	2015.02.06	已于2015年7月8日授 权公告
7	ZL 201520094 273.7	一种用于光伏组件 的返工刀具	实用新型 专利	2015.02.10	已于2015年7月8日授 权公告
8	ZL 201520096 582.8	一种光伏畜牧养殖 温室	实用新型 专利	2015.02.10	已于2015年7月8日授 权公告
9	ZL 201520128 095.5	用于光伏EVA交联 度测试系统的冷凝 水循环利用装置	实用新型 专利	2015.03.05	已于2015年7月8日授 权公告
10	ZL 201520262 852.8	一种用于电池片汇 流条与焊带的焊接 应用装置	实用新型 专利	2015.04.27	已于2015年8月19日授 权公告
11	201510178 958.4	焊带及其制备工 艺、太阳能电池组 件	发明专利	2015.04.15	等待实审提案
12	201510335 233.1	太阳能电池组件及 其制备方法	发明专利	2015.06.16	已受理
13	201520369 312.X	一种双玻太阳能组 件	实用新型 专利	2015.06.01	已受理
14	201520411 919.X	一种焊带周转车	实用新型 专利	2015.06.15	已受理
15	201520413 027.3	光伏层叠组件周转 车	实用新型 专利	2015.06.15	已受理
16	201520413 028.8	一种光伏层叠组件 周转车	实用新型 专利	2015.06.15	已受理
17	201520413 169.X	双玻太阳能组件	实用新型 专利	2015.06.15	已受理
18	201520449 552.0	一种太阳能电池组 件	实用新型 专利	2015.06.26	已受理

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三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，公司已补充披露了商标许可使用协议的 主要内容、专利授权情况和专利登记手续办理进展，本次重组不会对商标许可使 用协议效力产生影响，该等商标被许可使用对江苏东昇生产经营无重大不利影响。

反馈意见 13 ：申请材料显示，江苏东昇成立于 2014 年 7 月，一期 450MW 产 能于 2014 年 8 月投产，二期 500MW 产能于 2014 年 12 月投产。请你公司补 充披露江苏东昇一期、二期项目具体情况，包括但不限于项目审批或备案手续、 项目建设、项目投入、项目人员、项目进度以及项目投产、未来规划等，以及 对江苏东昇生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、江苏东昇一期、二期项目具体情况

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/一、江苏 东昇的基本情况/（五）主营业务情况/6、主要产品的产能、产量和销售情况”对 本回复相关内容予以补充披露如下：

......

④江苏东昇年产1GW 太阳能光伏组件项目审批及备案手续

A.句容市发展改革和经济信息化委员会“句发经节能审[2014]50 号”节能 评估报告审查意见和“句发改经信行审备【2014】142 号”项目备案通知。

B.句容市环境保护局“句环审【2015】6 号”项目环境影响报告批复和“句 环字【2015】85 号”项目试生产批复、“句环字【2015】97 号”项目竣工环境 保护验收意见函、“句环证20150015 号”排放污染物许可证。

C.句容市安全生产监督管理局“句安监【2015】13 号”职业病危害预评价 报告批复。

D.句容市公安消防大队“句公消竣字【2015】第0007 号”竣工验收消防备 案检查意见书。

2014 年10 月15 日，句容光轩光电科技有限公司与江苏东昇签订《土地使 用权转让合同》。江苏东昇购买句容光轩位于江苏省句容市郭庄镇空港新区6 号 的土地使用权及其地上附着物（两幢厂房及其他附属物）作为本项目的实施场 地。截至“句发改经信行审备【2014】142 号”项目备案通知出具日，上述厂房

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已经建成并可投入使用，本项目的主要建设内容为设备购置、安装调试并试生 产。

⑤项目建设、项目投入、项目人员、项目进度、项目投产情况

A.项目建设过程：本项目一期450MW 设备购置系句容光轩从宁夏小牛自动 化设备有限公司、营口金辰机械股份有限公司等供应商购置，所有设备于2014 年上半年送达江苏东昇所在地，款项均未支付。其后因自身经营原因，句容光 轩协商终止了与上述设备供应商的采购合同。江苏东昇设立后，与上述设备供 应商签署了设备购买协议，买入上述设备并进行调试，于2014 年8 月投产。本 项目二期设备系江苏东昇购置，于2014 年下半年设备送递现场并开始安装调试， 2014 年12 月投产。江苏东昇已按照设备采购合同的约定支付了合同总价的90% 货款，剩余10%货款作为设备质量保证金，将在每批设备验收合格后满12 个月 后7 日内支付。

一期450MW 改造至500MW 项目于2015 年2 开始，主要建设内容为：（1）增 加一台在线焊接机；（2）前道EL 测试仪改为顶升式；（3）手动削边改为自动削 边；（4）增加目检翻转工装；（5）优化层压前送料小车；（6）后道EL 结构。项 目投入235 万元，2015 年4 月一期项目达到500MW 年产能。

B.项目投入情况

单位：万元

				单位：万元
项目名称	设备投入	厂房投入	土地投入	铺底流动资金
年产1GW 太阳能光伏组 件项目	10,195.42	3,861.82	1,201.18	28,990.49

注：铺底流动资金系根据本次交易江苏东昇盈利预测永续年度营运资金的30%计算；设 备投入系江苏东昇1GW 项目达产当月（2015 年4 月）的专用、通用和运输设备原值之和 C. 项目人员、项目进度、项目投产情况

具体建设 项目名称	项目进度	项目进度	项目进度	项目产线人员
	设备安装和调试时间	投产时间	达产时间
一期450MW	2014 年7 月	2014 年8 月	2014 年10 月	三百余人
二期500MW	2014 年11 月	2014 年12 月	2014 年12 月	三百余人

⑥未来规划以及对江苏东昇生产经营的影响

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截至本报告书签署日，江苏东昇管理层规划将不会对年产1GW 太阳能光伏 组件项目扩产，未来江苏东昇将根据技术开发的最新进展和光伏市场的最新变 化情况，通过产线改造可实现四主栅组件、高效PERC 电池组件、双玻组件、双 面双玻组件、96 片特大组件、1500V 高压组件等新产品的量产。

江苏东昇一期450MW 产能于2014 年8 月投产；二期500MW 产能于2014 年 12 月投产，且其后通过对一期产能进行技改，于2015 年4 月达到年1GW 产能。 本项目按照《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》、 《关于印发新开工项目清理工作指导意见的通知》、《国家发展改革委关于加强 固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》、《江苏省企业投资项目备案暂 行办法》等规定取得了必须的备案或核准文件。

江苏东昇目前具有完整的组件业务研发、生产和销售能力，产能稳定，产 品质量良好，符合江苏东昇生产经营的实际和需要，有助于江苏东昇实现预期 利润水平。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为公司已补充披露了江苏东昇一期、二期项目具体 情况；江苏东昇一期、二期项目建设过程对目前生产经营不存在不利影响。

反馈问题 14 ：申请材料显示，张家港其辰成立于 2015 年 1 月，股东瑞峰光伏 于 2015 年 2 月以土地使用权和实物出资约 2.19 亿元。请你公司补充披露： 1 ） 用于出资的土地使用权和实物的具体明细，以及权属变更情况。 2 ）上述出资是 否履行评估等手续，是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

答复：

一、用于出资的土地使用权和实物的具体明细，以及权属变更情况。

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露股东瑞峰光伏用于出资的土 地使用权和实物的具体明细，以及权属变更情况如下：

（1）出资资产明细

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出资资产具体为：固定资产账面净值：210,970,315.20 元；在建工程账面 值：6,827,130.06 元、无形资产-土地使用权净额：46,657,463.50 元、出资资 产合计账面金额：264,454,908.76 元，明细如下：

①土地使用权1 项，详见下表：

土地权证编号	土地位置	用地 性质	土地 用途	面积(M 2)	账面价值 （万元）
张国用（2015）第 0740002 号	杨舍镇晨新村	出让	工业	132,935.70	4,665.75

②有证房屋6 项和无证房屋2 项，详见下表：

权证编号 张房权证杨字第 0000329018 号 张房权证杨字第 0000329018 号 张房权证杨字第 0000329019 号 张房权证杨字第 0000329018 号 张房权证杨字第 0000329019 号 张房权证杨字第 0000329019 号 无证 无证	建筑物名称	结构	建筑面积 （M 2）	账面净值（万元）
	101 厂房	钢结构	63,371.35	14,183.57
	102 厂房	钢结构	7,338.03	1,931.14
	103 厂房	钢结构	7,338.03	2,083.40
	动力站	钢混结构	2,984.02	637.90
	仓库	钢混结构	469.99	73.65
	变电站	钢混结构	1,010.68	266.51
	南门卫	钢混结构	86.00	36.95
	北门卫	钢混结构	28.00	11.41

③构筑物及其他辅助设施合计6 项，详见下表：

名称	面积、体积 （m 2、m 3）	账面净值 （万元）
厂区绿化	50,861.00	135.47
道路及硬地	41,600.00	1,136.04
围墙工程	-	127.57
室外雨水管道工程	-	374.18
室外给水管道工程	-	29.23
厂区室外照明系统	-	70.00

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④在建工程5 项，详见下表：

项目及分项设备名称	账面净值（万元）
GIS 设备	223.72
110KV 变电站自动化设备	58.39
12KV 开关柜	297.41
110KV 并联电容器	75.62
110KV 变电站直流电源系统	27.57

（2）权属变更手续

①土地使用权

根据张家港其辰提供的《国有土地使用证》、张家港市国土资源局于2015 年4 月2 日出具的《土地登记信息》，张家港其辰所拥有的土地使用权详见下 表：

序号	权证编号	权利人	座落	土地面积 （M 2）	使用权 类型	用途
1.	张国用（2015） 第0740005 号	张家港其 辰	杨舍镇晨新村	132,935.7 0	出让	工业用地

张家港其辰持有的编号为“张国用（2015）第0740005 号”和瑞峰（张家 港）光伏科技有限公司持有的编号为“张国用（2015）第0740002 号”的《国 有土地使用证》的证载地号均为0740130035001、图号均为533.25-492.75，所 对应土地为同一块土地。

因此，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司用以出资的国有土地使用权已办 理完毕权属变更登记手续，张家港其辰依法拥有该等土地的使用权。

②房屋所有权

A、有证房屋

根据张家港其辰提供的《房屋所有权证》、张家港市房产交易产权登记中 心于2015 年4 月3 日出具的《房屋权属登记信息查询结果证明》，张家港其辰 所拥有的房屋所有权详见下表：

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序号	权证编号	权利人	座落	建筑面积 （㎡）	设计用途
1.	张房权证杨字第 0000330694 号	张家港其辰	杨舍镇晨丰公路288 号1	63,371.35	工业
2.	张房权证杨字第 0000330695 号	张家港其辰	杨舍镇晨丰公路288 号2	7,338.03	工业
3.	张房权证杨字第 0000330696 号	张家港其辰	杨舍镇晨丰公路288 号3	2,984.02	工业
4.	张房权证杨字第 0000330697 号	张家港其辰	杨舍镇晨丰公路288 号4	7,338.03	工业
5.	张房权证杨字第 0000330698 号	张家港其辰	杨舍镇晨丰公路288 号5	469.99	工业
6.	张房权证杨字第 0000330699 号	张家港其辰	杨舍镇晨丰公路288 号6	1,010.68	工业

张家港其辰持有的该等《房屋所有权证》与瑞峰（张家港）光伏科技有限 公司持有的前述编号为“张房权证杨字第0000329018 号”和“张房权证杨字第 0000329019 号”《房屋所有权证》的证载房屋座落位置均为杨舍镇晨丰公路288 号1、杨舍镇晨丰公路288 号2、杨舍镇晨丰公路288 号3、杨舍镇晨丰公路288 号4、杨舍镇晨丰公路288 号5、杨舍镇晨丰公路288 号6，所对应的建筑物为 同一批建筑物。

因此，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司用以出资的有证房屋所有权已办 理完毕权属变更登记手续，张家港其辰依法拥有该等房屋的所有权。 B、无证房屋

瑞峰（张家港）光伏科技有限公司用以出资的实物中含两处无证房屋，位 于瑞峰（张家港）光伏科技有限公司同次用以出资的土地使用权对应土地范围 内。该两处无证房屋面积合计114 平方米，评估价值合计22.264 万元，用途为 门卫室，已交付至张家港其辰并以清单交接方式确认从财务上计入张家港其辰 资产。

因此，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司用以出资的房屋所有权已办理完 毕权属变更手续。

③其他资产

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瑞峰（张家港）光伏科技有限公司用以出资的其他资产主要为动产，无需 在政府主管部门办理权属变更登记手续，已交付至张家港其辰，并以清单交接 方式确认从财务上计入张家港其辰资产，张家港其辰依法拥有该等实物资产的 所有权。

二、上述出资是否履行评估等手续，是否符合《公司法》的相关规定。

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露上述出资是否履行评估等手 续，是否符合《公司法》的相关规定情况如下：

（3）出资合法性

①瑞峰（张家港）光伏科技有限公司用以出资的资产包括实物、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，未包含法律、行政法规规 定不得作为出资的财产。

②银信评估师已于2015 年2 月3 日出具《瑞峰（张家港）光伏科技有限公 司拟以实物出资所涉及的部分资产价值评估报告》（银信评报字(2015)沪第0044 号）确认该等资产于评估基准日市场价值评估值为21,896.64 万元，较账面值 减值4,548.85 万元。

③根据张家港其辰工商档案资料，瑞峰（张家港）光伏科技有限公司以该 等资产于评估基准日市场价值评估值为基础，作价21,896.64 万元出资至张家 港其辰，未高估或者低估作价。

综上，上述出资已履行评估手续，符合《公司法》第二十七条的相关规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，公司已补充披露用于出资的土地使用权 和实物的具体明细，以及权属变更情况，上述出资已履行评估等手续，符合《公 司法》的相关规定。

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反馈问题 15 ：申请材料显示， 2014 年、 2015 年 1-3 月江苏东昇关联销售占比 分别为 99.41% 、 67.85% ，关联采购占比分别为 87.68% 、 28.85% 。其中，保 利协鑫系统和上市公司既是其主要客户，又是其主要供应商，报告期大部分江 苏东昇对关联方的应付款与江苏东昇对关联方的应收款冲抵。请你公司： 1 ）结 合合同或协议约定及具体业务，补充披露江苏东昇报告期关联交易收入 / 成本确 认依据、时点及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。 2 ）补充 披露江苏东昇报告期关联交易相关货物流转、资金结算过程及与会计确认的匹 配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/一、 江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况”对本回复相关内容予以补充披露如 下：

13、报告期江苏东昇关联采购和关联销售情况

（1）基本情况

报告期江苏东昇关联采购和关联销售具体情况如下：

年度	公司名称	关联交易内容	金额（万元）	占同类业务比例
2015 年 1-3 月	协鑫集成	提供受托加工业务，其中：实 现加工费业务收入3,435.77万 元、指定购销业务收入398.58 万元	3,834.35	65.57%
	协鑫投资无锡 有限公司	销售组件	6.20	0.11%
	保利协鑫系统	销售次品	127.15	2.17%
		采购电池片	748.87	28.85%
2014 年	协鑫集成	提供受托加工业务，其中：实 现加工费业务收入2,190.61万 元、指定购销业务收入 2,899.81 万元	5,090.42	95.52%
		采购辅料	1,158.11	11.24%
	保利协鑫系统	提供受托加工业务，实现指定 购销业务收入97.47 万元；销 售次品109.81 万元	207.28	3.89%
		采购电池片和辅料	7,872.44	76.44%
	常州协鑫光伏	采购辅料	1.54	0.01%

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年度 公司名称 关联交易内容 金额（万元） 占同类业务比例 科技有限公司

（2）江苏东昇报告期关联交易收入/成本确认依据、时点

由上表可以看出，江苏东昇报告期内关联交易主要系与协鑫集成的业务往 来。江苏东昇与协鑫集成签订的组件销售合同约定组件销售单价（以72 片300W 的组件为例）中包括加工费75 元/件（折合为0.25 元/W）、辅料326.08 元/件 电池片723.60 元/件，同时约定的结算方式为该合同项下的应付账款可与协鑫 集成或其关联公司在其他合同项下的对江苏东昇或其关联公司的应收账款进行 冲抵，若冲抵后存在应付组件款的差额部分，由协鑫集成在收到发票后6 个月 内以现金支付。在签订销售合同的同时，江苏东昇与协鑫集成签订相应的电池 片和辅料的采购合同，采购数量价格均与组件销售合同匹配。

因此此项关联交易的实质系协鑫集成提供电池片与辅料委托江苏东昇加工 组件，江苏东昇提供的是组件加工劳务，是一种受托加工业务。在实际操作中， 按照原辅材料全部由协鑫集成提供和部分提供将受托加工业务分为代加工业务 和指定购销业务。指定购销业务中，协鑫集成等委托加工方指定江苏东昇向第 三方购买原辅材料，江苏东昇将该等原材料加工成为一定数量的组件出售予委 托加工方，并根据相应原材料的采购成本及组件的加工费向委托加工方收取指 定购销资费，该业务本质仍为代工。

江苏东昇受托加工业务的收入/成本确认依据和时点如下：

江苏东昇在组件加工劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据，并 满足以下条件时：提供劳务相关的利益能够流入；相关的收入/成本能够可靠计 量，即确认营业收入/成本。在具体操作中，江苏东昇以收到委托加工方关于代 加工组件的验收单的时点，确认收入。

报告期江苏东昇与保利协鑫系统和协鑫投资无锡有限公司组件销售业务系 江苏东昇生产的低效组件和等外组件的销售，其收入/成本确认依据、时点为在 发货后，收到验收单通知开票后，确认组件销售业务收入，同时结转销售成本。 （3）报告期关联交易收入/成本会计处理

根据结算内容不同，受托加工业务收入则进一步细分为代加工收入及指定 购销收入，代加工收入按照每瓦0.25 元（含税）结算加工费；指定购销的结算 内容则包括了相应原材料的采购成本及组件的加工费。

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其他关联销售业务收入主要为低效组件和等外组件的销售所得，成本中只

包含材料成本，不包含人工及制造费用。

①代加工收入/成本会计处理

在每月末收到委托加工方的货物验收单后按0.25 元（含税）/W 确认代加工

收入，同时根据当月的成本结转销售成本。

收入的会计处理如下：

借：应收账款

贷：应交税费-增值税

营业收入（含委托方提供的原辅料金额）

成本结转如下：

借：营业成本（含委托方提供的原辅料金额）

贷：库存商品

月末冲减收入成本中由委托方提供的原辅料金额

借：营业收入（委托方提供的原辅料金额）

贷：营业成本

②指定购销收入/成本会计处理

在每月末收到委托加工方的货物验收单，确认代加工收入，指定购销收入/

成本中含委托加工方委托江苏东昇向第三方采购的部分原辅料。同时根据当月 的成本结转销售成本。

收入的会计处理如下：

借：应收账款

贷：应交税费-增值税

营业收入（含委托方提供的原辅料金额及委托加工方委托江苏东昇向

第三方采购部分原辅料）

成本结转如下：

借：营业成本（含委托方提供的原辅料金额及委托加工方委托江苏东昇向

第三方采购部分原辅料）

贷：库存商品

月末冲减收入成本中由委托方提供的原辅料金额借：营业收入（委托方提 供的原辅料金额）

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贷：营业成本

③其他关联交易

收入的会计处理如下：

借：应收账款

贷：应交税费-增值税

营业收入

成本结转如下：

借：营业成本

贷：库存商品

（4）报告期关联交易相关货物流转及会计确认的匹配情况

①报告期关联销售相关货物流转及会计确认的匹配情况

受托加工业务：根据江苏东昇与委托加工方签订的受托加工合同约定，加 工完成的产品由委托加工方负责运输，运输费用由委托加工方自行承担。报告 期受托加工的产品均已获取客户的验收单，对销售数量和销售期间确认与公司 会计确认一致。同时，除部分产品协鑫集成尚未提货外，其他产品均已发出。

组件销售业务：根据江苏东昇与客户签订的组件采购合同约定，江苏东昇 销售的低效和等外组件，由客户自行提货。报告期，江苏东昇组件销售业务的 产品均已发出，并经客户验收。

具体情况如下：

2014 年关联收入确认的数量、验收数量和实物流转情况

单位：件

		单位：件
项目	销售确认数量	客户验收数量	客户提货数量	客户未提货数量
协鑫集成	445,231	445,231	425,256	19,975
保利协鑫系统	7,014	7,014	7,014	0
合计	452,245	452,245	432,270	19,975

2015 年1-3 月关联收入确认的数量、验收数量和实物流转情况

单位：件

项目	期初客户未 提货数量	当期销售确 认数量	当期客户验 收数量	当期客户提 货数量	期末客户未 提货数量
协鑫集成	19,975	522,802	522,802	189,092	353,685
保利协鑫系统	0	3,000	3,000	3,000	0

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协鑫投资无锡有 限公司	0	80	80	80	0
合计	19,975	525,882	525,882	192,172	353,685

②报告期关联采购相关货物流转及会计确认的匹配情况

报告期江苏东昇由于指定购销业务需要，向保利协鑫系统采购原辅材料、 协鑫集成和常州协鑫光伏科技有限公司采购辅材。经核查采购合同、江苏东昇 仓库的采购入库的原始单据，包括送货单（物流公司的送货记录，均有送货人 签字、收货人签字）、江苏东昇质量部检验合格后签发的来料报检单及仓库系 统入库单、采购发票等原始单据，江苏东昇与保利协鑫系统、协鑫集成、常州 协鑫光伏科技有限公司采购原辅材料的数量和金额与实际入库的数量和金额一 致，与会计确认的采购数量和金额一致，江苏东昇的关联采购的实物流转和会 计匹配一致。

（5）江苏东昇报告期关联交易资金结算过程及与会计确认的匹配情况

①报告期关联销售相关资金结算过程及会计确认的匹配情况

2014 年度江苏东昇和协鑫集成、保利协鑫系统销售的资金结算过程如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目 协鑫集成 保利协鑫系统 合计	收入确认金额	本期应收增加金额	本期收款金额	应收应付抵消数	2014 年12 月31 日余额
	（1）	（2）=（1）*1.17	(3)	(4)	(5)=(2)-(3)-(4)
	10,310.55	12,063.34	4,000.00	5,017.28	3,046.06
	408.78	478.27	342.00	24.36	111.91
	10,719.33	12,541.61	4,342.00	5,041.64	3,157.97

2015 年1-3 月江苏东昇和关联方销售的资金结算过程如下表：

单位：万元

项目	期初余额	收入确认	本期应收增加	本期收款	应收应付抵	2015 年3 月31 日	-
	（5）	(6)	(7)=（6）*1.17	(8)	(9)	(10)=（5）+(7)-(8)
协鑫集成	3,046.06	4,222.20	4,939.98	4,000.00	3,986.04	-
保利协鑫系统	111.91	146.15	171.00	171.00	-	111.91
协鑫投资无锡	111.91	6.20	7.25	-	-	7.25
合计	3,157.97	4,374.55	5,118.23	4,171.00	3,986.04	119.16

A.报告期关联销售协鑫集成应收货款已于2014 年、2015 年1-3 月各收到

4,000 万元。其余销售的应收款项，根据协鑫集成与江苏东昇签订的抵账协议， 将协鑫集成委托加工的原辅料金额相应的款项，与应付账款抵消。截至报告期 末无应收协鑫集成款项。

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B.报告期关联销售保利协鑫系统应收货款已于2014 年收到342 万元，2015 年1-3 月收到171 万元。截至报告期末应收账款余额为111.91 万元，2015 年6 月已全部收讫。

C.报告期关联销售无锡协鑫投资应收货款7.25 万元，截至本报告书签署日 已收到6.89 万元，尚有应收账款余额0.36 万元（系组件保证金）。

②报告期关联采购相关资金结算过程及会计确认的匹配情况

A.根据协鑫集成与江苏东昇签订的抵账协议，报告期末关联采购协鑫集成 应付货款已与应收账款抵消。

B.报告期末应付保利协鑫系统采购账款余额为10,017.35 万元，截至本报 告书签署日尚有22.24 万元未支付。

C.报告期末应付常州协鑫光伏科技有限公司采购账款余额为1.80 万元，截 至本报告书签署日已支付完毕。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：江苏东昇报告期受托加工业务中的关 联交易部分在组件加工劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时确认相 应关联交易收入 / 成本，关联组件销售业务在风险报酬转移时确认收入，并做会 计处理，符合《企业会计准则》相关规定。江苏东昇报告期关联销售、采购根据 合同约定，均有相应货物流转、资金结算过程并与其会计确认相匹配。

反馈问题 16 ：请你公司： 1 ）补充披露江苏东昇报告期关联交易的必要性、作价 依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公 允性及对本次交易评估值的影响。 2 ）结合江苏东昇业务开展情况，补充披露其 未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依 赖，如存在，拟采取的解决措施。 3 ）补充披露本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、江苏东昇报告期关联交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易 价格、可比市场价格，关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响

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针对本反馈意见，上市公司本公司已在重组报告书“第十节同业竞争与关联 交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”中 修订并补充披露如下：

......

3、江苏东昇报告期关联交易的必要性、作价依据

（1）关联交易必要性分析

①关联销售必要性分析

2015 年2 月之前，即江苏协鑫及上海其印收购江苏东昇之前，协鑫集成与 江苏东昇之间的交易并未构成关联交易。彼时，协鑫集成拥有足够的订单却未 有充分的产能支持其发展，与尚未形成自产自销能力的江苏东昇的空闲产能形 成了契合，故双方形成了代工交易。

2015 年2 月之后，江苏协鑫及上海其印凭借深厚的行业经验和实力对江苏 东昇进行了业务的整合以及经营模式的升级，通过强化管理团队、组织结构调 整、业务流程再造等各项措施，将其由竞争力较弱的受托加工经营模式，提升 转变成独立产供销经营模式，代工业务的比重将逐渐降低，进而江苏东昇与协 鑫集成之间历史上的关联交易将得以明显降低。

报告期江苏东昇与保利协鑫系统和协鑫投资无锡有限公司组件销售业务系 江苏东昇生产的低效组件和等外组件的销售，交易金额较小。由于低效和等外 组件将正常产品存在产品效率低、外观瑕疵等缺点，因此在参考正常产品市场 交易价格基础上协商作价进行交易。

②关联采购必要性分析

2014 年江苏东昇向保利协鑫系统、协鑫集成和常州协鑫有限公司等采购原 辅材料，上述采购业务发生的背景系2014 年8 月江苏东昇试生产时，协鑫集成 仍处于破产重整阶段，自身资金实力和采购信誉较弱，因此指定江苏东昇向保 利协鑫系统采购电池片等原材料，同时协鑫集成提供玻璃等辅材以便江苏东昇 为其开展受托加工业务。

2015 年1 月江苏东昇曾因指定购销业务继续向保利协鑫系统采购电池片， 2015 年2 月以来江苏东昇已经停止指定购销业务，因此不再和保利协鑫系统发 生关联采购。

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（2）关联交易作价依据

报告期内，江苏东昇关联交易定价系参考第三方交易价格、可比市场价格 协商确定。

• 4、江苏东昇关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响

• （1）关联销售价格公允性的分析

报告期江苏东昇主要关联销售为与协鑫集成等委托加工方发生的委托加工 业务，按照0.25 元/W（含税）收取代加工业务费，对其定价公允性分析如下：

• ①可比市场价格

江苏东昇的关联交易主要系向协鑫集成提供组件加工业务，加工费单价为 0.25 元（含税）/W。A 股上市公司中，尚无以组件代工业务为主的上市公司， 经获取协鑫集成对江苏东昇外其他代工商委托加工组件的代工费核查如下：

委托加工厂	加工费单价（每件）	加工费单价（每件、含税）	折合每W（含税）
艾克索	64.10	75.00	0.25
爱多	64.10	75.00	0.25
东磁	64.10	75.00	0.25
东昇	64.10	75.00	0.25
格林保尔	64.10	75.00	0.25
互惠	60.68	71.00	0.24
浚鑫	64.10	75.00	0.25
品达	64.10	75.00	0.25
腾晖	69.23	81.00	0.27
矽美仕	64.10	75.00	0.25
新源	64.10	75.00	0.25
永能	64.10	75.00	0.25
平均	64.24	75.00	0.25

上述加工费金额均根据协鑫集成与客户签订的加工合同获得，72 片组件合

• 同加工费75 元/件，按功率平均值300W 计算，受托加工厂的加工费为0.25 元 /W。江苏东昇与协鑫集成其他受托加工厂的加工费平均单价一致。

②向第三方交易价格

2015 年5 月，江苏东昇与非关联方中节能太阳能科技（镇江）有限公司签 订了代工合同，向对方提供代工服务，组件加工费亦按照0.25 元/W 进行定价。 综上，江苏东昇加工组件按0.25 元/W 收取加工费定价公允。

• （2）关联采购价格公允性的分析

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报告期内江苏东昇关联采购合计金额为9780.96 万元，其中向保利协鑫系 统采购电池片金额7808.89 万元，占比79.61%,其余采购品种均为数量繁多的辅 料。

2014 年江苏东昇向保利协鑫系统采购的电池片均为多晶硅电池片，金额和 价格如下：

价格如下：
	采购金额（万元）	采购单价（元/片）
多晶电池	7,060.02	8.58
2015 年1 季度，江苏东昇向保利协鑫系统采购电池片的金额和价格如下：
	采购金额（万元）	采购单价（元/片）
单晶电池	410.56	9.40
多晶电池	338.31	8.53

根据PVinsight 的数据统计，2014 年7-12 月多晶电池片的月销售均价在 8.30-8.90 元/片。2015 年1-3 月多晶电池片的月销售均价在8.01-8.33 元/片， 单晶电池片的月销售价格区间为9.88-10.94 元/片。江苏东昇采购保利协鑫系 统的电池片价格参照市场价格定价，定价公允。

（3）关联交易对本次交易估值的影响

银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购 买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【银信 评报字（2015）沪第0261 号】，以2015 年3 月31 日为审计评估基准日，采用 资产基础法和收益法对江苏东昇100%股权价值进行了评估并采用收益法评估结 果作为最终评估结论，从估值技术而言，关联交易对估值的影响主要取决于其 对未来利润的影响。

下表列示了江苏东昇2014 年度及2015 年1-3 月受托加工业务和自产自销 业务的毛利情况：

业务的毛利情况：
	2015 年1-3 月	2014 年度
受托加工毛利（万元）	1,072.53	-158.72
受托加工每W 毛利（元）	0.068	-0.014
产品销售毛利（万元）	220.59	-
产品销售每W 毛利（元）	0.43	-
毛利合计（万元）	1,293.12	-158.72

根据江苏东昇管理层规划，2015 年3 月以后江苏东昇业务将以自主采购自

主生产和销售太阳能组件为主，预计2015 年代工销量占比25%，2016 年代工销

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量占比减小至15%、2017 年减小至5%，2018 年以后均为自产自销太阳能组件。 两类业务在盈利预测期间的毛利额对比如下：

		2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
代工 组件	数量（MW）	76.50	150	50	0	0
	毛利 (万元)	320.25	906.49	244.54	0	0
自销 组件	数量（MW）	692.50	850	950	1000	1000
	毛利 (万元)	28,168.71	34,273.31	36,599.99	38,411.24	37,128.68

由上表可见，一方面，江苏东昇独立产供销模式逐渐成为盈利的主要来源， 毛利额相对较低的代工业务的比重亦将逐步降低。同时，2015 年5 月起，江苏 东昇亦不再为协鑫集成代工，因此该等关联交易对江苏东昇未来净利润的影响 将非常小。此外，就其他关联交易而言，低效组件在江苏东昇全部产品中占比 极小，其销售业务对江苏东昇持续盈利能力不构成重大影响，对江苏东昇未来 净利润的影响亦非常小。另一方面，由于上述关联交易定价公允，该等关联交 易亦未对江苏东昇的估值造成偏差。

二、结合江苏东昇业务开展情况，补充披露其未来生产经营的独立性，对 控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决 措施；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、 第四十三条第一款第一项的有关规定

针对本反馈意见，上市公司本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情 况”之“一、江苏东昇的基本情况”中修订并补充披露如下：

（九）江苏东昇生产经营保持独立，对控股股东、实际控制人及其关联方 不存在业务依赖

2015 年3 月以来，江苏东昇已具备自主市场开发能力且产供销职能完善的 独立产供销经营模式，具有完整的组件业务研发、生产和销售能力。

从研发角度而言，2015 年3 月之前，江苏东昇未设置专门的研发机构，技 术研发力量较为单薄。2015 年3 月12 日，江苏东昇下发《关于公司组织架构调 整及人事任命的通知》，任命黄强先生担任江苏东昇总工程师，分管技术研发工 作，并组建研发部门，在黄强领导下开展技术研发工作，以上研发人员均专职 在江苏东昇任职并领取报酬。目前江苏东昇顺应光伏电池组件市场高效化、一

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体化趋势，已开发了双玻光伏电池组件、四栅线组件、96 片特大高功率电池组 件、PERC 单晶电池组件、PERC 多晶电池组件等业内领先产品，上述产品适用于 BIPV/BAPV 等领域，具有高透光性，抗紫外线与机械强度高等特性，兼顾建筑装 饰效果，安装方便、可靠安全。江苏东昇正在研发MWT 组件、HD 组件等高效组 件技术。该等技术均为江苏东昇自主研发的技术，有利于江苏东昇或其技术输 出企业持续产出领先于市场的组件，独立打造自身的竞争力，并未对关联方形 成依赖。

从采购角度而言，在原先代工业务的模式之下，江苏东昇需向委托加工方 或其指定的供应商采购电池片而产生了较大比例的关联交易。而在自产自销模 式之下，江苏东昇面向市场自主选择符合自销产品需求的电池片，其中非关联 方无锡德鑫太阳能电力有限公司、中国长江动力集团有限公司、通威太阳能（合 肥）有限公司、江苏顺风光电科技有限公司等公司逐渐成为了江苏东昇的主要 供应商。2015 年1 月至8 月，江苏东昇关联采购的比重仅为31.25%（未经审计）， 已较1-3 月关联交易比例67.85%大为下降。2015 年下半年以来，江苏东昇未新 增关联采购，江苏东昇的主要供应商已不再系关联方。

从销售角度而言，在原先代工业务的模式之下，协鑫集成系江苏东昇最主 要的客户，而在自产自销模式之下，江苏东昇自主开拓了非关联方中卫银阳、 上海岳润、林州市新创太阳能有限公司、阜阳衡铭太阳能电力有限公司和中核 （南京）能源发展有限公司等自销客户，并已签署累计逾1000MW 组件销售合同。 2015 年1 月至2015 年8 月，江苏东昇关联销售的比重仅为10.78%（未经审计）， 已较1-3 月关联采购比例28.85%大为下降。2015 年下半年以来，江苏东昇未新 增关联销售，江苏东昇的主要客户已不再系关联方。

综上，按照江苏东昇现有独立产供销的业务模式，其未来业务开展将能够 保持生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方未存在业务依赖。 结合本报告书补充披露的“第七节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易 符合《重组办法》第十一条的规定”和“二、本次交易符合《重组办法》第四 十三条的相关规定”之相关内容，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项的有关规定。

三、中介机构核查意见

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经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：江苏东昇报告期关联交易存在 合理的必要性且定价公允，关联交易未对江苏东昇的估值产生不公允的影响。江 苏东昇能够保持生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方未存在 业务依赖。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、 第四十三条第一款第一项的有关规定。

反馈问题 17 ：申请材料显示， 2015 年 3 月，江苏东昇与中卫银阳签署了光伏电 池组件销售合同，合同金额 16 亿元，江苏东昇确认了销售收入 1,709.31 万元， 占 2015 年 1-3 月总销售收入的 29.23% 。请你公司： 1 ）结合公司约定与执行情 况，补充披露上述交易收入确认依据、时点，是否符合《企业会计准则》相关 规定。 2 ）补充披露上述交易的期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

答复：

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/一、 江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/6、主要产品的产能、产量和销售情 况/（2）报告期客户情况/①江苏东昇与中卫银阳签署的组件销售合同及其执行 情况”对本回复相关内容予以补充披露如下：

C. 2015 年3 月收入确认依据、时点和期后回款情况

2015 年3 月江苏东昇与中卫银阳签订的销售合同约定：中卫银阳向江苏东 昇采购P6/72 和P6/60 的多晶光伏组件5MW，采购单价4 元/W（含税、含运费）； 交货期为合同生效之日起30 日内开始交货，2015 年12 月31 日前交货完毕；货 款的支付方式和期限：货到项目现场（验收合格）后90 天内，买方支付已到货 物总金额的90%；质保金为到货总金额的10%，自到货验收合格后起满1 年后3 个工作日内付清；中卫银阳对江苏东昇所交付的产品依据合同和技术协议约定 的标准和相关法律法规及行业规范的要求进行验收。

2015 年3 月江苏东昇陆续向中卫银阳发货合计约5MW，由江苏东昇负责运 输。货到现场后，根据中卫银阳2015 年3 月31 日出具的货物验收单，已确认 验收合格的货物5MW。江苏东昇按照其销售商品的会计确认政策，于2015 年3 月确认销售收入1,709.31 万元。

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2015 年4 月至6 月江苏东昇已收到中卫银阳的银行承兑汇票1,800 万元， 与合同约定确认收入后90 日内支付90%的货款相符。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：2015年3月，江苏东昇确认的1,709.31 万元收入确认依据、时点符合《企业会计准则》收入确认的相关规定，且期后按 合同约定收到货款。

反馈意见 18 ：申请材料显示， 2015 年 4 月 13 日，江苏东昇与上海岳润签署光 伏电池组件销售合同，合同金额 20 亿元。请你公司补充披露截至目前上述合同 的执行情况、收入确认与回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

一、截至目前上述合同的执行情况、收入确认与回款情况

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/一、 江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/6、主要产品的产能、产量和销售情 况/（2）报告期客户情况/②江苏东昇与上海岳润签署的组件销售合同及其执行 情况”对本回复相关内容予以补充披露如下：

A.合同基本情况

2015 年4 月13 日，江苏东昇与上海岳润签署光伏电池组件销售合同，合同 具体内容如下：

具体内容如下：
商品名称	销售价格（元/瓦）	销售瓦数	合同金额	交货截止日期
多晶光伏组件	4	500MW	20 亿元	2016 年6 月30 日

注：销售价格含税含运费，卖方负责送到买方指定地点

B.合同的执行情况、收入确认与回款情况

2015 年6 月，上海岳润向江苏东昇下达组件采购计划49MW，江苏东昇已按 照采购计划完成备货，正等待上海岳润指定具体项目和发货地点以便安排发货， 且待上海岳润验收合格后确认相关销售收入。截至本报告书签署日，尚未实现 销售。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：江苏东昇按照上海岳润的采购计划要

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求为其生产货物 49MW，尚未发货，未实现对上海岳润的销售收入。

反馈问题 19 ：申请材料显示， 2014 年、 2015 年 1-3 月，江苏东昇营业成本分 别为 5,346.61 万元、 4,256.62 万元，毛利率分别为 12.86% 、 -3.06% 。请你公 司： 1 ）补充披露江苏东昇报告期各类业务营业成本具体构成，成本费用核算与 分摊的会计政策。 2 ）结合自身经营情况及同行业上市情况，补充披露江苏东昇 报告期毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

回复：

一、江苏东昇报告期各类业务营业成本具体构成，成本费用核算与分摊的 会计政策。

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、 标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）江苏东昇盈利能力分析”之“1、 营业收入及营业成本”之“（2）成本”中修订并补充披露如下：

①报告期各类业务营业成本构成

2014 年度营业成本构成

单位：万元

项目	指定购销材料	材料成本	人工成本	制造费用	营业成本小计
主营业务	2,718.44	519.38	1,443.76	665.03	5,346.61
①受托加工业务	2,718.44	519.38	1,443.76	665.03	5,346.61
1）代加工		449.55	1,260.95	590.41	2,300.91
2）指定购销	2,718.44	69.83	182.81	74.62	3,045.70
②产品销售
其他业务		101.43			101.43
合计	2,718.44	620.81	1,443.76	665.03	5,448.04

2015 年1-3 月营业成本构成

单位：万元

项目	指定购销材料	材料成本	人工成本	制造费用	营业成本小计
主营业务	360.19	1,530.66	1,541.41	824.36	4,256.62
①受托加工业务	360.19	96.73	1,501.49	803.29	2,761.70
1）代加工		95.71	1,484.09	793.68	2,373.48
2）指定购销	360.19	1.02	17.40	9.61	388.22

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②产品销售		1,433.93	39.92	21.07	1,494.92
其他业务		218.79			218.79
合计	360.19	1,749.45	1,541.41	824.36	4,475.41

②成本费用核算与分摊的会计政策

江苏东昇受托加工业务中代加工的营业成本包含江苏东昇超过代工耗用标 准超额使用的主辅料、少部分自行采购的包装物等材料成本、加工生产过程中 支付的工人的人工成本、生产过程中应分摊的车间管理人员工资、折旧、水电 等制造费用。

江苏东昇受托加工业务中指定购销的营业成本包含代加工产生的营业成本 及委托加工方委托江苏东昇采购部分原辅料。

江苏东昇自销产品的营业成本包含江苏东昇自行采购的电池片、辅料等材 料成本、加工生产过程中支付的工人的人工成本、生产过程中应分摊的车间管 理人员工资、折旧、水电等制造费用。

江苏东昇受托加工业务与自销产品的成本中材料的成本，根据两类业务分 别领用独立核算，人工成本和制造费用按当月的生产件数平均分摊。

二、结合自身经营情况及同行业上市情况，补充披露江苏东昇报告期毛利 率波动的原因及合理性

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书““第八节管理层讨论与分析”之 “三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）江苏东昇盈利能力分析” 之“1、毛利率分析”之“（2）具体毛利率”中修订并补充披露如下：

从业务实质上看，江苏东昇主营业务收入主要由代工业务收入及产品销售 收入构成，并分别对应着不同的毛利率水平。 ①受托加工业务毛利率

项目	2015 年1-3 月	2014 年度
受托加工收入（万元）	3,834.35	5,187.89
受托加工成本（万元）	2,761.70	5,346.61
受托加工毛利（万元）	1,072.65	-158.72
组件代工量（MW）	157.5	116.4
单位毛利额（元/W）	0.068	-0.014
受托加工毛利率	27.97%	-3.06%

由于指定购销业务实质为组件代工，江苏东昇实际上系按照加工费实现利

润，为进一步分析其毛利率，指定购销收入调整为不包括主辅材料采购原价的

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加工费，成本亦不包括该等原材料，只体现受托加工方加工产品时发生的其他 料工费。经调整后的受托加工毛利率情况如下表所示：

项目	2015 年1-3 月	2014 年度
受托加工收入（万元）	3,474.04	2,469.45
受托加工成本（万元）	2,401.51	2,628.17
受托加工毛利（万元）	1,072.53	-158.72
单位毛利额（元/W）	0.068	-0.014
受托加工毛利率	30.87%	-6.43%

经调整，2014 年度及2015 年一季度，江苏东昇受托加工业务的毛利率分别 为-6.43%及30.87%，存在较大波动。

江苏东昇的受托加工收入（调整后）主要由加工费收入及原料耗用率低于 标准耗用率时所节约的主辅材料构成（因委托加工方按照标准耗用量与江苏东 昇进行结算）；江苏东昇的受托加工成本（调整后）主要由材料成本、人工成本 及制造费用构成，具体如下：

	收入类别	调整后 收入	调整后成本	调整后成本	调整后成本	调整后成本	调整后 毛利
			材料成 本	人工成本	制造费 用	合计
2015 年 1-3 月	受托加工收入（万元）	3,474.04	96.73	1,501.49	803.29	2,401.51	1,072.53
	每W 受托加工收入（元）	0.221	0.006	0.095	0.051	0.152	0.068
2014 年	受托加工收入（万元）	2,469.45	519.38	1,443.77	665.03	2,628.17	-158.72
	每W 受托加工收入（元）	0.213	0.045	0.124	0.057	0.227	-0.014

2014 年度江苏东昇人员利用率及生产熟练度较低，原料耗用率高，使得2014

年度组件加工的单位成本较高。2015 年一季度，江苏东昇代工业务的原材料耗 用量低于委托加工方提供的标准量，因此提高了调整后的收入。2015 年一季度 产量上升降低了单位人工成本；生产熟练度提高降低了材料损耗率，单位材料 成本大幅下降，上述因素使得2015 年一季度组件加工的单位成本降低。从而2015 年一季度的代加工毛利率高于2014 年度的代加工毛利率。

目前，同行业上市公司主营业务均为自产自销，未有代工业务。江苏东昇 仅在成立初期从事电池组件的代工业务，随着江苏协鑫和上海其辰成为江苏东 昇的股东，其开始从事单位毛利额较高的电池组件自产自销业务，电池组件代 工业务逐步减少。

②产品销售毛利率

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项目	2015 年1-3 月	2014 年度
产品销售收入（万元）	1,715.51	-
产品销售成本（万元）	1,494.92	-
产品销售毛利（万元）	220.59	-
自产自销组件（MW）	5	-
单位毛利额（元/W）	0.43	-
产品销售毛利率	12.86%	-

2015 年一季度，江苏东昇逐步开展组件自产自销业务，对应销售毛利为 220.59 万元，产品销售毛利率为12.86%。

由于2015 年一季度主要同业上市公司一季报中未披露明细的组件业务口径 的毛利率，故以2013 年-2014 年同行业可比上市公司组件业务毛利率水平进行 对比：

对比：
可比上市公司	2013 年度	2014 年度
*ST 海润	12.43%	10.61%
亿晶光电	18.66%	19.75%
向日葵	15.17%	17.08%
东方日升	19.25%	15.37%
平均	16.38%	15.70%

江苏东昇报告期自销组件毛利率较同行业上市公司平均毛利率水平低，主

要考虑江苏东昇作为非上市企业，组件产品的品牌效应所享受的溢价水平较低， 故其毛利率低于同行业上市公司亦具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：江苏东昇报告期产品成本费用核算和 分摊，符合《企业会计准则 1 号-存货》的相关规定。江苏东昇受托加工业务的 毛利率的波动情况与江苏东昇的发展情况较为吻合，随着江苏东昇江苏东昇人员 利用率、生产熟练度的提升，原料耗用率的降低，江苏东昇受托加工业务的毛利 明显改善，故导致毛利率出现波动，该毛利率波动存在合理性。江苏东昇 2015 年开始开展自产自销业务，但作为新设的非上市企业，组件产品的品牌效应所享 受的溢价水平较低，故其毛利率相对于同行业偏低，其毛利率水平存在合理性。

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反馈问题 20 ：申请材料显示，本次交易对江苏东昇的收购属于非同一控制下的 企业合并，江苏东昇交易对价 122,500 万元与其可辨认净资产公允价值的部分 将被确认为商誉。请你公司补充披露： 1 ）本次交易对江苏东昇的收购属于非同 一控制下的企业合并的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及本次 交易实质。 2 ）江苏东昇可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司 未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”中修订 并补充披露如下，并在重组报告书“重大风险提示/二、本次交易的相关风险” 及“第十一节 风险因素/二、本次交易的相关风险”对本次交易形成的商誉减值 风险进行了补充披露：

八、上市公司收购江苏东昇属于非同一控制下的企业合并

（一）被购买方江苏东昇在合并前后受不同主体控制

本次重组前，朱共山先生通过江苏协鑫持有协鑫集成21.00%的股份，为协 鑫集成实际控制人。朱钰峰先生通过上海其印持有江苏东昇51%的股份，为江苏 东昇实际控制人。协鑫集成与与江苏东昇的实际控制人非同一主体。

本次重组后，根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其 印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次 交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，江苏东昇实际控制人 变更为朱共山先生。因此，被购买方江苏东昇在合并前后受不同主体控制，本 次合并构成非同一控制下合并。

（二）参与合并各方受最终控制方的控制时间不在一年以上（含一年）

根据中国证券监督管理委员会2013 年6 月18 日会计部函[2013]232 号关于 印发《上市执行企业会计准则监管问题解答》（2013 年第1 期，总第8 期）的 通知，问题2 的解答：“根据《企业会计准则第20 号-企业合并》及其讲解， 判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并时，要求参与合并的企业在合并 前后受最终控制方的控制为非暂时性的。具体的时间性要求为：在合并之前， 参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年），合并日之后所

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形成的报告主体受最终控制方的控制时间也应达到一年以上（含一年）。”

上海其印控制江苏东昇的起始日为2015 年2 月；协鑫集成拟收购江苏东昇 预计在2015 年完成，协鑫集成合并江苏东昇的时间预计为2015 年。因本次合 并不符合“参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年）”的 条件。

因此，2015 年协鑫集成合并江苏东昇做非同一控制下企业合并处理，符合 《企业会计准则》的相关规定及本次交易实质。

九、江苏东昇可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来 经营业绩的影响

（一）江苏东昇可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

1、江苏东昇可辨认净资产公允价值的确认依据

协鑫集成委托银信评估对标的资产2015 年3 月31 日股东全部权益进行评 估，为股权收购行为提供价值参考。银信评估分别采用资产基础法与收益法对 标的资产进行评估，资产基础法评估结果为：总资产评估值为94,168.70 万元， 增值额为2,143.72 万元，增值率为2.33%；总负债评估值为18,978.00 万元， 增值额为0.00 万元；净资产评估值为71,190.70 万元，增值额为2,143.72 万 元，增值率为3.10%。收益法评估结为：评估后的股东全部权益价值（净资产价 值）为122,500.00 万元，评估增值53,453.02 万元，增值率77.42%。

银信评估从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业拥有的管理团队、 稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能 力产生重大影响的因素，以收益法的评估结果作为评估结论，并出具了《资产 评估报告》（银信评报字（2015）沪第0261 号）。因此江苏东昇资产公允价值以 银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2015）沪第0261 号）的结果为依据，经双方协商确定交易价格为122,500 万元。

江苏东昇的商誉为江苏东昇的购买价格减江苏东昇基准日的可辨认净资产 的公允价值，江苏东昇基准日的可辨认净资产的公允价值为江苏东昇基准日的 资产法评估值（71,190.70 万元）减去资产法评估增值的递延所得税影响（535.93 万元），因此，本次交易评估基准日2015 年3 月31 日可辨认净资产的公允价值 为70,654.77 万元。

2、江苏东昇商誉的确认依据

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根据协鑫集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）， 协鑫集成以发行股票的方式购买江苏东昇的100%股权的交易价格为122,500 万 元，因2014 年1 月1 日江苏东昇尚未设立，江苏东昇实收资本在2015 年3 月 前缴纳完成，本次交易评估基准日2015 年3 月31 日可辨认净资产的公允价值 为70,654.77 万元，故在编制备考财务报表时商誉直接以长期股权投资成本与 上述可辩认净资产公允价值之间的差额即51,845.23 万元确定。

（二）江苏东昇可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的 影响

1、《企业会计准则第20 号-企业合并》的相关规定

财政部2006 年颁布的《企业会计准则第20 号-企业合并》中的第十四条规 定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产 的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（1）合并中取得的被 购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）， 其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独 予以确认并按照公允价值计量；（2）合并中取得的无形资产，其公允价值能够 可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；（3）合并中取 得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经 济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允 价值计量；（4）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量 的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。”同时，根据第十三条规定：“购 买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

2、江苏东昇的可辨认净资产公允价值和商誉

江苏东昇资产的可辨认资产、负债的公允价值在依据《企业会计准则第20 号-企业合并》及应用指南确认后，鉴于江苏东昇资产的可辨认资产中流动资产 增值48.18 万元，固定资产增值1,871.00 万元，无形资产增值224.54 万元，

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其他可辨认资产、负债项目无增值，江苏东昇资产的增值主要来自于商誉。依 据《企业会计准则第20 号-企业合并》第十三条的相关规定，假设本次并购于 2015 年完成，公司合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额 51,845.23 万元，确认为商誉。

3、江苏东昇可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影响

（1）江苏东昇可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响

依据《企业会计准则第20 号-企业合并》及应用指南，江苏东昇在合并后 确认的流动资产增值48.18 万元，将于合并当期计入当期的成本费用，减少当 期的营业利润；固定资产增值1,871.00 万元，主要为房屋建筑物，根据固定资 产的预计可使用年限，将在剩余的有效使用年度中，逐步计入成本、费用，预 计每年的成本费用约为101.60 万元；无形资产增值224.54 万元，为土地使用 权增值，在土地的剩余摊销年限中，逐步计入成本、费用，预计每年的成本费 用约为4.77 万元。

（2）江苏东昇商誉对上市公司未来经营业绩的影响

依据财政部2006 年颁布的《企业会计准则第8 号-资产减值》第二十三条 规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。如经减值测试，在 商誉发生减值的情况下将会对公司的未来净利润产生影响。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易对江苏东昇的收购属于非同 一控制下的企业合并的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定和本次交易实 质。本次并购合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商 誉如在未来发生减值将会对上市公司的净利润产生影响，资产增值的部分对公司 未来经营业绩影响较小。

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反馈意见 21 ：申请材料显示，本次交易标的资产均为新成立的公司。请你公司 结合同行业同类产品或同类业务公司的比较分析，补充披露标的资产核心竞争 力，并分析其未来自产自销太阳能组件的能力。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

答复：

一、江苏东昇核心竞争力分析

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、 标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力及行业 地位/1、竞争优势分析/（3）后发优势”对本回复相关内容予以补充披露如下： ①新建产线单位投资低、自动化程度较高

据北极星太阳能光伏网统计，2000 年至今进口光伏制造设备在中国的市场 占有率从100%降到目前的不到0.5%。新建的组件设备厂站在性价比更高的起点 建厂，可以从源头上适应“工业 4.0”制造的要求，实现生产线自动化程度高、 产品品质更可靠、产品的优化设计和性能提升速度更快、更稳定等多方面的要 求。

面对行业变革，同行业早期建厂公司的手工生产线、原有的生产流程和体 系、沉重的固定资产投资和债务负担都成为劣势。比如海润光伏科技股份有限 公司就于2012 年投入6,166 万元对其子公司江阴海润太阳能电力有限公司组件 生产线进行自动化改造，投资20,383 万元对其子公司江阴鑫辉太阳能有限公司 进行电池及组件自动化技术改造，其年报披露的2011 年末组件产能为428MW。 而目前新建一个500MW 组件生产线的产线设备投资仅需5,000-6，000 万元左右。

江苏东昇切入光伏组件市场的时机正处于国内市场进入快速增长且组件制 造设备国产化、自动化水平相对成熟的阶段。在产线配置上采用全自动生产线， 使用目前行业内领先的自动化设备，1GW 组件生产线投资仅需1 亿元左右，兼具 工艺技术先进性和经济性。

②自动化程度较高设备导入带来的人工成本节省和产品效率提高 根据《太阳能组件自动化装配设备技术现状及发展》记载，如果采用人工

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的串联焊接程序，1GW 组件生产线所需人工为2000 人。而自动化设备的导入将 极大的降低对人工的使用，节省成本，促进效率。同时，由于晶体硅太阳能电 池及组件产品的特殊性及其生产加工过程的繁琐，手工操作过程中，操作工人 会多次接触到产品，此类接触中会增加不良品的产生比例；引入自动化、智能 化生产线后，在生产制造环节中，人为接触到产品的环节减少，不良品率降低， 从而产品质量的稳定性得到增强，产品效率得以提升。

江苏东昇目前每500MW 产线工人仅三百余人，其引进的先进设备相较传统 人工设备对工人数量的节约如下图所示：

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而作为光伏行业复苏后新建的大规模、自动化程度较高的组件厂，江苏东 昇结合产线布局经验联合组件设备制造商进一步推动产线设备的自动化水平， 已经成功实施的项目如下：

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③投资的经济性和设备较高自动化程度使得产品质量更加稳定且兼具成本 优势

江苏东昇目前已经具有1GW 组件产能，产能水平稳定，产品质量良好。产 品已广泛应用于中卫银阳及协鑫集成承接的下游电站业务中，报告期内销售的 产品未发生质量纠纷和退货等情形，自销的5MW 组件已经并网发电。江苏东昇 凭借更经济、更高效的单位固定资产投资，通过更优的产品质量控制、原材料 采购控制和产品方案选择，实现了更具竞争力的成本水平。江苏东昇和行业内 先发企业相比，具有成本优势。2015 年1 季度行业内主要组件厂和江苏东昇单 位组件成本比较如下：

位组件成本比较如下：
序号	客户名称	组件成本（$/w）
1	天合光能	0.505
2	英利新能源	0.507
3	阿特斯	0.506
4	晶科能源	0.456
5	晶澳太阳能	0.496
6	平均	0.494
7	江苏东昇	0.486

注：行业组件厂选取美国市场调研机构IHS 公布的2014 年全球前五大光伏组件供应商，江 苏东昇组件成本根据1-3 月自销组件生产成本按照2015 年1 季度末的汇率折算

二、张家港其辰核心竞争力分析

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、 标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力及行业

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地位”对本回复相关内容予以补充披露如下：

2、标的资产张家港其辰竞争优势分析

截至本报告书签署日，张家港其辰目前处于试生产和调试阶段，预计年底 前达产。张家港其辰子公司徐州其辰计划于2015 年10 月开始施工，2016 年中 试生产，预计2016 年年底前达产。除具有江苏东昇拥有的后发优势外，其核心 竞争力还主要体现在：

（1）产品立足于高效化、差异化

光伏市场逐渐进入定制化时代，需要根据多样化的需求提供的差异化组件 产品。《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》鼓励开展 多种形式的分布式光伏发电应用，因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大 棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站，其中渔光互补、农 光互补都对电站系统产品提出了个性化的要求。以渔光互补为例，由于鱼塘湿 度较大，系统设备容易被锈蚀，导致设备故障，同时绝缘性容易变弱，漏电风 险加大；高湿环境下，PID 衰减更明显。因此，渔光互补系统对于组件产品的 防潮湿抗腐蚀提出了更高的要求。

张家港其辰及其子公司的产品方案顺应行业发展要求，坚持高效化、差异 化路线。张家港其辰的主要产品有96 片特大高功率组件、双玻组件和PERC 电 池组件。96 片特大高功率组件具有性价比高、发电能力强等特点，有效减少系 统端的配套设备支出，降低电站的成本，主要应用在大型电站和农光互补等领 域。该产品为张家港其辰投入市场的新产品，国内厂商尚未有同类产品可竞争， 市场竞争优势明显。双玻组件在防水蒸汽、防风沙、绝缘、抗衰减、防火等方 面均显著强于普通组件，在沙漠、滩涂等区域的电站建设中竞争优势明显、市 场需求旺盛。目前市场上主流厂商如英利集团、晶澳太阳能等均于近期宣布研 发成功或量产其双玻组件产品，虽然预期未来市场竞争程度将日益增强，但在 短期内该产能市场仍将供不应求。PERC 电池组件、张家港其辰及徐州其辰的主 要产品金刚I（半片）高效组件、徐州其辰的产品金刚II（高密度HD）组件及 储备技术产品MWT 组件均具有发电效率高、占地面积小等特点，主要应用在分 布式发电、光伏建筑一体化等领域，目前市场主流厂商均有所涉猎，但产能规 模较小，且随着市场需求的增加在逐步增加出货量，市场竞争尚不充分。因此

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标的公司的产品定位与行业早先投产的组件厂不同，有利于其在市场竞争中胜 出。

• （2）张家港其辰系行业内规模较大的高效组件生产商

根据中国光伏产业协会披露的数据，2014 年中国组件产能超过2GW 的组件 厂共6 家，张家港其辰在建项目达产后，将一举跻身中国最大的组件生产商之 一。单厂产能较大，有利于提高管理效率和人员利用效率，体现规模效益，降 低单位组件生产成本。张家港其辰在建项目定位于高效组件，产品的高效化、 差异化和规模化有利于其产品快速抢占市场份额。

序号	组件厂商	产能（MW）
1	英利	4,200
2	天合	3,800
3	晶科	3,200
4	阿特斯	3,000
5	晶澳	3,000
6	韩华	1,900
7	昱辉	1,350
8	*ST 海润	1,200
9	中利腾晖	1,300
10	正泰	800
	合计	23,750

资料来源：中国光伏产业协会

三、标的公司自产自销太阳能组件的能力分析

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/五、 标的公司自产自销太阳能组件的能力分析”对本回复相关内容予以补充披露如下： （一）江苏东昇自产自销太阳能组件的能力分析

1、江苏东昇具有较强的销售专业队伍

江苏东昇已建立由张坤先生负责的销售部门。张坤先生在光伏行业从业多 年，曾在世界知名的光伏企业梅耶博格集团担任销售总监，为江苏东昇导入了 先进的管理和销售理念。截至本报告书签署日，江苏东昇销售部门员工10 人， 已具备较为成熟完善的销售专业队伍。

2、江苏东昇目前已经具有较好的客户基础

在张坤先生担任江苏东昇副总经理以来，江苏东昇已与中卫银阳、上海岳 润、阜阳衡铭太阳能电力有限公司、林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）

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能源发展有限公司等签署累计超过1GW 光伏电池组件销售合同，具体如下：

序号	客户名称	销量	单价	交货安排	截至报告书签 署日实现情况
1	中卫银阳	400MW	4 元/ 瓦 （含税含 运费）	2015 年底前	销售22.93MW
2	上海岳润	500MW		2016 年6 月底前	已备货49MW
3	阜阳衡铭太阳能电力 有限公司	20MW		2015 年底前	销售20MW
4	林州市新创太阳能有 限公司	60MW		合同签署30 日内	销售57.59MW
5	中核（南京）能源发 展有限公司	200MW		2016 年6 月底前	尚未销售
合计		1180MW

（二）张家港其辰自产自销太阳能组件的能力分析

一方面，张家港其辰及徐州其辰的产品定位高端，市场应用前景广阔，大 型电站、沙漠、滩涂等恶劣地区的电站及农光互补、分布式发电、光伏建筑一 体化等电站项目均为产品的潜在客户，在某些光伏电站细分领域对传统组件产 生明显的替代作用。因此，预期市场将对张家港其辰和徐州其辰差异化、高端 化的产品需求较为旺盛，自产自销能力较强。

另一方面，2015 年，协鑫集成制定了新的《经营规划》，致力于打造成全球 领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础、设计优化为 依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设 计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业模式。在上述《经营规划》 的指导下，公司签订了如下系统集成业务合同：

客户 江苏中圣高科技 产业有限公司 上海华东电力物 资联合有限公司 宁夏江南建设工 程有限公司	签约时间	合同内容	约定销量	备注
	2015.3	太阳能光伏 电站所需系 统集成服务 包	950MW，其中2015、 2016和2017年度预 计采购量分别为 150MW 、300MW 和 500MW	系统集成服务包包括 光伏电池组件、逆变 器、汇流箱、升压变、 电缆、支架以及升压站 （开关站）中的变配 电、通讯调度自动化等 核心设备、材料等
	2015.3		合作期间每年度约 为500MW
	2015.4		合作期间不少于每 年300MW

自公司恢复生产至8 月底，公司累计已完成约1GW 的组件销售。根据目前 正在执行的系统集成合同估计，每年仍需提供至少约1GW 的系统集成服务包。 上市公司自身系统集成业务的持续增长对张家港其辰和徐州其辰的组件产能产

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生了巨大的需求。张家港其辰和徐州其辰未来将在同等条件下优先保障上市公 司的组件需求，因此张家港其辰和徐州其辰的自产自销能力将得到进一步提升。 四、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产具备较强的核心竞争力以及 未来自产自销太阳能组件的能力。

反馈意见 22 ：请你公司结合标的资产在建项目进展安排、产能释放、产品研发 与开发周期、产品规模化量产、市场竞争、营销渠道、主要或潜在客户等情况， 补充披露标的资产未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

一、在建项目进展安排、产能释放、产品研发与开发周期、产品规模化量 产情况

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（五）主营业务情况”中修订并补充披露张家港其辰在建项目进 展安排、产能释放、产品研发与开发周期、产品规模化量产等情况，具体如下： 3、项目进展安排及产能释放情况

张家港其辰产能仍处于积极建设中，第一期1GW 产能仍处于试生产和调试阶 段，预计2015 年11 月底达产，第二期1GW 设备于8 月份已经基本全部进场并 进入安装调试期，预计2015 年底前第二期1GW 也将达产。

截至2015 年8 月底，张家港其辰由于第一期1GW 产能仍处于试生产阶段且 因本次交易配套融资尚未到位而流动资金不足，因此暂时主要为协鑫集成进行 普通电池组件的代工且签订了少量的对第三方客户的销售订单，同时产能并未 完全释放。自试生产以来至8 月底，月均产量大约60MW。根据项目计划，预期 待流动资金到位且2015 年底张家港其辰2GW 产能全面达产后，自2016 年开始 将全面释放产能。

4、产品研发与开发周期、产品规模化量产情况

作为高效组件的战略发展平台，张家港其辰按国家实验室标准建设组件研发 实验室，组建高水平研发团队，组件技术的研发不断深化且成果显著。目前，

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研发团队耗时约5 个月，成功研发金刚I 组件和双玻组件，预计9 月底投产， 进入规模化量产阶段。此外，已研发成功的96 片特大高功率组件、PERC 电池组 件也将在2015 年12 月随着张家港其辰的全面达产进入规模化量产阶段。

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（八）徐州其辰的基本情况”中修订并补充披露徐州其辰在建项 目进展安排、产能释放、产品研发与开发周期、产品规模化量产情况，具体如下：

（3）项目进展安排及产能释放情况

徐州其辰计划于2015 年10 月开始施工，2016 年中试生产，预计年底前达 产。根据项目规划，2016 年徐州其辰在试生产阶段即开始通过代工业务和少量 自产自销业务对产线进行磨合调试，预计产量将达到200MW 左右；2017 年开始， 徐州其辰将全面投产，产能全面释放。

（4）产品研发与开发周期、产品规模化量产情况

张家港其辰持续推进从江苏东昇承接而来的HD 和MWT 等高效组件技术的研 发基础，目前已经进入研发的最后阶段，预期将与2016 年中期开始通过徐州其 辰产线进行试生产，并随着徐州其辰2016 年底正式达产而进入规模化量产阶段。

二、主要产品的市场竞争情况、营销渠道、主要或潜在客户

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（五）主营业务情况”中修订并补充披露张家港其辰及徐州其辰 在建项目主要产品的市场竞争情况如下：

5、主要产品的市场竞争情况

与传统组件相比，张家港其辰和徐州其辰的主要产品市场竞争优势较为明显。 张家港其辰的主要产品96 片特大高功率组件具有性价比高、发电能力强等特点， 有效减少系统端的配套设备支出，降低电站的成本，主要应用在大型电站和农 光互补等领域。该产品为张家港其辰投入市场的新产品，国内厂商尚未有同类 产品可竞争，市场竞争优势明显；双玻组件在防水蒸汽、防风沙、绝缘、抗衰 减、防火等方面均显著强于普通组件，在沙漠、滩涂等区域的电站建设中竞争 优势明显、市场需求旺盛。目前市场上主流厂商如英利集团、晶澳太阳能等均

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于近期宣布研发成功或量产其双玻组件产品，虽然预期未来市场竞争程度将日 益增强，但在短期内该产能市场仍将供不应求。

张家港其辰的主要产品PERC 高效电池组件，张家港其辰及徐州其辰的主要 产品金刚I（半片）高效组件、徐州其辰的产品金刚II（高密度HD）组件及储 备技术产品MWT 组件均具有发电效率高、占地面积小等特点，，主要应用在分 布式发电、光伏建筑一体化等领域，目前市场主流厂商均有所涉猎，但产能规 模较小，且随着市场需求的增加在逐步增加出货量，市场竞争尚不充分。

张家港其辰营销渠道、主要或潜在客户情况详见本反馈回复21 题之“二、 张家港其辰核心竞争力分析”之“（二）张家港其辰自产自销太阳能组件的能力 分析”。

三、张家港其辰未来持续经营能力

本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、张家港其辰的 基本情况”之“（五）主营业务情况”中修订并补充披露张家港其辰及未来持续 经营能力如下：

7、未来持续经营能力

张家港其辰及其子公司徐州其辰在建项目推进有序，研发团队能跟踪客户 最新需求，开发出相应高效产品，主要产品市场竞争优势较为明显，待流动资 金到位，产能完全释放后，张家港其辰将具备自主采购、自主销售的能力，未 来盈利能力良好，具有良好的持续经营能力。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，张家港其辰及其子公司徐州其辰在建 项目正按计划有序推进，待建成后将具有较强的持续盈利能力。

反馈意见 23 ：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》的相关规定，在重组报告书 “ 管理层讨论与分析 ” 部分补充披露张家港其辰的财务状况与盈利能力分析。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

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本公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财 务状况与盈利能力分析”之中修订并补充披露张家港其辰的财务状况及盈利能 力分析如下：

（四）张家港其辰资产负债状况分析

根据张家港其辰经审计的截止至2015 年3 月31 日的审计报告，分析如下：

1、资产状况分析

张家港其辰最近一期的资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
资产	2015 年3 月31 日	占比
流动资产：
货币资金	48,091.36	51.96%
预付款项	1.00	0.00%
其他应收款	100.20	0.11%
存货	1.24	0.00%
其他流动资产	101.88	0.11%
流动资产合计	48,295.69	52.18%
非流动资产：		0.00%
固定资产	6,392.22	6.91%
在建工程	24,854.42	26.85%
无形资产	9,547.09	10.31%
其他非流动资产	3,466.64	3.75%
非流动资产合计	44,260.36	47.82%
资产总计 92,556.05 100.00%

截至2015 年3 月31 日，张家港其辰作为新建产能，其资产的构成主要为 投资建设所需的货币资金，及投资建设过程中构建的在建工程及形成的固定资 产等类别的资产，未有经营性或者非经营性的往来账款。

（1）货币资金

报告期内，张家港其辰的货币资金情况如下所示：

					单位：万元
项目	2015	年3	月31	日

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项目 现金 银行存款 合计	2015 年3 月31 日
	1.16
	48,090.20
	48,091.36

截至2015 年3 月31 日，张家港其辰货币资金余额分别为48,091.36 万元， 在资产总额中占比达50%以上，主要系因为张家港其辰处于建设期，该等资金将 用于项目投建。

（2）固定资产及在建工程

报告期内，张家港其辰固定资产情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日
房屋及建筑物	6,359.84
通用设备	13.19
运输设备	19.19
合计	6,392.22

报告期内，张家港其辰在建工程情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日
2GW 太阳能组件项目	24,854.42
合计	24,854.42

截至2015 年3 月31 日，张家港其辰的固定资产主要为房屋建筑物，并有 少量的通用设备及运输设备，与生产经营密切相关的专用设备仍处于在建状态。 （3）无形资产

报告期内，张家港其辰无形资产情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日
合计	9,547.09

张家港其辰的无形资产基本上均由生产经营主要场所直接相关的土地构成， 包括前股东瑞峰光伏以价值5,450.4 万元的土地对张家港其辰的出资，以及子 公司徐州其辰的前股东徐州协鑫光电以3,802.4 万元的土地对徐州其辰的出资。 （4）其他非流动资产

报告期内，张家港其辰其他非流动资产情况如下所示：

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项目	2015 年3 月31 日
合计	3,466.64

张家港其辰的其他非流动资产均为项目建设过程中的预付工程款。 2、负债状况分析

张家港其辰最近一期的负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
负债	2015 年3 月31 日	占比
流动负债：
应付职工薪酬	128.20	1.01%
应交税费	18.78	0.15%
其他应付款	12,525.30	98.84%
流动负债合计	12,672.28	100.00%
非流动负债：	-
非流动负债合计	-
负债合计 12,672.28 100.00%

截至2015 年3 月31 日，张家港其辰的负债合计为12,672.28 万元。由于 张家港其辰为新设企业，未有经营历史，故未有应付款等经营性负债，亦未有 银行的贷款支持。负债的最主要构成为其他应付款。

报告期内，张家港其辰其他应付款的情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日
单位往来	7,584.75
工程设备款	4,906.52
个人往来	34.03
合计	12,525.30

单位往来款主要系张家港其辰向张家港其辰向瑞峰（张家港）光伏科技有限 公司等公司的拆借款，主要用于支付投建阶段的设备款等相关款项，而工程设 备款则为应付设备供应商的设备采购款。

3、偿债能力分析

报告期，张家港其辰的主要偿债能力指标如下：

项目	2015 年3 月31 日
流动比率	3.81
速动比率	3.81

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项目 2015 年3 月31 日 资产负债率 13.69%

截至2015 年3 月31 日，张家港其辰的产能按计划处于投建中，故账面存 在较大比重的尚未转化为投资的货币资金，进而导致流动比率及速动比率较高。 同时，新建企业债务融资渠道狭窄，融资能力相对较弱，故资产负债率低。 4、营运能力分析

报告期内，张家港其辰未进行实际性的生产经营，未形成存货及应收账款， 故未进行关于存货周转率、应收账款周转率的营运能力分析。

（五）张家港其辰盈利能力分析

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年1-3 月
营业收入	-
减：营业成本	-
销售费用	-
管理费用	116.08
财务费用	0.15
营业利润	-116.23
加：营业外收入	-116.23
利润总额	-116.23
减：所得税费用	-116.23
净利润	-116.23

报告期内，张家港其辰尚未实现营业收入且未产生对应的营业成本，未对 盈利情况形成影响。

报告期内，对盈利情况影响最大的系产能投建期间发生的职工薪酬、无形资 产摊销、相关税金的管理费用，金额合计为116.08 万元，与张家港其辰的亏损 额116.23 万元基本一致。

经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司已补充披露了张家港其辰的财务 状况和盈利能力分析，张家港其辰在 2015 年 3 月 31 日前，仍处于建设阶段，尚 未形成盈利能力。

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反馈意见 24 ：申请材料显示，江苏东昇采用收益法评估作价，评估值 122,500.00 万元，增值额 53,453.02 万元，增值率 77.42% 。江苏东昇 2014 年、 2015 年 1-3 月净利润分别为 -927.47 万元、 274.45 万元。请你公司： 1 ）结合江苏东昇 报告期业绩，补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。 2 ）结合 同行业上市公司和市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露本次交易江苏 东昇评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、江苏东昇采用收益法评估作价的依据及合理性

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值” 之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估 依据的合理性”中修订并补充披露如下：

5、江苏东昇采用收益法评估作价的依据及合理性

江苏东昇2014 年度主营业务收入的来源为电池组件的受托加工业务。受托 加工的经营模式只能按照单位固定费率获得加工业务收入且收入水平较低，同 时由于投产时间短、生产效率未能完全释放，盈利能力较弱，2014 年净利润为 负，且2015 年1 月底的净资产仅为约1.5 亿元。

2015 年2 月，上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，对江苏东昇进行了业 务整合和模式升级，将其自竞争力较弱的代工经营模式通过一系列整合提升转 变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的经营模式，盈利能力得以大幅 提高。

截至评估报告出具日，江苏东昇已签订合同情况如下：

客户名称	销量	单价	合同金额（万元,含税含运费）
上海岳润能源科技有限公司	500MW	4 元/瓦	200,000.00
中卫银阳新能源有限公司	400MW	4 元/瓦	160,000.00
合计			360,000.00

根据合同约定情况，结合公司实际产能及管理层对光伏市场的预期，江苏东 昇未来具备足够的产能以及市场开发能力，同时可以比较准确的对江苏东昇未 来经营现金流进行预测。

收益法评估基础是公司具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未 来收入和利润状况能作出合理预测。江苏东昇基于已签订合同情况及盈利预测

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模式转变，未来经济效益可持续增长，且可以对未来收入及利润做出合理预测， 因此本次评估采用收益法对江苏东昇进行估值具备合理性。

二、本次交易江苏东昇评估作价的公允性

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值” 之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）本次 交易定价的公允性分析”中修订并补充披露如下：

1、从相对估值角度分析评估结果的公允性

本次江苏东昇100%股权的定价所对应的的市盈率及市净率情况如下：

项目	2015 年度（预计）
100%股权价值	122,500.00 万元
净利润	12,590.23 万元
市盈率	9.73
项目	2015 年3 月31 日
100%股权价值	122,500.00 万元
净资产	69,046.98 万元
市净率	1.77

同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平如下表所示：

可比上市公司	每股收益	每股净资产	市盈率	市净率
*ST 海润	-0.1831	1.0212		4.10
亿晶光电	0.1693	4.3343	105.72	4.20
向日葵	0.0187	1.0577	423.71	7.52
东方日升	0.0538	4.2874	223.70	2.93
平均	-	-	251.04	4.69

注：市盈率=该公司2015年6月30日收盘价总股本/该公司2015年6月30日归属母公司股 东的净利润TTM；市净率=该公司2015年6月30日收盘价总股本/该公司2015年6月30日股东 权益（不含少数股东权益）

由上表可见，本次交易中江苏东昇100%股权对应的市盈率、市净率均低于 市场平均水平，本次江苏东昇100%股权评估结果公允合理。

2、从可比交易角度分析评估结果的公允性

经查询2014年以来已完成的上市公司发行股份购买资产案例，尚无其他上 市公司发行股份购买太阳能光伏组件制造类资产。

2015年4月17日，重庆桐君阁股份有限公司（股票代码：000591，以下简称

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“桐君阁”）公告重大资产重组预案，桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债 与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太阳能公司”）16名股东持有 的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价 的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完 成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。太阳能公司拥有94.44%股权的中节能 太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“中节能镇江”）从事太阳能光伏组 件制造业务，与江苏东昇经营业务类似。

北京中同华资产评估有限公司出具的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股权评估项目 资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300 号）对中节能镇江100%股权 的评估价值所对应的的市盈率及市净率情况如下：

项目	2014 年
100%股权价值	77,000 万元
净利润	6,241.36 万元
市盈率	12.34
项目	2014 年12 月31 日
100%股权价值	77,000 万元
净资产	35,101.65 万元
市净率	2.19

结合上述可比交易案例的定价情况，本次交易中江苏东昇100%股权对应的 市盈率、市净率均低于可比交易案例，本次江苏东昇100%股权评估结果公允合 理。

由上表可见，本次交易中江苏东昇100%股权对应的市盈率、市净率均低于 市场平均水平，交易标的定价公允。

三、中介机构核查意见

经上述核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易采用收益法评估作价的 依据具有合理性，结合同行业上市公司和市场可比交易市盈率、市净率水平分析， 本次交易江苏东昇评估作价公允。

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反馈意见 25 ：申请材料显示，收益法评估预测江苏东昇 2015 年 3 月以后将以 自产自销太阳能组件为主，预测 2015 年 4-12 月， 2016 年 -2019 年自销太阳能 组件收入分别为 236,746.03 万元、 279,700.85 万元、 300,427.35 万元、 307,692.31 万元、 299,145.30 万元，预测净利润分别为 12,315.78 万元、 14,508.40 万元、 15,230.76 万元、 16,013.52 万元， 14,950.46 万元。请你公司： 1 ）补充披露收益法评估预测江苏东昇 2015 年 4-12 月营业收入、净利润较 1-3 月大幅增长的依据及合理性。 2 ）结合 2015 年上半年经营业绩、已有合同或订 单、业务扩展情况等，补充披露江苏东昇 2015 年营业收入、净利润预测的可实 现性。 3 ）结合行业发展、市场需求、产品更替、核心竞争力及同行业公司情况 等，补充披露江苏东昇 2016 年 -2019 年营业收入、净利润预测依据及合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之 “三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”中修订并补充披露 如下：

（九）江苏东昇2015 年4-12 月营业收入、净利润较1-3 月大幅增长的依 据及合理性

1、2015 年3 月，江苏东昇经营模式发生重大变化，未来盈利能力大幅提升

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇之前，江苏东昇的主要业务为代加工光 伏电池组件，采取受托加工的经营模式，只能按照单位固定费率获得加工业务 收入且收入水平较低，同时由于投产时间短、生产效率未能完全释放，盈利能 力较弱，2014 年净利润为负盈利能力较弱，2014 年净利润为负。

2015 年2 月，上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，通过强化管理团队、 组织结构调整、业务流程再造等各项措施，将江苏东昇的业务模式调整为组件 产品独立产供销经营模式。该种经营模式下，江苏东昇的盈利来源转变为组件 产品销售收入，可以享受组件全产品利润，而不单单局限于加工环节利润。通 过对2015 年1-3 月代工和自产自销业务每瓦毛利的分析，可见该种经营模式的 转变使得江苏东昇产品单瓦收入上升3 元以上，单瓦毛利额上升0.3 元以上， 盈利能力大幅提高，具体如下表：

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单位：元

		单位：元
经营模式	项目	2015 年1-3 月
代工	代工单瓦收入（不含税）	0.22
	代工单瓦成本	0.15
	代工单瓦毛利	0.07
自销	自销单瓦收入（不含税）	3.42
	自销单瓦成本	2.99
	自销单瓦毛利	0.43

可以看出，代工模式下，单瓦毛利额为0.07 元，而自销业务单瓦毛利额为 0.43 元，经营模式转变后，单瓦毛利额增加。因此，2015 年3 月系江苏东昇经 营模式发生重大变化的转折点，该变化是江苏东昇2015 年4-12 月营业收入、 净利润较1-3 月大幅增长的重要依据。

2、已签订的销售协议和自身生产能力从外部和内部条件上可支撑业绩的大 幅增长

江苏东昇经对一期技改后，于2015 年4 月达到年1GW 产能，即2015 年4-12 月产能约为750MW，2015 年4-12 月预测可实现销量769.00MW，其中自销量 692.50MW，代工量76.50MW。预计可实现销量是根据市场预期及在手订单得出的。 截至评估报告出具日，江苏东昇已签订合同情况如下：

客户名称	销量	单价	合同金额（万元,含税含运费）
上海岳润能源科技有限公司	500MW	4 元/瓦	200,000.00
中卫银阳新能源有限公司	400MW	4 元/瓦	160,000.00
合计			360,000.00

根据在手订单情况，预计4-12 月可实现自销产量约692.50MW，代工产量为 76.50MW。根据前述代工和自销单瓦收入及毛利分析，2015 年4-12 月预计可实 现收入及毛利额如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
经营模式	项目	2015 年1-3 月	2015 年4-12 月
代工	代工量（MW）	156	76.50
	代工收入	3,435.77	1,532.18
	代工成本	2,373.48	1,211.93
	代工毛利	1,062.29	320.25
自销	自销量（MW）	5	692.50
	自销收入	1,715.51	236,746.03
	自销成本	1,494.92	208,577.32
	自销毛利	220.59	28,168.71

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2015 年3 月以来，江苏东昇经营模式由原来的毛利较低的代工业务转变为 毛利较大的自产自销为主、代工为辅的经营模式，收入和毛利总额均大幅提高。 根据2015 年1-3 月单瓦毛利实际情况推断，结合2015 年4-12 月在手订单及产 能情况分析，预测2015 年4-12 月销售收入及净利润大幅提升。基于经营模式 转变、自销模式和代工模式单瓦收入及单瓦毛利的显著差异，结合2015 年4-12 月在手订单和产能情况，江苏东昇2015 年4-12 月营业收入、净利润较1-3 月 大幅增长具有合理性。

（十）江苏东昇2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。

1、关于光伏组件生产企业经营季节性波动的说明

（1）光伏组件下游电站项目备案延后至二三季度

自2014 年起，国家能源局对光伏发电实行年度指导规模管理，并于当年上 半年公布光伏发电年度新增建设规模指标。该规模指标下达后，各省级能源主 管部门才可以按下达的新增建设规模确定项目清单，连同往年结转在建的光伏 电站项目，一并形成本地区光伏发电建设实施方案，上报国家能源局。经备案 的光伏电站项目将在这之后大规模开展项目的招标和建设工作。2015 年3 月16 日，国家能源局下发《关于下达2015 年光伏发电建设实施方案的通知》，要求 各省级能源主管部门按下达的新增建设规模抓紧确定项目清单于2015 年4 月底 前报送国家能源局。根据截至本报告书签署日项目备案情况进展来看，各省级 能源主管部门报送项目清单的时间相较4 月底已大大延后。例如河北省就规定 列入建设计划项目，必须在6 月底前完成备案手续，因此报送国家能源局的备 案时间将延迟至6 月以后。而宁夏回族自治区至今尚未上报其项目清单。

（2）光伏电站项目建设并网周期较长，组件销售一般发生在场地施工或电 站安装阶段

电站投资企业取得电站建设的相关批文后，将开展电站工程总承包商（EPC 企业）的招标工作。以珈伟股份的子公司江苏华源新能源科技有限公司为例， 电站工程总承包业务的主要流程如下：

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为缓解资金压力、节省仓储费用，EPC 厂一般会在场地施工或电站安装阶段

才安排组件厂发货至电站项目所在地进行安装，此时组件厂才完成了组件产品 的销售。因此在二季度取得项目备案文件后，三四季度将进入电站项目建设期， 组件生产企业迎来发货高峰期。

（3）中国光伏市场装机和组件厂出货量具有明显的季节性特征

经核查我国2012-2014 年各季度新增光伏装机量，一、二季度一般为装机 量低谷期，三四季度逐渐迎来装机量高峰期，四季度为全年装机最高峰，符合 上述季节性波动的特征。

2012-2014 年中国光伏市场各季度装机量（单位：MW）

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==> picture [320 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7000
6404
6000
5428
5000
4000
3312 3257
2924
3000
2215
2000 1628
973
804
1000 543
379
237
0
Q1'12Q2'12Q3'12Q4'12Q1'13Q2'13Q3'13Q4'13Q1'14Q2'14Q3'14Q4'14
----- End of picture text -----

数据来源：IHS、国家能源局

经核查美国市场调研机构IHS 公布的2014 年全球前五大光伏组件供应商 2013 年及2014 年国内市场出货情况，也符合上述季节性特点。

2014 年全球前五大光伏组件供应商国内出货情况（单位：MW）

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----- Start of picture text -----

2,000.0
1,741.1
1,800.0
1,527.5
1,600.0
1,400.0
1,220.1
1,200.0 1,065.2
1,000.0 897.2
760.6
800.0
600.0 512.8
400.0
142.4
200.0
-
2013Q1 2013Q2 2013Q3 2013Q4 2014Q1 2014Q2 2014Q3 2014Q4
----- End of picture text -----

数据来源：IHS

因此，一季度一般为组件生产企业的销售淡季，随着下半年光伏电站进入 建设阶段，光伏电池组件将逐步销售，呈现较明显的季节性。对于光伏组件生 产企业，二季度主要是备货阶段，预计三季度和四季度将陆续发货并实现收入。 2、江苏东昇2015 年1-8 月经营情况

由于行业季节性原因，江苏东昇上半年主要为客户备货阶段，同时辅以少 量受托加工业务。自三季度开始，太阳能组件行业将进入销售旺季，公司开始

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逐步实现自销收入。因此结合1-8 月份情况对其经营情况分析如下：

江苏东昇1-8 月实现营业收入45,793.94 万元，其中自销业务收入 34,359.41 万元、自销组件100.5MW，受托加工业务收入10,800.62 万元、受托 加工数量为240.62MW。江苏东昇1-8 月具体经营情况见下表：

金额单位：元

	金额单位：元
项 目	2015 年1-8 月
营业收入	457,939,435.04
营业成本	375,942,934.55
净利润	38,238,694.26

注：1-8 月财务数据未经审计

2015 年1-8 月，受电池片及辅料价格下降影响，自销单瓦成本显著下降， 自销毛利率有所上升，具体如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2015 年1-8 月
营业收入	5,847.41	45,793.94
其中：代工收入	3,435.77	10,402.04
指定购销	398.58	398.58
自销收入	1,715.51	34,359.41
其他收入	297.55	633.91
营业成本	4,475.41	37,594.29
其中：代工成本	2,373.48	8,113.93
指定购销	388.22	388.22
自销成本	1,494.92	28,600.90
其他成本	218.79	491.24
代工毛利率	30.92%	22.00%
指定购销毛利率	2.60%	2.60%
自销毛利率	12.86%	16.76%

根据江苏东昇2015 年3 月开展自产自销业务以来与电池片制造厂商签署的 供货合同和4-8 月江苏东昇单位组件成本，电池片单位采购价格（不含税）均 已低于编制盈利预测预计的2015 年电池片采购成本2.02 元/瓦，4-8 月单位组 件生产成本中电池片成本为1.94 元/瓦，低于1-3 月成本。在单位销售价格维 持不变的情况下，1-8 月自销毛利率高于预测自销毛利率 11.90%。

3、现有订单情况及业务扩展情况

截至8 月31 日，江苏东昇已签订合同情况如下：

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客户名称	合同量 （MW)	单价（含税 含运费）	合同金额（含税 含运费）	已实现销售 量（MW）	备注
中卫银阳	400	4 元/w	160,000	22.93
上海岳润	500	4 元/w	200,000	0.00
林州市新创太阳能 有限公司	60	4 元/w	24,000	57.59	新拓展 订单
阜阳衡铭太阳能电 力有限公司	20	4 元/w	8,000	20.00	新拓展 订单
中核（南京）能源发 展有限公司	200	4 元/w	80,000		新拓展 订单
合计	1180	4 元/w	472,000	100.52

上述合同中，中卫银阳及上海岳润共900MW 为原在手订单，林州市新创太 阳能有限公司、阜阳衡铭太阳能电力有限公司和中核（南京）能源发展有限公 司合计280MW 为江苏东昇新签署订单。根据上述客户的电站开发进度、合同约 定的交货时间安排并经双方确认，9-12 月江苏东昇对中卫银阳、上海岳润、林 州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司预计销量为 500-540MW。

4、2015 年4-12 月净利润的可实现性

根据江苏东昇1-8 月实际盈利情况及9-12 月出货计划，对江苏东昇2015 年4-12 月净利润的可实现性分析如下：

（1）假设9-12 月江苏东昇实现自销销量470MW

江苏东昇上半年单月产量已可达到90MW 以上，预计9-12 月可实现最大产 量可以达到360MW，8 月31 日江苏东昇账面库存产成品-自销组件178.72MW，合 计可实现数量大于470MW ，该自销销量实现具有产量基础。

（2)营业收入

根据江苏东昇在手合同及9-12 月出货计划，销售单价按照合同约定以4 元 /W（含税含运费）执行，自销470MW 可实现收入为160,683.76 万元。

（3）营业成本分析

2015 年4-8 月因主辅料价格下降，对成本影响明显，江苏东昇8 月31 日存 货余额55,085.44 万元，其中库存产成品-自销组件178.72MW，存货（自销部分） 账面成本为50,673.93 万元，折合单瓦成本为2.84 元/瓦。根据目前电池片市 场价格走势，预计9-12 月主材料电池片价格略有回升，生产单瓦成本仍按原预 测3.01 元/瓦考虑。假设9-12 月江苏东昇实现470MW 组件销售，成本计算如下：

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项目	数量（MW)	单位成本（元/W）	账面成本/预计成本（万元）
8 月库存量（自销）(①)	178.72	2.84	50,673.93
9-12 月产量（②）	291.28	3.01	87,674.66
成本合计（①+②）	470	2.94	138,348.59

（4）营业税金及附加、期间费用预计

营业税金及附加、营业费用、销售费用、财务费用9-12 月预计数按盈利预 测全年预计数扣除1-8 月实际发生额计算。

（5）净利润预计

结合前述分析，假设江苏东昇9-12 月自销销量470MW，2015 年9-12 月可 实现净利润如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2015 年全年预测数	2015 年1-8 月	2015 年9-12 月
销量（MW)	930	340.12	470.00
价格（元/W）	4.00		4.00
营业收入	244,125.62	45,793.94	160,683.76
单瓦成本（元/W）			3.01
减：营业成本	214,264.66	37,594.29	138,348.59
毛利额	29,860.96	8,199.65	22,335.17
减：营业税金及附加	509.71	-	509.71
营业费用	4,979.00	620.17	4,358.83
管理费用	4,859.39	2,281.25	2,578.14
财务费用	2,743.38	184.02	2,559.36
资产减值损失	348.75		348.75
营业利润	16,420.72	5,108.09	11,980.37
减：所得税（25%）	3,830.50	1,284.22	2,995.09
净利润	12,590.23	3,823.87	8,985.28

注：1-8 月财务数据未经审计

经上述分析，2015 年1-8 月已实现净利润 3,823.87 万元，假设江苏东昇 自销470MW，预计9-12 月可实现净利润8,985.28 万元，2015 年合计实现净利 润为12,809.15 万元，占盈利预测数12,590.23 万元比例为101.74%。基于上述 分析，江苏东昇9-12 月若实现470MW 自销，则2015 年4-12 月预测利润即可实 现，江苏东昇预计9-12 月销量为500-540MW，大于本次利润可实现的最低自销 量470MW，因此2015 年4-12 月盈利预测基本可实现。

根据上述分析，若江苏东昇9-12 月根据销售合同及出货计划完成自销，则 2015 年4-12 月净利润基本可实现。

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• （十一）江苏东昇2016 年-2019 年营业收入、净利润预测依据及合理性

• 1、行业发展情况

• （1）光伏太阳能是理想的清洁能源

太阳能即太阳光的辐射能量，是一种取之不尽、用之不竭的清洁能源，大 约每四十分钟照射在地球上的太阳能，就可以满足全球一年的能量需求。目前 利用太阳能发电主要应用包括光热发电和光伏发电，光热发电是利用太阳光伏 辐射产生的热能发电，效率相对较低；光伏发电是利用光伏效应将太阳光伏辐 射直接转换为电能。光伏发电是当前主要的太阳能利用方式。

太阳能是一种清洁能源，其碳排放量远低于传统能源，根据EPIA 统计，晶 体硅太阳能光伏发电二氧化碳排放量为37g/kWh，远低于煤（900g/kWh）、石油 （850g/kWh）、天然气（400g/kWh）等传统能源。国际能源总署预计，至2050 年 光伏装机将占全球发电装机的27%，成为第一大电力来源。

图示 全球能源利用发展趋势

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资料来源：欧盟联合研究中心

（2）光伏技术飞速发展，制造成本显著降低，推进平价上网时代到来 光伏产业从上世纪末开始正式迈入商用时代。在技术路线上，从上游晶硅 的制造到中游光伏电池组件的制备再到下游光伏系统的集成，各类科技创新使 得制造效率与削减原材料成本方面进展迅速。另一方面，各国政府在资源、环 境等多种诉求下开始大力扶持光伏发展，全球装机容量从1999 年的首次突破 1GW 发展到2014 年底的177GW。

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全球光伏产业的大规模扩张使得成本呈指数级下降，根据历史数据，装机 规模每增加100%，电池组件成本下降20.9%，价格从1977 年时的76.67 美元/ 瓦降至如今的0.7 美元/瓦。在发电成本方面，晶硅电池的LCOE（Levelized Cost of Energy，指度电成本）已降至约0.14 美元/度。在用电成本较高的国家（如 德国），光伏发电已实现居民用电侧的上网平价；在我国，也已经与工业用电 价相当。

图示 光伏电池组件成本进化示意图

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资料来源：FraunhoferISE

• （3）行业未来的主要驱动力将由政府补贴依赖转变为技术创新和应用

目前全球光伏产业已步入成长中后期，其特征为政府不再盲目加大补贴， 而是通过调整补贴维持企业一定的利润水平。突破成长期瓶颈的关键在于创新 技术的应用，包括高效组件技术，组串式逆变器，聚光、向阳跟踪系统技术等 的大规模运用，使得光伏发电的LCOE 低于0.06 美元/度，达到与火电相当成 本的水平。

• 2、行业供需情况

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（1）供需逐渐平衡，组件制造业利润空间上升

光伏制造业的快速扩张导致产能过剩、行业大幅亏损。2014 年以来在行业 产能整合、需求快速增长的背景下，供需格局日趋平衡，全球光伏产能和需求 具体如下图所示：

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资料来源：EPIA

2015 年4 月，国际咨询机构IHS 预测：2015 年全球光伏需求将比2014 年 增长30%，达到57GW，是7 年前光伏产业规模的10 倍之多；2015 年全球晶硅光 伏组件的产能将大大提高，预计将达到76.6GW；由于下游的需求增强，产能利 用率也将提高，2015 年晶硅光伏组件的开工率将提高至72%。组件企业利润空 间将进一步提升。

• （2）新兴市场快速增长，中国成为主要需求引擎

2012 年以前，以德国、意大利、西班牙三国为代表的欧洲区域为全球光伏 发展的核心地区。截止至2012 年底，欧洲装机规模占全球总装机规模的70%。 2013 年以后，中国、日本、美国三国成为主要增长区域。从2014 年的新增装机 规模来看，中国和日本为绝对龙头，两国总装机超过了全球新增40GW 中的一半， 具体如下表所示：

排名 国家 2014 年新增装机量（GW） 2014 年累计装机量（GW）

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1	中国	10.6	28.2
2	日本	9.7	23.3
3	美国	6.2	18.3
4	英国	2.4	5.2
5	德国	1.9	38.2

数据来源：EPIA

中国光伏行业协会秘书长王勃华在“2015 年上半年光伏产业发展与下半年 展望”研讨会上介绍，今年上半年我国光伏新增并网容量7－8GW，同比增长近 30%，预计下半年我国光伏发电装机容量在12－13GW，中国将成为全球光伏市场 增长的主要引擎。

3、产品更替分析

根据所用材料和技术不同，太阳能电池分类如下图所示：

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薄膜太阳能电池与晶硅太阳能电池相比，其弱光发电性强、与建筑结合的 适用性强，主要缺点是其转换效率较低。目前市场上多晶硅电池转换效率能达 到18%，单晶硅电池能达到20%。然而薄膜电池中以CIGS 电池为例，目前市场 上的效率只有14%左右，在转换效率上薄膜电池依然存在一定的差距。2009 年， 晶硅电池的售价为2.4 美元/瓦，成本价为2.02 美元/瓦左右；薄膜电池的售价 为1.95 美元/瓦，成本价为1.2 美元/瓦左右，薄膜电池的成本优势较为明显。 伴随上游多晶硅原料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太 阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本的劣势已快速扭转，薄膜电池的成本优 势大幅降低。晶体硅太阳能电池仍将凭借比薄膜太阳能电池较高的光电转换效

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率、较低的衰竭率等优势而继续保持光伏发电市场上的主流产品地位。根据 ITRPV 统计，2014 年全球晶硅电池和薄膜电池的比例为9:1。国际知名光伏研究 机构Isuppli 预测至少在2020 年之前，晶硅太阳能电池仍然占据着光伏市场的 主导地位，市场上生产和使用的太阳能光伏电池大多数采用晶体硅材料制造。

在晶硅光伏组件中，能够降低光伏发电系统单位成本、提升光伏发电系统 单位发电量的高效组件产品将成为组件行业发展的必然趋势。张家港其辰及其 子公司在建项目均为晶硅光伏组件产品，并立足于高效产品，很好的适应了该 趋势。而江苏东昇通过产线改造也可以规模化生产晶硅高效组件产品。

4、核心竞争力及同行业公司情况

江苏东昇虽然成立时间较短，但作为行业后来者，具有明显的后发优势， 在单位投资、单位人工和单位组件成本等方面与同行业公司相比具备竞争力。 本部分请具体参见本报告书 “第八节 管理层讨论与分析/二、标的公司的行业 特点和经营情况讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力及行业地位”的有关内 容。

• 5、江苏东昇2016 年-2019 年营业收入、净利润预测依据及合理性

• （1）组件销量

2015 年3 月以后江苏东昇业务将以自主采购自主生产和销售太阳能组件为 主，预计2016 年代工销量占比减小至15%、2017 年减小至5%，2018 年以后均 为自产自销太阳能组件，2016-2019 年组件产品销量如下表所示：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
自销量（MW）	850	950	1000	1000

根据中国国务院2014 年6 月印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，到2020 年光伏装机达到1 亿千瓦（100GW）左右。预计2015 年末中国 光伏装机容量为50GW 左右，这意味着2016-2020 年中国尚有50GW 组件需求空 间。江苏东昇主要面向国内市场销售，结合对行业发展、市场需求分析，江苏 东昇可以实现上述组件销量。

（2）组件售价

由于组件行业供需趋于平衡且晶硅电池组件仍为行业主流，预计江苏东昇 产品价格大幅下滑的可能性较小。结合电池片等主要原材料价格下降情况，江 苏东昇预计2016-2019 年组件产品价格将略有下降，具体如下：

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项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销售单价（元/瓦，不含税）	3.29	3.16	3.08	2.99

（3）电池片价格

电池片是组件的主要材料成本，占比接近70%。江苏东昇管理层根据目前市 场情况及预期市场趋势，预计2016 年-2019 年电池片单位成本如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
电池片成本（元/瓦）	1.97	1.93	1.86	1.79

经核查江苏东昇2015 年3 月开展自产自销业务以来与电池片制造厂商签署 的供货合同和4-8 月江苏东昇单位组件成本，电池片单位采购价格（不含税） 均已低于编制盈利预测预计的2015 年电池片采购成本2.02 元/瓦，4-8 月单位 组件成本中电池片成本为1.94 元/片，已低于或接近未来两年的电池片预测值， 本次预测电池片单价体现了谨慎性和合理性。

根据Solarbuzz 的统计，2013 年、2014 年电池片平均出厂价（含税）波动 率如下表所示：

率如下表所示：
电池片价格	2013 年	2014 年	波动率
平均（$/W）	0.39	0.34	-12.82%

江苏东昇预测期间电池片价格的降幅区间为2%-4%，远高于Solarbuzz 统计 的2014 年电池片平均出厂价降幅，体现了谨慎性。

基于对销量、价格和主要成本的预测，由于光伏行业景气度持续上升、去 库存已经基本结束且江苏东昇产品具有较强的市场竞争力，预期江苏东昇未来 自销销量略有上升但单位毛利额不会大幅下降，江苏东昇2016 年、2017 年及 2018 年度实现的营业收入和净利润预测具有合理性。

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：收益法评估预测江苏东昇 2015 年 4-12 月营业收入、净利润较 1-3 月大幅增长具有较为充分的依据以及合 理性；依据江苏东昇 9-12 月的生产销售计划进行测算，其 2015 年预测净利润具 备可实现性；江苏东昇 2016-2019 年营业收入、净利润预测依据具有合理性。

反馈意见 26 ：请你公司结合市场可比交易情况，补充披露江苏东昇收益法评估 中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

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针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估或估值/一、 江苏东昇的评估情况/（七）收益法评估情况/5、折现率的确定”对本回复相关内 容予以补充披露如下：

（4）折现率取值的合理性

经查询2015 年部分已审核通过的重大重组项目收益法评估折现率取值情况， 折现率取值情况如下：

证券代码	标的公司	折现率	标的资产所属行业
600984	上海庞源机械租赁股份有限公司	10.35%	设备租赁
	自贡天成工程机械有限公司	10.86%	制造业
600338	塔中矿业有限公司	10.90%	金属矿业
002255	张家港市格锐环境工程有限公司	11.09%	环境工程
300001	川开电气股份有限公司	10.59%-10.93%	设备制造
300332	北京华盛新能投资有限公司	11.13%	天然气
002176	杭州米格电机有限公司	11.92%	制造业
300159	什邡市明日宇航工业股份有限公司	11.82%-11.96%	制造业
603766	广州威能机电有限公司	12.00%	制造业
000010	江苏八达园林股份有限公司	13.40%	园林
002076	富顺光电科技股份有限公司	13.43%	LED
601669	电建集团持有的下属公司	11.09%~13.53%	水、风电、光伏

由上表可见，2015 年已审核通过重大资产重组项目收益法评估折现率取值 区间在10%-13.5%范围内居多，其中制造业折现率多居于11%左右。本次评估江 苏东昇所属太阳能组件制造行业，其折现率取值为11.89%与同行业情况相符。

2015年4月17日，重庆桐君阁股份有限公司（股票代码：000591，以下简称 “桐君阁”）公告重大资产重组预案。本次重大资产中，标的公司中节能太阳 能科技（镇江）有限公司（以下简称“中节能镇江”）从事太阳能光伏组件制 造业务，与江苏东昇经营业务类似。在对中节能镇江100%股权进行评估时，评 估师选取的折现率为8.30%。本次交易对江苏东昇100%股权评估选取的折现率相 对较高，体现了谨慎性原则。

独立财务顾问和评估师经核查后认为：结合同行业情况和上市公司可比交易 情况，江苏东昇 100%股权收益法评估中折现率取值合理。

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反馈意见 27 ：申请材料显示，张家港其辰采用资产基础法评估作价 79,788.09 万元，减值 0.13% 。请你公司： 1 ）补充披露张家港其辰本次交易仅采用一种评 估方法的原因，是否符合我会相关规定。 2 ）结合张家港其辰评估减值情况，补 充披露是否存在经济性贬值的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。

答复：

一、张家港其辰用一种方法评估的原因

本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、张家港其辰 的评估情况”之“（一）张家港其辰的评估基本情况”中修订并补充披露张家港 其辰用一种方法评估的原因如下：

1、对于评估方法的相关规定

证监会发布的《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》 规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3 种基 本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行 评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或 两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细 论证不能采用其他方法进行评估的理由。

2、本次交易评估方法选择的说明

银信资产评估有限公司为本次交易出具了《协鑫集成科技股份有限公司拟 发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评 估报告》[银信评报字（2015）第0262 号]，其中对本次交易评估方法的选择进 行了详细分析：

（1）对于市场法的应用分析

根据张家港其辰的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不 高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

（2）对于收益法的应用分析

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由于张家港其辰2015 年1 月刚成立，拟建设投资产能为2GW、投资规模约 12 亿元的太阳能组件生产项目。张家港其辰已取得项目投资备案通知书，截止 至评估基准日项目处于建设阶段，尚未建成运营，未来收益预测存在重大不确 定性，因此本次评估不采用收益法。

（3）对于资产基础法的应用分析

由于张家港其辰有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成 本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、张家港其辰 的评估情况”之“（五）徐州其辰的评估情况”中修订并补充披露徐州其辰用一 种方法评估的原因如下：

1、徐州其辰评估的基本情况

银信资产评估有限公司为本次交易出具了《协鑫集成科技股份有限公司拟 发行股份购买资产所涉及的徐州其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估 报告》[银信评报字（2015）第0262-1 号]，其中对本次交易评估方法的选择进 行了详细分析：

（1）对于市场法的应用分析

根据徐州其辰的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高， 难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

（2）对于收益法的应用分析

由于徐州其辰2015 年1 月刚成立，拟建设投资产能为1GW、投资规模约6.6 亿元的太阳能组件生产项目。徐州其辰已取得项目投资备案通知书，截止至评 估基准日项目处于建设阶段，尚未建成运营，未来收益预测存在重大不确定性， 因此本次评估不采用收益法。

（3）对于资产基础法的应用分析

由于徐州其辰有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本 的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

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二、张家港其辰是否存在经济性贬值的情况

本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、张家港其辰 的评估情况”之“（二）资产基础法评估减值原因”中修订并补充披露张家港其 辰不存在经济性贬值的原因如下：

资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而 造成的资产价值损失。

引起资产经济性贬值的原因有：①市场竞争加剧：产品需求减少，开工不 足，生产能力过剩；②国家能源、环保等法律因素：使生产成本提高或强制报 废。

张家港其辰项目2015 年3 月31 日尚处于建设期，项目尚未正式投产，不 满足定义及原因，不存在经济性贬值；根据张家港其辰项目的盈利预测，预计 项目建成后，盈利能力较强，能够覆盖投资成本，因此预期建成投产后也不存 在经济型贬值。

资产的功能性贬值是指由于技术进步引起的资产功能相对落后而造成的资 产价值损失。包括由于新工艺、新材料和新技术的采用，而使原有资产的建造 成本超过现行建造成本的超支额，以及原有资产超过体现技术进步的同类资产 的运营成本的超支额。

本次张家港其辰以及徐州其辰房屋建筑物因其由原有设定用途变更为太阳 能光伏组件生产用厂房，原设定用途厂房对房屋建筑物要求较高，从而造成实 物资产的功能性贬值，在对应实物资产出资时已考虑该功能性贬值影响。 1、张家港其辰于2015 年1 月成立，其中实物资产出资评估情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	评估值	增减值
流动资产
非流动资产	26,445.49	21,896.64	-4,548.85
固定资产净额	21,097.03	15,763.53	-5,333.50
在建工程净额	682.71	682.71
无形资产净额	4,665.75	5,450.40	784.65

张家港其辰实物资产在出资时已经考虑其原有设定用途在出资至张家港其 辰后改变用途产生的功能浪费等贬值因素。

徐州其辰实物出资时亦考虑了其原有设定用途在出资至徐州其辰后改变用

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途产生的功能浪费等贬值因素。出资时评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产净额	6,808.76	6,151.68	-657.08	-9.65
无形资产净额	3,771.48	3,802.40	30.92	0.82
资产总计	10,580.24	9,954.08	-626.16	-5.92

2、张家港2015 年3 月31 日评估增减值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值
流动资产	28,247.15	28,247.15	0.00
非流动资产	63,977.74	63,874.81	-102.93
长期股权投资净额	30,000.00	29,904.77	-95.23
固定资产净额	32.39	43.82	11.43
在建工程净额	24,854.42	24,854.42	0.00
无形资产净额	5,633.04	5,613.91	-19.13
其他非流动资产	3,457.89	3,457.89	0.00
资产总计	92,224.89	92,121.96	-102.93
流动负债	12,333.87	12,333.87	0.00
负债总计	12,333.87	12,333.87	0.00
净资产（所有者权益）	79,891.01	79,788.09	-102.92

张家港其辰整体评估减值主要是长期股权投资及无形资产评估减值：

（1）长期股权投资徐州其辰评估减值主要有：

①徐州其辰系新建公司，尚无经营利润，初始投资成本为30,000.00 万元， 经审计审定净资产账面值为29,992.75 万元，账面净资产小于初始投资成本。

②徐州其辰房屋建筑物评估时未考虑账面价值中包含的除契税以外的交易 费用以及构筑物账面成本含契税等交易税费，本次评估未做考虑。

（2）无形资产评估减值主要是由于土地使用权账面值系以实物出资金额加 上相关税费及交易费用列示，评估值时仅考虑土地市场价格及契税，对账面记 录的交易费用未考虑，从而导致评估减值。

经上述分析，张家港其辰评估减值主要是未考虑计入账面成本的交易费用 导致评估减值，且张家港其辰在实物资产出资时已考虑贬值因素。张家港其辰 项目投产后可以达到预期使用目的及经济效益，因此张家港其辰不存在经济性

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贬值。

三、中介机构意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为： 1 、受客观条件限制，本次交易无法 采用两种以上评估方法进行评估。本次交易采用一种评估方法的依据充分，对不 能采用其他方法进行评估的理由论证详细，符合《会计监管风险提示第 5 号—— 上市公司股权交易资产评估》规定； 2 、本次评估标的资产张家港其辰评估减值 主要是未考虑计入账面成本的交易费用导致评估减值，且张家港其辰及其子公司 徐州其辰在实物资产出资时已考虑贬值因素，本次交易中，张家港其辰不存在经 济性贬值。

反馈问题 28 ：申请材料显示， 2015 年 5 月我会对上市公司作出行政处罚。请你 公司： 1 ）补充披露上述行政处罚执行情况。 2 ）补充披露报告期内上市公司是 否受到其他行政处罚或者违法违规行为。 3 ）结合上述情况，补充披露本次交易 是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第三十九条、《上 市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第四十三条的规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露上述行政处罚执行情况

本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符 合《重组办法》第四十三条的相关规定”之“（四）上市公司及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形”中修订并补充披露上述行政处罚执行情况如下：

超日太阳已于2014 年12 月执行完毕破产重整程序，并于2015 年2 月更名 为协鑫集成，并相应更换公司全部董事、监事和高级管理人员。截至本报告书 签署之日，超日太阳及倪开禄等7 位自然人已相应缴纳罚款。

二、补充披露报告期内上市公司是否受到其他行政处罚或者违法违规行为。

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本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符 合《重组办法》第四十三条的相关规定”之“（四）上市公司及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形”中修订并补充披露报告期内上市公司是否受到其他行政 处罚或者违法违规行为如下：

1、报告期内上市公司受到的中国证监会上海监管局、深交所作出的监管措 施如下：

（1）2013 年11 月18 日，中国证监会上海监管局以沪证监决[2013]48 号 文对超日太阳采取责令改正措施的决定。

（2）2014 年7 月14 日，深圳证券交易所以深证上[2014]242 号文对超日 太阳及相关当事人给予通报批评处分的决定。

2、报告期内，上市公司未受到其他行政主管部门作出的重大行政处罚，未 有其他重大违法违规行为。

三、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理 办法》（证监会令第 30 号）第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 109 号）第四十三条的规定。

本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符 合《重组办法》第四十三条的相关规定”之“（四）上市公司及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形”中修订并补充披露本次交易符合《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令第 30 号）第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 109 号）第四十三条的规定如下：

协鑫集成不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的 情形、不存在违规对外提供担保的情形；协鑫集成现任董事、高级管理人员最 近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易 所公开谴责的情形；协鑫集成或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；协鑫 集成不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券

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发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）、（七）项之规定。

协鑫集成或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（三）项之规定。

综上，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条、《重组管理办法》 第四十三条的相关规定。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，公司已补充披露报告期内受到证监会处 罚的执行情况和其他行政处罚情况，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条、《重组管理办法》第 四十三条的相关规定。

反馈问题 29 ：请你公司结合上市公司最近一年及一期经审计的财务报告情况， 补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

本公司已在重组报告书“第七节本次交易合规性分析”之“二、本次交易符 合《重组办法》第四十三条的相关规定”之“（三）上市公司最近一年及一期会 计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告”中修订并补充披露本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定如下：

立信会计师对协鑫集成最近一年的会计报告出具了无保留意见的信会师报 字[2015]第113263 号《审计报告》，且并未对协鑫集成最近一期的会计报告进 行审计

因此，协鑫集成不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保 留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：协鑫集成不存在最近一年及一

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期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计 报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规 定。

反馈问题 30 ：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》相关规定，补充披露本次交 易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业是否存在新增同业竞 争情况，以及解决同业竞争的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

答复：

本公司已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争” 之“（二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的 情况”中修订并补充披露如下：

一方面，公司实际控制人及其关联人控制的除标的企业以外的企业未与上 市公司存在同业竞争关系，同时，上市公司与标的资产的同业竞争通过本次交 易得以解除；另一方面，实际控制人控制的可能产生或涉及同业竞争的关联企 业亦于本次交易完成前作了避免同业竞争的安排。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人未通过协鑫 集成以外的主体投资、经营与公司和标的资产相同或类似的业务，本次交易不 会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

因此，本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业未出现 新增同业竞争情况，相反，通过本次交易，上市公司与标的资产的同业竞争问 题得以消除。同时，协鑫集成的控股股东的江苏协鑫、协鑫集成控股股东的一 致行动人上海其印、协鑫集成的实际控制人朱共山、上海其印的实际控制人朱 钰峰亦就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具不可撤销的承诺及保证，避免 出现新的同业竞争。

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后上市公司与控股股东、 实际控制人及其关联企业不存在新增同业竞争情况。

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反馈意见 31 ：申请材料显示， 2015 年 2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后， 通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施，将江苏东昇提 升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销经营模式，并 将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高。请你公司补充披露上述结论 的依据，强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造的具体含义和措施。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

针对本反馈意见，上市公司在重组报告书“第三节交易标的基本情况/一、 江苏东昇的基本情况/（五）主营业务情况/1、主营业务发展情况”对本回复相关 内容予以补充披露如下：

• （1）强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造的具体含义和措施 ①强化管理团队的具体含义和措施

强化管理有团队主要指上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后对江苏东昇高 级管理人员的补充，具体措施如下：

	2015 年2 月以前	2015 年2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后
管理团队 变化	沈敏担任总经理， 独自承担江苏东昇 的内部运营事务	沈敏担任总经理，黄强（分管研发工作）、张坤（分管销 售工作）、靖伯振（分管生产运营）、周仁婕（分管资金 工作）担任副总经理

沈敏曾就职于知名光伏制造企业阿特斯，成功推动其组件制造业务成本下 降并进入行业领先水平，具有丰富的光伏电池组件管理经验。黄强博士系中国 光电与建筑一体化专家委员会委员、IEC TC82 国际电工委员会第82 专业委员会 专家委员，先后发表研究论文30 余篇，2010 年获得中华全国工商业联合会科技 进步一等奖，2011 年获中国可再生能源学会科学技术二等奖。靖伯振曾在无锡 尚德、赛维等知名光伏企业工作，谙熟组件制造工艺流程。张坤拥有多年光伏 行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能力。周仁婕系企业财务管控专家， 熟悉组件制造行业的财务核算。上述管理团队的引进和补充有效的弥补了江苏 东昇之前作为代加工企业在管理和经营方面的不足和欠缺，有助于江苏东昇转 变为独立产供销企业。

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②组织结构调整的具体含义和措施

组织结构调整主要指2015 年2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后江苏 东昇管理团队基于新的业务发展模式对江苏东昇组织架构的新设和补充。

根据江苏东昇《关于公司组织架构的通知》（东昇光伏字〔2014〕1 号）， 2015 年2 月以前江苏东昇的组织结构如下：

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----- Start of picture text -----

董事会
监事
总经理
工 工 人
制 质 设 厂 业 艺 事 财
造 量 备 务 工 技 行 务
部 部 部 部 程 术 政 部
办 部 部
----- End of picture text -----

根据江苏东昇《关于公司组织架构和高管业务分工的通知》， 2015 年2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后江苏东昇的组织架构如下：

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经过上述调整，江苏东昇新增采购、销售、内控和研发等部门，基本满足 了组件企业独立产供销对职能部门的要求，使得江苏东昇具备了向独立产供销 企业转变的组织结构基础。

③业务流程再造的具体含义和措施

业务流程再造主要指2015 年2 月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后基于

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开展组件独立产供销业务对其原有的代工业务流程进行的梳理和改变，具体措 施如下：

	2015 年2 月以前	2015 年2 月上海其印和江苏协鑫收购江 苏东昇后
业 务 流 程 变化	江苏东昇主要从事代工业务，按照委托 方代工指令进行生产，代加工业务的原 材料由委托加工方提供，由于代工客户 单一，无需专门的销售部门进行维护。 因此整个业务流程主要集中于生产环节	江苏东昇将以组件生产、销售业务为主， 需要专设的采购部门负责原材料采购和 供应，专设的销售部门进行客户拓展和 维护，业务流程变化为采购、生产和销 售，缺一不可

江苏东昇通过销售、采购等业务流程的建立使得江苏东昇可以按照股东利 益最大化的要求开展独立产供销业务，从事前、事中和事后进行全流程管理和 控制，为1GW 组件的全面产供销提供基本保障和基础。

（2）江苏东昇提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立 产供销经营模式，并将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高的依据

①具备自主市场开发能力的依据

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，江苏东昇聘请光伏行业资深人士张 坤先生担任副总经理，主管销售工作，并组建了专门的销售团队，负责开拓国 内外市场。张坤先生拥有多年光伏行业销售工作经验，具有较强的市场开拓能 力。江苏东昇销售部门员工10 人，基本满足客户开拓和维护的需要。

2015 年3 月以来，江苏东昇已与中卫银阳、上海岳润、阜阳衡铭太阳能电 力有限公司、林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司等 签署累计超过1GW 光伏电池组件销售合同。

②产供销职能完善的依据

上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，江苏东昇分别组建了采购部和销售 部，以适应组件自产自销的要求。

采购部设部门经理1 名，在沈敏领导下开展工作，并根据《供应商管理控 制程序》进行供应商遴选，目前已与无锡德鑫太阳能电力有限公司、通威太阳 能（合肥）有限公司、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司和明冠新材料股份有限 公司等优质供应商建立了稳定的合作伙伴关系。

销售部设部门经理1 名，在张坤领导下开展工作，目前已与中卫银阳、上 海岳润、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、阜阳衡铭太阳能电力有限公司、 林州市新创太阳能有限公司和中核（南京）能源发展有限公司建立了销售业务

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关系。

江苏东昇2015 年4 月达到1GW 产能，产能状况稳定，产品质量良好，符合 江苏东昇开展独立产供销经营模式的需要。

③江苏东昇将以独立产供销经营模式为主，盈利能力得以大幅提高的依据 根据江苏东昇管理层规划，2015 年3 月以后江苏东昇业务将以自主采购自 主生产和销售太阳能组件为主，预计2015 年代工销量占比25%，2016 年代工销 量占比减小至15%、2017 年减小至5%，2018 年以后均为自产自销太阳能组件。 在假设1GW 组件全部为代工和自销两种情况下，江苏东昇的毛利实现情况 如下表所示：

	销售收入	成本	毛利
全部代工	2.1 亿元	1.6 亿元	5,000 万元
全部自销	34.2 亿元	30.1 亿元	41,000 万元

注：代工收入按照0.21 元/W、成本按照0.16 元/W 计算；自销收入按照3.42 元/W、成本按 照3.01 元/W 计算

可见，在江苏东昇以自销组件经营模式下，盈利能力将大幅提高。

经核查，独立财务顾问认为：公司已对“2015 年 2 月上海其印和江苏协鑫 收购江苏东昇后，通过强化管理团队、组织结构调整、业务流程再造等各项措施， 将江苏东昇提升转变成具备自主市场开发能力且产供销职能完善的独立产供销 经营模式，并将以该种经营模式为主，盈利能力得以大幅提高”的依据以及强化 管理团队、组织结构调整、业务流程再造的具体含义和措施做了较为完备的补充 披露。

反馈问题 32 ：申请材料显示，报告期标的资产存在关联方资金拆借。请你公司 补充披露防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

答复：

本公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”

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之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“1、江苏东昇的关联交易情 况”之“（1）销售与采购”之“③其他关联交易”之“B.关联资金往来”中修订 并补充披露如下：

作为江苏东昇报告期内的主要代工业务客户，协鑫集成资金较为紧张，出 于业务发展需要，向江苏东昇拆借部分资金。2014 年末和2015 年一季度末，江 苏东昇对协鑫集成其他应收款的余额分别为1,000 万元及5,610.98 万元，占其 他应收款期末余额的绝大比例。本次重组完成后，江苏东昇将成为协鑫集成全 资子公司，该等资金占用问题在协鑫集成合并报表层面不复存在。因此本次重 组完成后江苏东昇不存在资金被关联方占用的情形。截至2015 年8 月31 日， 江苏东昇对协鑫集成其他应收款的余额为69.30 万元（未经审计），绝大部分占 款已收回。

从上市公司层面，为避免关联方资金占用问题，协鑫集成建立了《协鑫集 成科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度》，并于2015 年5 月20 日经协鑫集成2014 年年度股东大会审议通过，并得到贯彻执行。根据上 述制度：“公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿 损失。当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告 并披露,并依法对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东 的合法权益。公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以 上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对相关股东所持公司 股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。”截至本报告书签署日， 公司未发生控股股东及关联方违规占用公司资金的情形。

经核查，独立财务顾问和会计师认为，协鑫集成已建立并落实《协鑫集成科 技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度》，执行情况良好。

反馈问题 33 ：请你公司补充披露标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净 额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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答复：

本公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财 务状况及盈利能力分析”之“（三）经营性现金流量分析”中修订并补充披露如 下：

报告期内，江苏东昇净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,567.95	819.75
净利润	274.45	-927.47

江苏东昇报告期内代工业务比例较大，该业务回款情况良好，亦无需支付 大额原材料采购款。尽管初创期2014 年度江苏东昇净利润为负数，但2014 年 度经营活动产生的现金流量净额仍达到了正数。因此，2014 年度江苏东昇净利 润与经营活动现金流量净额差异主要体现为代工业务货款的收回以及新设企业 的盈利能力的差异，与江苏东昇的发展情况较为匹配。

2015 年一季度，随着人员利用率的大幅提高、生产效率的大幅提升，以及 江苏协鑫及上海其印在收购江苏东昇前后通过各项整合提升措施对生产过程的 优化，江苏东昇的盈利能力逐渐增强，净利润扭亏为盈，达到了274.45 万元。 但由于江苏东昇向具备业务往来关系的协鑫集成提供拆借资金5,200 万元，导 致经营活动产生的现金流量净额为负数，如未考虑该等拆借资金，江苏东昇经 营活动现金流量净额应为1,600 万左右，与2014 年度形成差异的原因类似。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：江苏东昇报告期净利润与经营活动现 金流量净额差异较大的主要原因符合实际经营情况特点以及资金拆借的特殊情 况，具备合理性。

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（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书 > 的回复说明》之盖章页）

协鑫集成科技股份有限公司

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年 月 日