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北京市康达律师事务所

关于"11超日债"2014年第一次债券持有人会议

的法律意见书

康达法意字[2014]0062号

致: 中信建投证券股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称"本所")接受中信建投证券股份有限公司 (以下简称"受托管理人")的委托,指派律师参加"11超日债"2014年第一次债 券持有人会议。本所律师根据《公司债券发行试点办法》(中国证券监督管理委 员会令 2007年第 49号)(以下简称"《试点办法》")、《上海超日太阳能科技股 份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")、《关 于上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》、 《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券持有人会议规则》(以下简 称"《会议规则》")等法律、法规及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本 法律意见书中,本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员及召集 人的资格、会议的召开程序和结果等事项进行核查和见证后发表法律意见,不对 本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确 性等问题发表意见。

师按照 法》 明书 会议规 议相关 实性 合法 发表 中不 严重 导性陈述 大遗

本所 师同 作为本 会议的 ,并 具的法 承担

本所律师 与出 书有关的所有文 材料进行审 判断,现 会议并 具法 见如下:

本次会议的召

(一)本次会议的召

会议 阳能科技股份有限公司 (以 " ") "11超 " (以 简称 "本期债券 ")的债券受 中信 券股 有限公司召

据刊 中国 会指定 披露 (w邯⒘cninfo,∞ m。cll)的信建 券股份有限公 "1l超 "⒛14年 债券持有人 议的 》,受 人于 ⒛14年3月11日发布了关于召 本次会议的 知公

,受 试点 法》 募集 明书 会议规则 关规定召 本次会议,在本次会议 15日前发出会议 ,并在通 中对 本次会议的召开时间 议事项等内容 行了充 披露

(二)本 议的召

律师现场 证,本 会议的现场会议于 14年7月15日 14叫^ 市奉贤 桥镇 济园区 "8号(超 阳住 )召 ,会 受托 信建投 券股份有限公司的授

,本次会议 时间 点和 议事项与公告内容

本所 师认为,本 会议的召 开程序 试点 募集说明书 会议 关规定

龈睽挠箩 见书

会议人

议人员签 委托 ,出 次现 会议 债券持有 ,均 2013年7月5日 15∶OO交 束后,中 券登 算有 任公 司登记 册的债券 有人 其授 代表,代 有表 决权的 892,%l张 ,占 本期债券 数的 8,"%。其中 议的 持有 68名,代 决权的 419,809张 ,占 本期 数的4,⒛%;委 票的债券持有 146名,代 有表 权的 债券 仰3,152张 ,占公司本期债券 4,"%。

据深 限公 供的 数据,参 本次会议网 票的债券 有人 "3名,代 决权 债券 2,318,193张 ,占 本期债券 数的23.18%。

席或列席会议的 他人 本期债券发行人 阳的主 责人 债券 受托 作人

,上 席或 本次 员的 格均合法

本次会议的 事项

据受托 本次会议的通 ,本 议的 案为:

(一)审 债券持有人 议授权受托 就逾 提起民事诉 等的议案 ;

(二)审 关于提请债券 议授权受托 权依 处置 "11 " 保物用于 议案 ;

(三)审 关于 债券持有人会议授权受托 人有 代表债券持有人 参与超日太 重组 者破 的法 序的议案 ;

(四)审 关于 "l1超 "再次 债券持有人会议的会议 开形 投票表决方式的议案

,本 会议所审议的议案与 内容相 ,无新增提案

g露

本所 ,本 议的 符合 《试点办法》、 》、 会议 等相 规定,本 会议

议 的 序及 决结

会议 到的 决权 债券 2,899,352张 ,占 本期 数 的 ⒛。99%,会 决结 :

(一)议 债券持有 议授 超 日 诉讼等 的 决结 :

1、 债券 2,594,987张 ,所 决权 本期 数 的 25。%%;

2、 对 的债券 218,⒛ 9张,所 决权 数 的 2.18%;

3、弃杈 86,116张 ,所持表决权 债券 0.86%。

(二)议 关于 债券持有人会议 权受 有权依法 "11 " 保物用于 决结 :

1、 债券 2,臼7,″3张,所持表决权 数 的 %."%;

2、 对的债券 119," 3张,所持表决权 占本期债券 数的 1,⒛%;

3、弃权的债券 101,⒃ 6张,所持表决权 占 债券 数的 1,⒓%。

(三)议 关于 债券 有人会议授权受托 有权代表债券持有 参与 者破产 的法律程序 的议案 决结 :

l、 债券 1,591,绣 6张,所持表决权 本期债券 15,91%;

2、 对 的债券 1,1o1,595张 ,所 表决权 占本期债券 11,u%;

3、弃权的债券 ⒛6,3o1张 ,所持表 本期债券 数 的 2."%。

(四)议案 四 "l1超 " 债券持有人会议的会议召 式及投票表决方式的议案 的表决结 :

1、 债券 2,488,582张 ,所持表决权 占本期债券 ⒉.89%;

2、反对的 I75,781张 ,所持表决权 占本期债券 1。%%;

3、 权的债券 ⒛4,989张 ,所持表 权 占本期债券 数 的 2.35%。

本次会议依据 试点 法》 集说 》、 会议 规定 程序召 参加 会议的 持有人 代表的有表 权 的 债券数量 本期债券 50%,根 会议规 ,本次会议的 案无法 得持 本期债券的 50%以 (不 50%)未 债券面值 的债券持有人 同意,本 会议审议的 关于 券持有人会议授权受托 阳提 民事 议案 关于 债券持有人 议授权受托 有权 处置 "11超 " 保物 提请 券持有人会议授权受 有权 债券持有人 重组或者 产的法律程序的 议案 关于 "11超 " 债券持有人 议 的会议召 式及 票表 决方 议案 均无 形成 决议

本次会议的 录 由 受托 人授权 的 持人 ,会议投 票结果由 票人 律师

所律师认 ,本次会议的召开程序和结果合法

五、

,本 律师认 ,本次会议的召 开程序 试点 法》 募集说明书 会议规则 关规定;出 会议人 均合法 有效; 本次会议审 议案合法 有效;本次会议 合法

式两 ,具有 同

(以下无 )

(此页无正文,为法律意见书之签字盖章页)

经办律师: 王 萌

2 /4年7月/5日