GCL System Integration Technology Co., Ltd. — AGM Information 2014

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上海市上正律师事务所

关于上海超日太阳能科技股份有限公司 2013 年年度股东大会的

法律意见书

二○一四年六月二十七日

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股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

上海市上正律师事务所

关于上海超日太阳能科技股份有限公司

2013 年年度股东大会的法律意见书

致：上海超日太阳能科技股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海超日太阳能科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“上海超日”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”） 出席了公司 2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海超日 太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股 东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2014 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第五次会议，决定于 2014 年 6 月 27 日召开公司 2013 年年度股东大会。公司董事会已于 2014 年 6 月 6 日和 2014 年 6 月 7 日在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券 交易所官方网站上发布了召开本次股东大会的通知和本次股东大会通知的更正公告 （以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事 项、参加会议对象等内容。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014 年 6 月 27 日下午 14:00 在上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路 738 号公司会议室举 行，会议由公司董事长倪开禄先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告 一致。

网络投票时间为：2014 年 6 月 26 日－2014 年 6 月 27 日，其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 6 月 27 日上午 9:30 至 11:30，下 午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 6 月 26 日 15:00 至 2014 年 6 月 27 日 15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

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股东大会法律意见书 上海市上正律师事务所

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 26 名，代表 公司股份 322,016,773 股，占公司总股本的 38.18% 。参会股东均为股权登记日 2014 年 6 月 24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的公司股东。

• 2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表

• 及本所律师等。

3．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，经合并计算，出席本次股 东大会现场会议和通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 42 人，代表公司股份 322,688,849 股，占公司总股本的 38.26%。

4．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

1．公司《2013 年度董事会工作报告》；

2．公司《2013 年度财务决算报告》；

• 3．公司《2013 年度内部控制自我评价报告》；

• 4．公司《关于公司 2013 年度募集资金存放与使用专项报告》；

• 5．公司《2013 年年度报告及摘要》；

• 6．公司《2013 年度利润分配预案》；

• 7．公司《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

• 8．公司《公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相

关事宜的议案》；

• 9．公司《关于重大前期会计差错更正的的议案》；

• 10．公司《关于计提资产减值准备的议案》；

• 11．公司《关于提名吴健担任公司独立董事的议案》；

• 12．公司《2013 年度监事会工作报告》。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，并按《公司章 程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司对本次

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股东大会的网络投票情况进行了统计并向公司提供了投票结果。经合并计算，上述 议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，上海超日本次股东大会的召集、召开程序，出席会 议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书一式四份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于上海超日太阳能科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书》之签署页）

上海市上正律师事务所 经办律师：刘阳芳（签名）_________________

（公章）

主任：________________ 石彩霞（签名）________________

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